Allego Holding B.V. a exécuté une feuille de modalités pour acquérir SPARTAN Acquisition CORP. III (NYSE:SPAQ) de Spartan Acquisition Sponsor III LLC, Citadel Advisors LLC et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour 2,4 milliards de dollars le 22 mars 2021. Allego Holding B.V. a conclu un accord pour acquérir SPARTAN Acquisition CORP. III (NYSE:SPAQ) de Spartan Acquisition Sponsor III LLC, Citadel Advisors LLC et d'autres dans une transaction de fusion inverse pour 2,4 milliards de dollars le 28 juillet 2021. Une fois la transaction proposée achevée, la société combinée opérera sous le nom d'Allego Holding B.V. et les actions ordinaires et les bons de souscription seront cotés à la Bourse de New York sous le symbole ticker “ALLG” ; et “ALLG.WS,” ; respectivement. Les actions ordinaires et les bons de souscription devraient commencer à être négociés à la Bourse de New York le 17 mars 2022. Meridiam, l'actionnaire actuel d'Allego, roulera 100 % de son capital et, avec la direction et les anciens conseillers, conservera 75 % de l'entité combinée. Les actionnaires de Spartan détiendront 18 % de l'émetteur résultant, les investisseurs PIPE en détiendront 3 % et le sponsor d'acquisition de Spartan 4 % de l'émetteur résultant. Meridiam restera un partenaire stratégique à long terme de l'entreprise combinée. En outre, la Banque européenne d'investissement conservera son rôle de fournisseur de capitaux à Allego. La transaction avec Spartan Acquisition Corp III générera un produit de 702 millions de dollars, dont 150 millions de dollars proviendront d'une transaction d'investissement privé en actions publiques (PIPE). Jane F. Garvey assumera le rôle de présidente du conseil d'administration d'Allego N.V., la société combinée, à la clôture du regroupement d'entreprises. L’actuel président du conseil d’administration d’Allego, Julien Touati, de Meridiam, occupera le poste de vice-président du conseil d’administration. Le 1er février 2022, Allego Holding B.V. a annoncé qu'elle avait engagé Manish A. Somaiya en tant que chef de groupe des relations avec les investisseurs et des marchés des capitaux, à compter du 10 janvier 2022. Les personnes suivantes seront nommées au conseil d'administration de la société à compter de la clôture : Mathieu Bonnet (Chief Executive Officer), Ton Louwers (Chief Operating Officer et Chief Financial Officer), Alexis Galley (Chief Technical Officer), Julien Touati, Sandra Lagumina, Julia Prescot, Jane Garvey, Christian Vollman, Thomas Maier, Patrick Sullivan et Ronald Stroman. La transaction est soumise, entre autres, à l'approbation des actionnaires de Spartan ; les actions de l'émetteur résultant doivent avoir été approuvées pour la cotation sur le NYSE ou sur une autre bourse nationale des valeurs mobilières convenue mutuellement par les parties ; toute procédure d'information, de consultation ou d'approbation applicable en vertu de la loi sur les comités d'entreprise néerlandais pour consommer les transactions doit avoir été accomplie conformément à la loi sur les comités d'entreprise néerlandais ; les actifs corporels nets détenus par Spartan dans l'ensemble étant égaux à au moins 5 000 001 $ ; la déclaration d'enregistrement ayant été déclarée effective par la SEC en vertu de la loi sur les valeurs mobilières, la signature de l'accord sur les droits d'enregistrement et d'autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration d'Allego et de Spartan ont approuvé la transaction à l'unanimité. Le 10 février 2022, la U.S. Securities and Exchange Commission a déclaré effective la déclaration d'enregistrement d'Allego sur le formulaire F-4 relative au regroupement d'entreprises. La transaction devrait être achevée au cours du quatrième trimestre de 2021. En date du 10 février 2022, la transaction devrait être finalisée le 8 mars 2022, après l'assemblée des actionnaires. En date du 8 mars 2022, les actionnaires de Spartan ont approuvé la transaction. En date du 8 mars 2022, la transaction devrait être conclue dans la semaine du 14 mars 2022. En date du 15 mars 2022, la transaction devrait être conclue le 16 mars 2022. Le produit du regroupement d'entreprises sera utilisé pour financer les investissements dans les stations EV. Le Credit Suisse est le seul conseiller financier et conseiller en marchés de capitaux d'Allego. Matthew J. Gilroy, Amanda Fenster, Marine Jamain, Alexander Lynch, Faiza Rahman, Devon Bodoh, Greg Featherman, Paul Wessel, Adé ; Heyliger, Lyuba Goltser, Michael Epstein, Olivia Greer et Shawn Cooley de Weil, Gotshal & Manges LLP, Benjamin de Blegiers de Weil, Gotshal & Manges (Paris) LLP et Gaike Dalenoord, Paul van der Bijl, Jules van de Winckel, Sanne Mesu, Marc Orval, Nina Kielman et Ashley Beesemer de NautaDutilh sont les conseillers juridiques d'Allego. Barclays est le seul conseiller financier et conseiller en marchés de capitaux de Spartan. Credit Suisse et Barclays agissent en tant que co-agent de placement principal pour l'offre PIPE. Citi et Apollo Global Securities servent de co-agents de placement. Ramey Layne et Lande Spottswood de Vinson & Elkins L.L.P. sont les conseillers juridiques de Spartan. Latham & Watkins LLP sert de conseiller juridique aux agents de placement. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration auprès de SPARTAN Acquisition. Allen & Overy LLP a agi en tant que conseiller juridique de Spartan Acquisition. SPARTAN Acquisition a accepté de payer à Morrow Sodali des honoraires de 35 000 $, plus les débours pour les services rendus. Clifford Chance a agi comme conseiller juridique d'Allego. Allego Holding B.V. a réalisé l'acquisition de SPARTAN Acquisition CORP. III (NYSE:SPAQ) de Spartan Acquisition Sponsor III LLC, Citadel Advisors LLC et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 16 mars 2022. Dans le cadre de la réalisation du regroupement d'entreprises, Allego Holding B.V. a été renommée Allego N.V. (“Allego” ; ou la “Société” ;) et ses actions ordinaires et ses bons de souscription devraient commencer à être négociés à la Bourse de New York le jeudi 17 mars 2022 sous les symboles ticker “ALLG” ; et “ALLG.WS,” ; respectivement.