ALJ Regional Holdings, Inc. (OTCPK:ALJJ) a acquis de Lester et Susan Ranew, le 28 septembre 2022, Ranew's Truck & Equipment Company, Llc, Ranew's Outdoor Equipment, Inc, Ranew's Management Company, Inc, Ranew's Well Services Division, LLC, Ranew's Companies LLC et Ranew's Of Texas, Incorporated. La contrepartie est de 20,8 millions de dollars en termes d'actions d'ALJ Regional Holdings. La contrepartie est sujette à certains ajustements du prix d'achat et à certains paiements complémentaires. Le contrat d'achat comprend deux (2) paiements de complément de prix en faveur de Lester Ranew. Chaque paiement de complément de prix est égal au produit de l'augmentation de l'EBITDA ajusté par rapport à l'EBITDA de la période de douze mois précédant la date du paiement de complément de prix applicable, multiplié par 3,25. À la suite de ces transactions, ALJ Regional a acquis 100 % des participations dans Ranew's Truck & Equipment Company, LLC, Ranew's Outdoor Equipment, Inc, Ranew's Management Company, Inc, Ranew's Well Services Division, LLC, Ranew's Companies, LLC et Ranew's of Texas, Incorporated. À la clôture, ALJ Regional a émis à Ranew 19,99 % des participations dans ALJ Regional en contrepartie du roulement de certaines des participations de Ranew. ALJ et ALJ Regional ont conclu une convention d'actionnaires avec Ranew prévoyant certains droits habituels, ainsi qu'un droit d'achat/de vente commençant au cinquième (5e) anniversaire de la date de clôture pour amener ALJ à, au choix d'ALJ, (i) acheter toutes les actions ordinaires d'ALJ Regional détenues par Lester Ranew ou (ii) vendre à Lester Ranew toutes les actions ordinaires d'ALJ Regional détenues par ALJ, dans chaque cas, à une valeur déterminée par Lester Ranew. À compter de la date de clôture, ALJ a conclu des contrats d'emploi avec chacun de (i) Robert Brock, en tant que directeur général, (ii) Clay Harmon, en tant que directeur financier et (iii) Blake Reeves, en tant que directeur des opérations. Les contrats d'emploi comprennent les conditions habituelles, y compris des primes annuelles basées sur les augmentations de l'EBITDA.

ALJ Regional Holdings, Inc. (OTCPK:ALJJ) a conclu l'acquisition de Ranew's Truck & Equipment Company, Llc, Ranew's Outdoor Equipment, Inc, Ranew's Management Company, Inc, Ranew's Well Services Division, LLC, Ranew's Companies LLC et Ranew's Of Texas, Incorporated auprès de Lester et Susan Ranew le 28 septembre 2022.