Albioma : Dossier de convocation adressé aux actionnaires inscrits au nominatif (pdf)

ASSEMBLÉE

Centrale géothermique - Gümüsköy, Turquie

GÉNÉRALE MIXTE

AVIS DE CONVOCATION 25 MAI 2022

SOM MAI RE

01

MODALITÉS DE PARTICIPATION

• 1.1. Voter par internet .......................................................................... 4

• 1.2. Voter par voie postale ................................................................ 4

02

ORDRE DU JOUR

ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

• 2.1. Ordre du jour ................................................................................... 5

• 2.2. Projets de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale ........................... 5

03

ADMINISTRATEURS

EN EXERCICE ................................................................................ 24

04

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE 2021

4.1. Chiffres clés ................................................................................... 34

4.2. Faits marquants de l'exercice ............................................. 35

4.3. Commentaires sur les comptes consolidés ................ 40

• 4.4. Changements significatifs de la situation financière

  ou commerciale .......................................................................... 44

• 4.5. Évènements importants survenus

  depuis le 1er janvier 2022 et perspectives .................... 44

4.6. Comptes sociaux ........................................................................ 45

05

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS

ET RENSEIGNEMENTS ........................................... 49

MADAME, MONSIEUR, CHER ACTIONNAIRE,

Après deux ans de réunions à huis-clos, j'ai le plaisir de vous annoncer que l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires d'Albioma aura lieu le mercredi 25 mai 2022 à 15 heures, dans l'auditorium de l'espace Capital 8, 32 rue de Monceau, 75008 Paris.

Vous trouverez dans les pages qui suivent les modalités pratiques selon lesquelles vous pourrez participer à cette réunion, soit en personne, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, ou à toute autre personne de votre choix. Albioma permet en outre à ses actionnaires de voter par Internet en utilisant PlanetShares : reportez-vous à la section « Modalités de participation » pour en savoir plus.

Vous trouverez dans ce document :

• ▪ l'ordre du jour de l'Assemblée et le texte des résolutions à caractère ordinaire et à caractère extraordinaire qui seront soumises à son approbation ;

• ▪ le rapport du Conseil d'Administration sur ces résolutions ;

• ▪ des informations sur la composition du Conseil d'Administration ;

• ▪ l'exposé sommaire sur l'évolution de la situation du Groupe pendant l'exercice 2021 ;

• ▪ enfin, un formulaire de demande d'envoi de documents et renseignements.

Le formulaire de vote joint à cet envoi vous permettra de demander une carte d'admis- sion, de voter par correspondance ou de donner pouvoir. Je vous invite à le retourner à BNP Paribas Securities Services, qui assure l'organisation de cette Assemblée, en utilisant l'enveloppe retour préaffranchie qui l'accompagne. Il contient également les informations nécessaires pour pouvoir accéder au site PlanetShares, qui vous permettra de participer par Internet.

Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, cher Actionnaire, en l'assurance de ma consi-dération très dévouée.

FRÉDÉRIC MOYNE,

Président-Directeur Général

ATTENTION : les explications qui suivent sont exclusivement destinées aux actionnaires inscrits au nominatif pur ou au nominatif administré. Les modalités de participation des actionnaires au porteur sont détaillées sur le site Internet d'Albioma,www.albioma.com.

Pour prendre part à cette Assemblée, vous devez être inscrit dans les comptes nominatifs de la Société deux jours ouvrés au moins avant la date de réunion, soit le 23 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris.

Pour toute question, contactez le service relations actionnaires de BNP Paribas Securities Services, par courriel ou par téléphone :paris.BP2S.service.actionnaires.nominatif@bnpparibas.com ou+33 (0)1 57 43 02 30

1.1. Voter par Internet

Le vote par Internet utilise la plateforme Votaccess. Elle est accessible par l'intermédiaire du site PlanetShares à l'adresse suivante :https://planetshares.bnpparibas.com.

Si vous détenez vos actions au nominatif pur, vous devrez utiliser votre identifiant et votre code d'accès habituels, qui vous ont été communiqués par courrier directement par BNP Paribas Securities Services.

Si vous détenez vos actions au nominatif administré, utilisez l'identifiant figurant en haut et à droite du formulaire de vote joint à cet envoi.

Si vous avez perdu votre identifiant ou votre mot de passe pour vous connecter au site PlanetShares, contactez le service relations actionnaires de BNP Paribas Securities Services.

Le vote par Internet sera ouvert jusqu'à la veille de l'Assem- blée Générale. Nous vous recommandons cependant de vous connecter quelques jours avant cette échéance afin d'éviter les risques d'affluence.

En vous connectant sur PlanetShares, vous pouvez :

• ▪ demander une carte d'admission pour assister person- nellement à l'Assemblée Générale ;

• ▪ transmettre directement vos instructions de vote ou donner pouvoir au Président ou à la personne de votre choix.

1.2. Voter par voie postale

Si vous ne souhaitez ou ne pouvez pas utiliser Internet pour participer à l'Assemblée Générale, il vous est toujours possible de transmettre vos instructions par voie postale. Pour être pris en compte, les formulaires devront avoir été reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le 21 mai 2022.

1.2.1. ASSISTER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET VOTER

EN SÉANCE : DEMANDER UNE CARTE

D'ADMISSION PAR VOIE POSTALE

Utilisez le formulaire de vote joint à cet envoi : cochez la case A, datez, signez et retournez le formulaire à BNP Paribas Securities Services en utilisant l'enveloppe T ci-jointe. BNP Paribas Securities Services vous fera parvenir votre carte d'admission, que vous devrez présenter au guichet le jour de la réunion.

Si vous n'avez pas reçu votre carte d'admission, présen- tez-vous simplement au guichet le jour de la réunion muni d'une pièce d'identité.

1.2.2. VOTER PAR CORRESPONDANCE OU DONNER

POUVOIR PAR VOIE POSTALE

Utilisez le formulaire de vote joint à cet envoi.

Pour voter par correspondance, noircissez la case corres- pondante, et noircissez les cases correspondant aux résolu- tions que vous désapprouvez (ou pour lesquelles vous vous abstenez), datez, signez et retournez le formulaire à BNP Paribas Securities Services en utilisant l'enveloppe T jointe.

Pour donner pouvoir, noircissez la case correspondante, indiquez clairement l'identité et l'adresse de votre manda-taire, datez, signez et retournez le formulaire à BNP Paribas Securities Services en utilisant l'enveloppe T jointe.

Pour donner pouvoir au Président de l'Assemblée, noir- cissez la case correspondante, datez, signez et retournez le formulaire à BNP Paribas Securities Services en utilisant l'enveloppe T jointe. Le Président de l'Assemblée exercera vos droits de vote en faveur de toutes les résolutions agréées par le Conseil d'Administration, et contre toutes les autres résolutions.

2.1. Ordre du jour

2.1.1. À TITRE ORDINAIRE

• ▪ Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• ▪ Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• ▪ Affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• ▪ Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• ▪ Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Frédéric Moyne, Président-Directeur Général

• ▪ Approbation de la politique de rémunération des manda-taires sociaux à compter du 1er janvier 2022

• ▪ Fixation du montant global maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de rémunération

• ▪ Approbation des conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce

• ▪ Renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Pierre Bouchut

• ▪ Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PriceaterhouseCoopers Audit et constatation de l'échéance du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Jean-Baptiste Deschryver

• ▪ Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars et constatation de l'échéance du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Simon Beillevaire

• ▪ Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

2.1.2. À TITRE EXTRAORDINAIRE

• ▪ Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

• ▪ Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Admi- nistration à l'effet de décider de l'émission, avec suppres- sion du droit préférentiel de souscription au profit dessalariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales, de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR)

• ▪ Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Admi- nistration à l'effet de décider de l'émission, avec suppres- sion du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital

• ▪ Modification des dispositions de l'article 30 des statuts relatives à l'obligation de nommer des Commissaires aux Comptes suppléants

• ▪ Pouvoirs pour l'exécution des formalités

2.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

2.2.1. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

GÉNÉRALE STATUANT À TITRE ORDINAIRE

2.2.1.1. Résolutions 1,2 et 3 : approbation des comptes annuels et consolidés, affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Exposé des motifs

Les 1re et 2e résolutions ont pour objet l'approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice 2021. Les Commissaires aux Comptes de la Société ont, sur ces comptes, émis les rapports figurant à la section 5.4 et à la section 4.7 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2021.

Les comptes annuels de l'exercice 2021 font ressortir un bénéfice net de 37,8 millions d'euros, en hausse de 62 % par rapport à l'exercice 2020 (23,4 millions d'euros). Ils figurent en intégralité au chapitre 5 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2021.

Les comptes consolidés de l'exercice 2021 font ressortir un résultat net part du Groupe de 59,0 millions d'euros, en hausse de 7 % par rapport à l'exercice 2020 (55,3 millions d'euros). Ils figurent en intégralité au chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2021.

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