Albioma : Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022(pdf)

ALBIOMA

SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 1 242 519,01 €

SIÈGE SOCIAL : TOUR OPUS 12, 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE

92081 PARIS LA DÉFENSE 775 667 538 RCS NANTERRE

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Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022

Les actionnaires de la société Albioma (la « Société ») sont informés de la tenue d'une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 25 mai 2022 à 15 heures, à l'auditorium de l'espace Capital 8, 32 rue de Monceau, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants.

Ordre du jour

À titre ordinaire

• ▪ Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• ▪ Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• ▪ Affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• ▪ Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• ▪ Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Frédéric Moyne, Président-Directeur Général

• ▪ Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à compter du 1er janvier 2022

• ▪ Fixation du montant global maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de rémunération

• ▪ Approbation des conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce

• ▪ Renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Pierre Bouchut

• ▪ Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PriceaterhouseCoopers Audit et constatation de l'échéance du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Jean-Baptiste Deschryver

• ▪ Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars et constatation de l'échéance du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Simon Beillevaire

• ▪ Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

À titre extraordinaire

• ▪ Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

• ▪ Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales, de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR)

• ▪ Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un

plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital

• ▪ Modification des dispositions de l'article 30 des statuts relatives à l'obligation de nommer des Commissaires aux Comptes suppléants

• ▪ Pouvoirs pour l'exécution des formalités

Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée

Générale

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par toute personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce).

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale (soit le 23 mai 2022) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues aux articles R. 225-85 et R. 225-61 du Code de commerce, en annexe :

• ▪ du formulaire de vote à distance ;

• ▪ de la procuration de vote ;

• ▪ de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale (soit le 23 mai 2022) à zéro heure, heure de Paris.

Mode de participation à l'Assemblée Générale

Demande de carte d'admission par voie postale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission par voie postale.

Pour les actionnaires au nominatif

Faire parvenir sa demande de carte d'admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, CTO Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

Pour les actionnaires au porteur

Demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Demande de carte d'admission par voie électronique

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée Générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes.

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :

https://planetshares.bnpparibas.com

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : +33 (0)1 57 43 02 30.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission.

Pour les actionnaires au porteur

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Albioma et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission.

Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront procéder de la manière suivante, étant entendu que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Pour les actionnaires au nominatif

Renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, CTO Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

Pour les actionnaires au porteur

Demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, CTO Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (soit le 21 mai 2022) au plus tard.

Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, sur la plateforme Votaccess, dans les conditions décrites ci-après.

Les titulaires d'actions inscrites au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :

https://planetshares.bnpparibas.com

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : +33 (0)1 57 43 02 30.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme Votaccess et voter.

Pour les actionnaires au porteur

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

• ▪ l'actionnaire devra envoyer un email àparis.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com.Cetemail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;

• ▪ l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale (soit le 24 mai 2022), à 15h00, heure de Paris.

Ouverture et clôture de la plateforme Votaccess

La plateforme Votaccess sera ouverte à compter du 6 mai 2022 au plus tard.

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion (soit le 24 mai 2022), à 15h00, heure de Paris.

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter.

Questions écrites et demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de Commerce doivent être reçues par télécommunication électronique à l'adresse suivante :info.ag@albioma.com,au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire précédant l'Assemblée Générale (soit le 30 avril 2022), conformément à l'article R. 225-73 du Code de Commerce.

Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale (soit le 23 mai 2022) à zéro heure, heure de Paris.

Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Président du Conseil d'administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par télécommunication électronique à l'adresse suivante :info.ag@albioma.com.

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le 20 mai 2022).

Cet envoi est accompagné d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société (www.albioma.com)à compter du vingt-et-unième jour calendaire précédant l'assemblée (soit le 4 mai 2022) au plus tard.