Advanced Graph Enterprise Database Inc. (AGEDB) a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Adagio Capital Inc. (TSXV:ADC.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 24 mai 2023. Advanced Graph Enterprise Database Inc. a conclu un accord de fusion pour acquérir Adagio Capital Inc. pour 37,6 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 5 octobre 2023. Chacune des actions AGEDB en circulation recevra quatre (4) actions ordinaires post-consolidation dans le capital d'Adagio à un prix réputé de 0,50 CAD par action Adagio pour chaque une (1) action AGEDB détenue par cet actionnaire AGEDB. Adagio prévoit d'émettre un total de 30 052 000 actions Adagio (sur une base post-consolidation). Avant la réalisation de l'Opération, Adagio cherchera à consolider ses Actions Adagio en circulation sur la base de 2,50 Actions Adagio avant consolidation pour chaque Action Adagio après consolidation (la " Consolidation "). Les Actions de l'Émetteur résultant (chacune, une " Action de l'Émetteur résultant ") devraient être émises et en circulation à la Date de clôture, dont environ 4,8 % des Actions de l'Émetteur résultant devraient être détenues par les actionnaires actuels de la Société, environ 71,2 % devraient être détenues par les actionnaires de l'AGEDB, et environ 23,9 % seront détenues par les souscripteurs dans le cadre du Financement concomitant. Dans le cadre de la Transaction, il est prévu que l'AGEDB réalise un financement par placement privé d'un montant maximum de 5 000 000 CAD en émettant des Actions AGEDB au prix de 0,50 CAD par Action AGEDB. Une fois l'opération complétée, l'entité combinée résultant de l'opération (l'" émetteur résultant ") poursuivra les activités de l'AGEDB et l'émetteur résultant sera inscrit à la Bourse de croissance TSX en tant qu'émetteur technologique de niveau 2 sous le nom d'" AGEDB Technology Ltd " ou sous tout autre nom dont les parties auront mutuellement convenu. Après la clôture, il est prévu que le conseil d'administration de l'émetteur résultant soit reconstitué et se compose de Cheolsun Kang, président et administrateur ; Young Seung Ko, directeur général et administrateur ; Mickey Goldstein, directeur financier et secrétaire général ; Eya Badal Abdisho, directeur de la technologie ; Changhak Lee, directeur de l'exploitation ; Christopher Cherry, administrateur et Zara Kanji, administrateur.

La réalisation de la transaction est soumise à la satisfaction de diverses conditions habituelles pour une transaction de cette nature, y compris, mais sans s'y limiter : (i) la société a eu la possibilité raisonnable d'effectuer des recherches et d'autres vérifications préalables, et est satisfaite des résultats de ces vérifications préalables ; (ii) la réception de tous les consentements, renonciations et approbations nécessaires pour la transaction, y compris l'approbation de la TSXV, le cas échéant ; (iii) l'absence de tout changement négatif important dans les activités, les affaires ou les opérations de l'AGEDB ; (iv) la réalisation du financement simultané ; et (v) l'AGEDB a reçu les approbations nécessaires de ses actionnaires pour la transaction, le cas échéant. Le cas échéant, l'opération admissible ne peut être conclue tant que l'approbation requise des actionnaires n'a pas été obtenue. Le 17 janvier 2024, les parties ont conclu un nouvel accord de modification afin de prolonger le délai de réalisation (tel que défini dans l'accord) jusqu'au 29 février 2024. Mouane Sengsavang de Buttonwood Law Corporation a agi en tant que conseiller juridique d'Adagio Capital Inc. Virgil Hlus de Clark Wilson LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Advanced Graph Enterprise Database, Inc. En date du 21 septembre 2023, AGEDB a obtenu le consentement écrit unanime de ses actionnaires. En date du 28 février 2024, elle a reçu l'approbation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX.

Advanced Graph Enterprise Database Inc. (AGEDB) a complété l'acquisition d'Adagio Capital Inc. (TSXV:ADC.P) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 13 mars 2024.