AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019/2020

8.5 CHANGEMENTS PAR RAPPORT À LA POLITIQUE ACTUELLE

Personnes

Élément de rémunération

Changements proposés

Justification du changement

Administrateurs non

Exigence d'actionnariat

Introduction de conditions minimales

Respect du principe 7.6 du Code

exécutifs

d'actionnariat

de gouvernance d'entreprise

2020

Membres du comité Incitant à court terme

Mise en place de périmètres de

exécutif

performance pertinents pour les différents

ICP (avec objectifs, seuils et indicateurs

de performance), associés des primes de

performance variables

Incitant à long terme

Remplacement du plan actuel par

un nouveau plan avec des cycles de

performance successifs de 3 ans et des

primes de performance variables, déterminés

par rapport aux ICP et aux périmètres de

performance pertinents (avec objectif, seuil et

indicateurs de performance)

Meilleur alignement de la rémunération (variable) des dirigeants avec les performances réelles de la Société et les performances personnelles

Meilleur alignement de la rémunération (variable) du comité exécutif avec les performances réelles de la Société et les performances personnelles

Rémunération variable

Introduction d'un équilibre plus équitable

Respect de l'art. 7:91 du Code

entre les incitants à court et à long terme: la

belge des sociétés et des

rémunération variable totale pour la réalisation

associations

des objectifs est basé pour 50 % sur la

performance annuelle et pour 50 % sur la

performance à long terme

Exigence d'actionnariat

Introduction de conditions minimales

Respect du principe 7.9 du Code

d'actionnariat

de gouvernance d'entreprise

2020

Recouvrement

Introduction d'une clause de recouvrement

Respect de l'art. 7:12 du Code de

pour les incitants à court et long terme

gouvernance d'entreprise 2020

8.6 CONSULTATION DU POINT DE

9. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

VUE DES ACTIONNAIRES

Le présent rapport de rémunération fournit un aperçu complet de

Lors de l'élaboration de cette politique de rémunération, la Société

la rémunération, y compris tous les avantages sous quelque forme

a tenu compte des commentaires et suggestions spécifiques

que ce soit, accordés ou dus, au cours de l'exercice 2019/2020 à

formulés par les actionnaires concernant le rapport de rémuné-

chacun des administrateurs non exécutifs et membres du comité

ration précedent, et de manière générale, des points de vue des

exécutif. Cet exercice (qui a débuté le 1er juillet 2019) ayant été

actionnaires exposés dans les principes et les directives de vote

prolongé jusqu'au 31 décembre 2020 par décision de l'assemblée

des actionnaires. La Société continuera à suivre le point de vue des

générale du 8 juin 2020 (en raison de l'optimisation des processus

actionnaires à l'avenir et s'engagera à consulter les actionnaires

d'audit et comptables au sein du Groupe Aedifica), ce rapport de

avant toute modification significative de cette politique.

rémunération couvre l'ensemble de l'exercice prolongé, soit la

période de 18 mois du 1er juillet 2019 au 31 décembre 2020, et

repose donc sur les principes de rémunération appliqués au cours

de cet exercice.

Au cours de l'exercice 2020, une nouvelle politique de rémunération

a été élaborée et sera soumise à l'approbation de l'assemblée

générale ordinaire du 11 mai 2021. Cette nouvelle politique de

rémunération, qui figure intégralement au chapitre 8 du présent

rapport, contient diverses modifications significatives des principes

de rémunération appliqués par le passé afin de renforcer le lien

entre la rémunération de la Société et sa stratégie commerciale, ses

intérêts à long terme et sa durabilité. Les principaux changements

- 141 -

DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

par rapport à la pratique antérieure sont décrits dans la section 8.5 (changements par rapport à la politique actuelle).

Cependant, la Société a déjà apporté certaines modifications

  • ses pratiques de rémunération en 2020, afin de répondre aux préoccupations des actionnaires exprimées à l'occasion de la dernière assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2019 (voir section 9.2.1).

La suppression du comité de direction (au sens de l'article 524bis du Code belge des sociétés) en date du 8 juin 2020 suite à l'en- trée en vigueur au 1er janvier 2020 du Code des sociétés et des associations (CSA), qui remplace le Code belge des sociétés, et la mise en place simultanée du comité exécutif (composé des mêmes membres que ceux de l'ancien comité de direction), n'ont entraîné aucun changement dans la politique de rémunération au cours du dernier exercice.

9.1 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS POUR L'EXERCICE

2019/2020 PROLONGÉ

Les assemblées générales ordinaires de la Société du 28 octobre 2016 et du 22 octobre 2019 ont fixé comme suit la rémunération des administrateurs non exécutifs :

  • chaque administrateur non exécutif perçoit une rémunération fixe annuelle de 15.000 € ; et des jetons de présence de 1.000 € par réunion du conseil à laquelle il assiste ;
  • le président du conseil d'administration perçoit une rémunération fixe annuelle supplémentaire de 35.000 € ;
  • les membres du comité d'audit et de risques perçoivent chacun une rémunération fixe annuelle supplémentaire de 5.000 € au titre de leur participation au comité d'audit et de risques, à l'exception du président qui perçoit une rémunération fixe annuelle supplé- mentaire de 15.000 € ; et chaque membre perçoit également des jetons de présence de 900 € par réunion ;
  • les membres du comité de nomination et de rémunération et du comité d'investissement ne perçoivent pas de rémunération fixe annuelle supplémentaire au titre de leur appartenance à ces comités, à l'exception des présidents qui perçoivent chacun une rémunération fixe annuelle de 10.000 € ; et chaque membre du comité de nomination et de rémunération et du comité d'in- vestissement perçoit également un jeton de présence de 900 € par réunion.

Nom

Présence au

Présence au

Présence au

Présence au Rémunération

Jetons de Rémunération

conseil d'ad-

comité d'audit

comité de

comité d'in- du mandat (€)

présence (€)

totale

ministration

et de risques

nomination

vestissement

(€)

et de

rémunération

Jean Franken

25/25

-

13/13

10/10

37.500

43.700

81.200

Eric Hohl

21/21

-

-

-

26.6671

19.000

45.667

Pertti

8/9

-

-

-

8.445

7.000

15.445

Huuskonen

Katrien

24/25

7/8

-

-

30.000

28.300

58.300

Kesteloot

Elisabeth

22/25

-

13/13

-

37.500

31.700

69.200

May-Roberti

Marleen

23/25

8/8

-

-

45.000

28.200

73.200

Willekens

Luc Plasman

25/25

-

13/13

10/10

22.500

43.700

66.200

Adeline Simont

19/21

-

-

-

20.000

17.000

37.000

Serge Wibaut

24/25

8/8

-

10/10

82.500

38.200

120.700

Total

310.112

256.800

566.912

Le tableau ci-desssus donne un aperçu de la participation des administrateurs non exécutifs aux réunions du conseil et des comités ainsi que de la rémunération perçue au titre de l'exer- cice 2019/2020 prolongé (soit pour la période du 1er juin 2019 au 31 décembre 2020).

Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent aucune rémunéra- tion liée aux performances (comme des bonus, des actions ou des stock-options), aucun avantage en nature ou des avantages liés aux régimes de pension. Le ratio rémunération fixe/rémunération

1. Ce montant inclut une rémunération fixe annuelle de 5.000 € au titre de la mission spéciale de Monsieur Eric Hohl en qualité de responsable final de l'audit interne (conformément à l'article 17 de la loi SIR).

- 142 -

AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019/2020

variable est par conséquent 100 % fixe contre 0 % de rémuné- ration variable.

Pour l'exercice 2019/2020, les administrateurs non exécutifs n'ont aucune obligation de détenir des actions de la Société (voir la note explicative dans la section 2 de la déclaration de gouvernance d'entreprise).

9.2 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF POUR L'EXERCICE 2019/2020 PROLONGÉ

Durant l'exercice prolongé 2019/2020, le comité exécutif était exclusivement composé des administrateurs exécutifs.

La politique de rémunération valable jusqu'à fin 2020 prévoyait une rémunération totale pour le comité exécutif composée de :

  • une rémunération fixe (issue des conventions de management et du « long-term incentive plan »),
  • une rémunération variable (pour laquelle aucun recouvrement en faveur de la Société n'est applicable),
  • d'indemnités de départ à la pension (régime de cotisations défi- nies et avantages associés), et
  • d'autres éléments de la rémunération (décès avant départ à la pension, hospitalisation, assurance médicale, avantages en nature liés à l'usage d'une voiture de société).

Les membres du comité exécutif exercent gratuitement leur mandat d'administrateur pour Aedifica et de ses filiales. Ils ne sont pas rémunérés par les filiales d'Aedifica.

Rémunération fixe

Nom

Rémuné-

long-term Rémunération

Régime de

Autres avan- Rémunération

Ratio rému-

ration fixe

incentive plan

variable (€)

pension (€)

tages (€)

totale (€)

nération fixe /

annuelle (€)

(€)

variable (€)

Stefaan Gielens

18m

753.363

464.0001

376.681

102.081

47.010

1.743.135

78/22

(CEO)

12m

502.242

309.333

251.121

68.054

31.340

1.162.090

Ingrid Daerden

18m

458.832

231.0001

229.416

54.552

22.039

995.839

77/23

(CFO)

12m

305.888

154.000

152.944

36.368

14.693

663.893

Laurence

18m

391.612

161.3771

195.806

41.556

27.073

817.425

76/24

Gacoin (COO)2

12m

293.709

121.033

146.855

31.167

20.305

613.069

Charles-Antoine

18m

329.173

222.0001

164.587

34.788

20.939

771.487

79/21

van Aelst (CIO)

12m

219.449

148.000

109.725

23.192

13.959

514.325

Sven Bogaerts

18m

456.082

225.0001

228.041

45.915

4.851

959.889

76/24

(CLO/ CM&AO)

12m

304.055

150.000

152.027

30.610

3.234

639.926

Remarque : les montants figurant sur la première ligne pour chaque personne sont les montants réels payés sur l'exercice prolongé (période de 18 mois allant du 1er juillet 2019 au 31 décembre 2020) ; les montants figurant sur la deuxième ligne sont un calcul proportionnel sur 12 mois à titre indicatif.

  • titre indicatif, le rapport entre la rémunération totale du CEO pour 2019/2020 et la rémunération moyenne du personnel était de 9 ; le rapport entre la rémunération totale du CEO et la rémunération la plus faible était de26.

Au titre de l'exercice 2019/2020, les membres du comité exécutif n'étaient pas tenus de détenir un nombre minimum d'actions de la Société (voir la note explicative dans la section 2 de la déclaration de gouvernance d'entreprise).

9.2.1 Rémunération fixe

La rémunération fixe consiste, d'une part, en une rémunération fixe en numéraire telle que définie dans la convention de management avec chaque membre du comité exécutif et payée en douze ver- sements et, d'autre part, en un « long-term incentive plan » pour les membres du comité exécutif, établi par le conseil d'administration sur recommandation du comité de nomination et de rémunération.

Depuis l'exercice 2009/2010, la Société accorde aux membres du comité de direction (de l'époque) (devenu comité exécutif), dans le cadre de leur rémunération fixe, un bonus annuel en numéraire dont le produit net après impôts est intégralement utilisé pour acheter auprès de la Société des actions Aedifica contre une décote (le « long-term incentive plan », comme annoncé initialement dans le

  1. Ces montants comprennent les montants accordés dans le cadre du long-term incentive plan annuel au cours de l'exercice 2019/2020 prolongé (tel que décrit ci-après) ainsi qu'un dernier versement du plan d'incitation à long terme ad hoc du 14 mai 2019 accordé aux membres du comité de direction (de l'époque) à la suite de la réalisation par la Société de sa stratégie à long terme de devenir un investisseur « pure-play » en immobilier de santé européen décidée par le conseil d'administration du 14 mai 2019 (le « LTIP ad hoc ») (comme indiqué dans le rapport de rémunération 2018/2019). 50 % du LTIP ad hoc ont été versés sur l'exercice 2018/2019 ; 50 % ont été versés sur l'exercice 2019/2020.
  2. Le mandat d'administrateur de Madame Laurence Gacoin et de membre du comité exécutif a pris fin le 30 octobre 2020.

- 143 -

DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

rapport financier annuel 2008/2009), tel que décrit plus en détail ci-après.

Le conseil d'administration a décidé le 12 novembre 2019, dans le respect des limites de l'article 520ter du Code belge des sociétés (de l'époque), d'attribuer aux membres du comité de direction (de l'époque), dans le cadre du plan annuel d'incitation à long terme, pour la période allant du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020, une rémunération brute de 234.000 € pour le CEO, de 131.000 € pour le CFO, de 131.000 € pour le COO chacun, de 121.000 € pour le CIO et de 125.000 € pour le CLO/CM&AO (le « LTIP 2019/2020 »). Après déduction des retenues à la source, ils ont acheté des actions à un prix unitaire égal au dernier cours de clôture connu multiplié par un facteur s'élevant à 100/120ème, conformément au commentaire 36/16 du Code belge des impôts sur le revenu, soit

  • un cours de bourse de 89,50 € (= le cours de bourse de clôture au 12 décembre 2019 de 107,40 €, multiplié par 100/120). En exécution de ce « long-term incentive plan », le CEO a acquis 1.215 actions et les membres du comité de direction (de l'époque) ont acquis au total 2.641 actions (CFO et COO, chacun 680 actions ; CIO 633 actions et CLO/CM&AO 648 actions). Les membres du comité de direction se sont engagés irrévocablement à conserver ces actions pendant une durée de trois ans, étant entendu que (i) une clause de recouvrement a été inclus dans les avenants aux conventions de management contiennent une clause contractuelle de récupération stipulant que tout ou partie des actions acquises dans le cadre du LTIP 2019/2020 doivent être restituées lors de la résiliation des conventions de management dans certains cas et dans certains délais et (ii) cette clause de recouvrement prendrait fin, entre autres, en cas d'offre publique d'achat, de changement de contrôle d'Aedifica, etc. Les actions cédées par Aedifica fai- saient partie des actions propres détenues par la Société qui ont été acquises en bourse.

Par ailleurs, compte tenu de la décision de prolongation de l'exer- cice de 6 mois, le conseil d'administration a décidé le 17 décembre 2020, en application de l'article 7:91 du Code belge des sociétés et des associations, d'octroyer aux membres du comité exécutif, dans le cadre du long-term incentive plan, pour la période du 1er juillet 2019 au 31 décembre 2020, une rémunération brute de 87.500 € pour le CEO et de 50.000 € pour les autres membres du comité exécutif, selon les conditions exposées ci-après. Après déduction des retenues à la source, ils ont acheté des actions à un prix unitaire égal au dernier cours de clôture connu multiplié par un facteur égal

  • 100/120ème, conformément au commentaire 36/16 du Code belge des impôts sur le revenu, soit à un cours de bourse de 81,08 € (= le cours de bourse de clôture au 17 décembre 2020 de 97,30 €, multiplié par 100/120). En exécution de ce « plan d'intéressement
  • long terme », le CEO a acquis 501 actions et les membres du comité exécutif ont acquis chacun 286 actions. Ce LTIP 2020 couvre les six derniers mois de l'exercice prolongé (1er juillet 2020
    - 31 décembre 2020).

Compte tenu du manque de clarté du droit belge quant à la portée précise dudit article 520ter du Code belge des sociétés et de certaines réactions négatives des actionnaires exprimées à l'occasion de la dernière assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2019

concernant certaines modalités du LTIP (notamment la disposition selon laquelle l'obligation de blocage prendrait fin en cas d'offre publique et de changement de contrôle), le conseil d'adminis- tration a décidé le 17 décembre 2020 de modifier les termes du LTIP 2019/2020 et du LTIP ad hoc afin de lever raisonnablement tout doute quant à la possibilité pour le conseil d'administration d'approuver les plans (conformément à l'article 520ter du Code belge des sociétés actuellement 7:91 CSA), de répondre aux pré- occupations des actionnaires et d'aligner les modalités des deux plans LTIP sur celles du LTIP 2020. Et ce, comme prévu dans le LTIP 2020, en prévoyant un régime d'acquisition étalé sur une période de trois ans et des conditions d'acquisition qui sont par ailleurs alignées sur les pratiques du marché et ce qui est géné- ralement considéré comme acceptable (y compris la suppression des exceptions d'acquisition et de changement de contrôle des exceptions « good leaver » de départ anticipé).

  • la suite de la résiliation de sa convention de management au 30 octobre 2020, Madame Laurence Gacoin a restitué à la Société 204 actions acquises dans le cadre du LTIP 2019/2020.

- 144 -

AEDIFICA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019/2020

9.2.2 Rémunération variable

Comme indiqué dans le rapport de rémunération 2018/2019, le conseil d'administration a décidé le 3 septembre 2019, au titre de l'exercice 2019/2020, de fixer la rémunération variable annuelle des membres du comité exécutif à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle hors indemnités diverses, indemnités de départ à la pension et « long-term incentive plan », le montant effectif étant déterminé par le conseil d'administration sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs consolidés : l'EPRA earnings* par action prévu au budget réalisé à concurrence d'au moins 90 % (65 %), la marge EBIT consolidée* (résultat d'exploitation avant résultat du portefeuille divisé par les revenus locatifs nets) (10 %) et d'autres objectifs personnels (25 %).

Le 22 septembre 2020, le conseil d'administration a conclu, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, que l'ensemble des critères quantitatifs et qualitatifs exposés dans le rapport financier annuel 2018/2019 au titre de la période initiale de douze mois de l'exercice 2019/2020 (se terminant le 30 juin 2020) ont été respectés pour le versement de la rémunération

Période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020

variable maximale aux membres du comité exécutif sur la période couverte. Lors de cette même réunion, le conseil d'administration, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, a également fixé les critères quantitatifs et qualitatifs pour les six derniers mois de l'exercice prolongé (période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2021).

Le 16 mars 2021, le conseil d'administration a conclu, sur recom- mandation du comité de nomination et de rémunération, que l'ensemble des critères quantitatifs et qualitatifs exposés dans la décision du conseil d'administration du 22 septembre 2020, au titre des 6 derniers mois de l'exercice 2019/2020 prolongé (période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020) ont été respectés pour le versement de la rémunération variable maximale aux membres du comité exécutif sur la période couverte.

Compte tenu de ces éléments et de la réalisation des objectifs individuels, tous les membres du comité de direction ont droit à 100 % de la rémunération variable maximale.

Pondération relative

Réalisation au 30 juin 2019

L'EPRA Earnings* consolidé par action représente au minimum

65%

EPRA Earnings* par action de 4,00 € sur

90 % du montant budgété (soit 3,60 € au 30.06.2020, sur la

la base d'un nombre moyen pondéré

base d'un nombre moyen pondéré d'actions sur la période de

d'actions sur la période de 25.031.317

24.601.158 actions)

actions

Objectif dépassé

Marge EBIT consolidée* (résultat opérationnel avant résultat sur

10%

Objectif dépassé

portefeuille divisé par les revenus locatifs nets)

Objectifs individuels qualitatifs et organisationnels

25%

Objectifs individuels atteints

Période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020

Pondération relative

Réalisation au 31 décembre 2020

L'EPRA Earnings* consolidé par action représente au minimum

80%

EPRA Earnings* par action de 6,14 € sur

90 % du montant budgété (soit 6,05 € au 31.12.2020 sur l'exercice

la base d'un nombre moyen pondéré

étendu, sur la base d'un nombre moyen pondéré d'actions sur la

d'actions sur la période de 26.512.206

période de 25.853.168 actions)

actions

Objectif dépassé

Marge EBIT consolidée* (résultat opérationnel avant résultat sur

20%

Objectif dépassé

portefeuille divisé par les revenus locatifs nets)

- 145 -

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

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