KPMG SA | Implid Audit | |
Tour Eqho | 79 Cours Vitton | |
2 avenue Gambetta | 69006 LYON | |
92400 Courbevoie | ||
Commissaire aux comptes | Commissaire aux comptes | |
Membre de la CRCC de Versailles et du Centre | Membre de la CRCC de Lyon-Riom | |
ADVICENNE S.A.
Société Anonyme
Siège social
262 rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN
ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Assemblée générale mixte du 14 mai 2024 - résolutions n°6, 7, 8, 12 et 13
KPMG SA | Implid Audit | |
Tour Eqho | 79 Cours Vitton | |
2 avenue Gambetta | 69006 LYON | |
92400 Courbevoie | ||
Commissaire aux comptes | Commissaire aux comptes | |
Membre de la CRCC de Versailles et du Centre | Membre de la CRCC de Lyon-Riom | |
ADVICENNE S.A.
Société Anonyme
Siège social
262 rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN ET/OU
SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Assemblée générale mixte du 14 mai 2024 - résolutions n°6, 7, 8, 12 et 13
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :
- de lui déléguer, pour une durée de vingt-six (26) mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
- émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (6ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre :
- étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
- étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 3 du code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
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sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières | |
avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription | |
- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (7ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre :
- étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de
toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
- étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 3 du code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (8ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre :
- étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
- étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 3 du code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 13éme résolution, excéder 1 500 000 euros au titre des 6ème, 7ème, 8ème, 9ème, 10ème,11ème, 12ème et 16ème résolutions, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées ne pourra excéder :
- 1 200 000 euros pour la 6ème résolution ;
- 1 500 000 euros pour la 7ème, 8ème, 9ème, 10ème, 11ème et la 12ème résolution,
- 52 000 euros pour la 16ème résolution.
Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la 13ème résolution, excéder 50 000 000 euros au titre des 6ème, 7ème, 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 12ème et 16ème résolutions, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées ne pourra excéder :
- 50 000 000 euros pour chacune des 6ème,7ème, 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, et 12ème résolution ;
- 1 500 000 euros pour la 16ème résolution.
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sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières | |
avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription | |
Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 6ème, 7ème 8ème, 9ème, 10ème et 11ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 12ème résolution.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :
Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 6ème résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.
Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 7ème et 8ème résolutions.
Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Paris, le 23 avril 2024
Les commissaires aux comptes
KPMG SA | implid Audit |
Cédric Adens | Anne-BéatriceMontoya-Truchi |
Associé | Associée |
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Advicenne SA published this content on 26 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 26 April 2024 17:13:41 UTC.