ADTRAN, Inc. (NasdaqGS:ADTN) a signé une feuille de modalités contraignante pour acquérir ADVA Optical Networking SE (XTRA:ADV) auprès d'EGORA Holding GmbH, EGORA Investments GmbH et d'autres actionnaires pour un montant approximatif de €880 millions le 28 mai 2021. ADTRAN, Inc. a conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir ADVA Optical Networking SE auprès de EGORA Holding GmbH, EGORA Investments GmbH et d'autres actionnaires le 30 août 2021. Selon les termes de l'accord, les actions ordinaires d'ADVA Optical Networking SE seront échangées contre 0,8244 action ordinaire d'ADTRAN, Inc. ADTRAN et ADVA ont convenu de combiner leurs activités respectives et de devenir chacune des filiales d'une nouvelle société holding, Acorn HoldCo, Inc. En vertu de la fusion, chaque action ordinaire en circulation de la société sera convertie en un droit de recevoir une action ordinaire d'Acorn. Selon les termes de l'accord de regroupement d'entreprises, la société du Delaware nouvellement formée et filiale directe à 100 % de Acorn, fusionnera avec et dans ADTRAN, ADTRAN survivant à la fusion en tant que filiale directe à 100 % de Acorn. Après la clôture, les anciens actionnaires d'ADTRAN et les anciens actionnaires d'ADVA détiendront respectivement environ 54 % et 46 % des actions en circulation de Acorn HoldCo. Acorn HoldCo sera à double cotation et demandera l'admission de ses actions à la cotation et à la négociation sur le NASDAQ Global Select Market et demandera l'admission de ses actions à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Francfort et son sous-segment avec des obligations post-admission supplémentaires (Prime Standard) (négociation en euros). Un engagement irrévocable de 13,7% a été obtenu d'Egora. La transaction est structurée comme une offre d'échange et un regroupement d'entreprises. L'offre d'échange prévoira une période d'acceptation initiale de six (6) semaines au T4 de 2021/T1 de 2022. Acorn HoldCo, Inc. procédera à un retrait de la cote et à un retrait obligatoire des actions d'ADVA. ADTRAN et ADVA resteront des sociétés distinctes et indépendantes jusqu'à la clôture de la transaction.

Après la clôture, le nom d'Acorn HoldCo sera changé en “ADTRAN Holdings, Inc.” ; L'activité du groupe combiné sera exploitée depuis le siège actuel d'Acorn (siège mondial) situé à Huntsville, en Alabama. Le siège allemand et européen du groupe combiné sera le siège actuel d'Alpine (siège européen) situé à Planegg/Martinsried. Il n'y aura aucun changement quant à l'emplacement du siège social et des opérations d'ADVA à Meiningen, au siège social de Plannegg/Martinsried ni aux emplacements des entreprises matérielles allemandes d'ADVA. Le conseil d'administration d'Acorn HoldCo sera composé de neuf membres, dont six membres du conseil d'administration actuel d'ADTRAN, Thomas Stanton, H. Fenwick Huss, Gregory J. McCray, Balan Nair, Jacqueline H. Rice et Kathryn A. Walker, et trois administrateurs désignés par ADVA, Brian Protiva, directeur général d'ADVA, Nikos Theodosopoulos, président du conseil de surveillance d'ADVA et Johanna Hey, vice-présidente du conseil de surveillance d'ADVA. Brian Protiva sera également le vice-président exécutif du conseil d'administration d'Acorn HoldCo. Thomas Stanton, président-directeur général d'ADTRAN, sera le président-directeur général d'Acorn HoldCo et Michael Foliano, directeur financier d'ADTRAN, sera le directeur financier d'Acorn HoldCo. Acorn HoldCo nommera Christoph Glingener, directeur de la technologie d'ADVA, au poste de directeur technique d'Acorn HoldCo. Scott St. John au poste de Chief Marketing and Sales Officer et Paulus Bucher au poste de Chief Operations Officer, à moins que Scott St. John et Paulus Bucher ne se voient proposer une transition de six mois et une indemnité de départ.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires d'ADTRAN, l'apport d'au moins 70 % de toutes les actions ADVA en circulation, la déclaration d'efficacité par la SEC d'une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, la réception de certaines approbations réglementaires en matière d'antitrust et d'investissement direct étranger pour la transaction, les autorisations du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, de l'autorité de la concurrence et des marchés au Royaume-Uni, de l'ordonnance allemande sur le commerce extérieur, du U.Royaume-Uni, de l'Office fédéral allemand des cartels, de l'approbation de la loi sur la sécurité nationale et les investissements, de l'Australian Foreign Investment Review Board, de la Sous-direction générale des investissements étrangers, du Committee on Foreign Investment aux États-Unis. L'accord a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration d'ADTRAN et par le conseil de surveillance et le conseil de gestion d'ADVA. La déclaration d'enregistrement a été déclarée effective par la SEC le 2 décembre 2021. ADTRAN a annoncé qu'elle tiendra une assemblée extraordinaire de ses actionnaires le 6 janvier 2022. En date du 17 novembre 2021, les autorités antitrust compétentes ont soit autorisé le regroupement d'entreprises, soit confirmé qu'elles n'avaient pas l'intention de procéder à un examen public. Les autorités antitrust compétentes ont soit autorisé le regroupement d'entreprises, soit confirmé qu'elles n'avaient pas l'intention de procéder à un examen public. Le 8 décembre 2021, la transaction a été recommandée à l'unanimité par les conseils de gestion et de surveillance d'ADVA. Le 17 décembre 2021, la condition de l'offre conformément à l'approbation de l'investissement direct étranger dans le Commonwealth d'Australie a été remplie. Les parties continuent de travailler avec diligence pour obtenir les approbations d'investissement direct étranger requises. La période d'acceptation se terminera le 12 janvier 2022. La clôture de la transaction devrait avoir lieu au cours du deuxième ou troisième trimestre de 2022. La transaction est relutive au BPA d'ADTRAN la première année et relutive à la fois pour ADTRAN et ADVA la deuxième année. Le 4 janvier 2022, ADTRAN, Inc. a atteint le quorum pour l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 6 janvier 2022. Le 6 janvier 2022, la transaction est approuvée par les actionnaires d'ADTRAN, Inc. Jusqu'au 30 décembre 2021, l'Offre Publique d'Achat a été acceptée pour un total de 8.564.326 Actions ADVA. En ce qui concerne les Actions ADVA, cela correspond à environ 16,65 % de toutes les Actions ADVA en circulation et des droits de vote qui y sont attachés ainsi que du capital social d'ADVA Optical Networking SE au 30 novembre 2021. En date du 21 janvier 2022, le Comité des investissements étrangers aux États-Unis a approuvé la transaction. À compter du 10 janvier 2022, ADTRAN a l'intention d'abaisser le seuil d'acceptation minimum de son offre de rachat de 70 % à 60 %. En raison de l'abaissement du seuil d'acceptation minimum, la période d'acceptation expirant initialement le 12 janvier 2022 sera, selon la loi, prolongée de deux semaines. Il expirera désormais le 26 janvier 2022.

Achim Herfs et Benjamin Leyendecker de Kirkland & Ellis International LLP, Sarkis Jebejian et Carlo Zenkner de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques, BofA Securities, Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur de l'avis d'équité pour ADTRAN, Inc. pour une rémunération de 8,5 millions de dollars (€7,5 millions) dont 1,5 million de dollars (€1,3 million) était payable à la livraison de l'avis d'équité de BofA Securities. Michael Rose et Richard Aftanas de Hogan Lovell International LLP ont agi en tant que conseiller juridique et Jefferies a agi en tant que conseiller financier pour ADVA. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi comme agent de registre pour ADTRAN. Stephan Zuber, Ralf Ek, Peter Holst, Sonja Dechansreiter, Oliver Hubertus, Joachim Günther et Benedikt Hoffmann de Baker Tilly Rechtsanwaltsgesellschaft mbH ont agi en tant que conseillers juridiques pour EGORA Holding GmbH et EGORA Investments GmbH. KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft et Jefferies International Limited ont agi en tant que fournisseurs d'avis d'équité pour ADVA. Morrow Sodali, LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour ADTRAN pour des honoraires de 20 000 $ (€17 674).

ADTRAN, Inc. (NasdaqGS:ADTN) a conclu l'acquisition d'ADVA Optical Networking SE (XTRA:ADV) auprès d'EGORA Holding GmbH, EGORA Investments GmbH et d'autres actionnaires le 8 juillet 2022. À la clôture, ADVA devient une filiale d'ADTRAN Holdings, Inc. Les actions d'ADTRAN ont été approuvées pour la cotation sur le Nasdaq Global Select Market et seront négociées sous le symbole “ADTN” ;. Les actions de la société devraient être approuvées pour la cotation sur le segment de marché réglementé de la Bourse de Francfort avec une admission simultanée à son sous-segment avec des obligations post-admission supplémentaires le ou vers le 13 juillet 2022 et s'y négocieront sous le symbole “QH9” ;. Les actions ADTRAN devraient être suspendues de la négociation sur le Nasdaq à la fermeture des bureaux à la date de clôture. À la clôture, H. Fenwick Huss, Gregory McCray, Balan Nair, Jacqueline H. Rice, Kathryn A. Walker et Thomas Stanton ont démissionné de leur poste d'administrateur d'ADTRAN. Michael Foliano, Dana C. Crim, et James Wilson, Jr. ont été nommés membres du conseil d'administration d'ADTRAN. Lors de la réalisation de la fusion, Michael Foliano est devenu président d'ADTRAN et Dana C. Crim a été nommé secrétaire et trésorier d'ADTRAN.
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