ABIVAX

Société Anonyme au capital de 223.315,85 €

Siège social : 7-11 boulevard Haussmann - 75009 Paris

RCS Paris 799 363 718

NOTE D'OPÉRATION

Mise à la disposition du public à l'occasion de l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext

  • Paris (« Euronext Paris ») de 20.000.000 actions ordinaires nouvelles à émettre par la Société dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à une catégorie de personnes, conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, pour un montant global brut de 130.000.000 euros (prime d'émission incluse), représentant 20.000.000 actions nouvelles au prix de 6,50 euros par action (l'« Offre »).

Approbation de l'Autorité des marchés financiers

Le prospectus est composé d'une note d'opération, d'un résumé, du document d'enregistrement universel et de deux amendements au document d'enregistrement universel.

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 28 avril 2022 sous le numéro D.22-0372 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») et a fait l'objet d'un premier amendement au document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 2 septembre 2022 sous le numéro D.22-0372-A01 et d'un second amendement au document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 23 février 2023 sous le numéro D.22-0372-A02.

Ce prospectus a été approuvé le 23 février 2023 sous le numéro 23-052 par l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente pour l'application des dispositions du règlement (UE) n°2017/1129.

L'AMF approuve ce prospectus après avoir vérifié que les informations qu'il contient sont complètes, cohérentes et compréhensibles. Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l'objet du prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l'opportunité d'investir dans les titres financiers concernés.

Il est valide jusqu'à la date d'admission des titres financiers à émettre et, pendant cette période et dans les conditions de l'article 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un amendement au prospectus en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles.

Le prospectus (le « Prospectus ») visé par l'AMF est composé :

  • Du document d'enregistrement universel de la société Abivax, déposé auprès de l'AMF le 28 avril 2022 sous le numéro D.22-0372 (le « Document d'Enregistrement Universel »),
  • De l'amendement au Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 2 septembre 2022 sous le numéro D.22-0372-A01 (l'« Amendement n°1 »),
  • De l'amendement au Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 23 février 2023 sous le numéro D.22-0372-A02 (l'« Amendement n°2 », ci-après ensemble avec l'Amendement n°1, les « Amendements »),
  • De la présente note d'opération (la « Note d'Opération »), et
  • Du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 7-11 boulevard Haussmann, 75009 Paris, France, sur son site Internet (www.abivax.com) et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

2

TABLE DES MATIERES

1.

PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS

D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE

15

1.1.

RESPONSABLE DU PROSPECTUS

15

1.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

15

1.3.

RAPPORT D'EXPERT

15

1.4. INFORMATIONS PROVENANT D'UN TIERS

15

1.5.

CONTROLE DU PROSPECTUS

15

2.

FACTEURS DE RISQUE LIÉS À L'OFFRE

16

3.

INFORMATIONS DE BASE

18

3.1. DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET

18

3.2. CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT

19

3.3. INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A

L'OFFRE

20

3.4. RAISONS DE L'OFFRE ET UTILISATION PREVUE DU PRODUIT NET DE

L'OPERATION

21

4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES ET

ADMISES A LA NEGOCIATION

22

4.1. NATURE, CATEGORIE ET DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS OFFERTES

ET ADMISES A LA NEGOCIATION

22

4.2. DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS

22

4.3. FORME ET INSCRIPTION EN COMPTE DES TITRES DE LA SOCIETE

22

4.4.

DEVISE DE L'OFFRE

23

4.5. DROITS ATTACHES AUX ACTIONS

23

4.6.

AUTORISATIONS

25

4.6.1. Assemblée générale mixte en date du 9 novembre 2022

25

4.6.2. Conseil d'administration en date du 20 février 2023

28

4.6.3. Décision du Directeur Général en date du 22 février 2023

29

4.7. DATE PREVUE DU REGLEMENT-LIVRAISON

29

4.8. RESTRICTIONS A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS DE LA SOCIETE

.............................................................................................................................................. 29

4.9. REGLEMENTATION FRANÇAISE EN MATIERE D'OFFRES PUBLIQUES

29

4.9.1.

Offre publique obligatoire

29

4.9.2. Offre publique de retrait et retrait obligatoire

30

4.9.3.

Contrôle des investissements étrangers en France

30

4.10. OFFRES PUBLIQUES D'ACHAT INITIEES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE DURANT LE DERNIER EXERCICE ET L'EXERCICE EN

COURS

31

4.11. RETENUE A LA SOURCE SUR LES REVENUS DES ACTIONS DE LA SOCIETE

.............................................................................................................................................. 31

4.11.1.

Actionnaires dont la résidence fiscale est située en France

31

4.11.2.

Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France

34

3

4.11.3.

Régime spécial du PEA et du PEA PME-ETI

38

4.11.4.

Droits d'enregistrement et taxe sur les transactions financières

40

4.12. INCIDENCE POTENTIELLE SUR L'INVESTISSEMENT D'UNE RESOLUTION

AU TITRE DE LA DIRECTIVE 2014/59/UE DU PARLEMENT EUROPEEN ET DU

CONSEIL

40

4.13. IDENTITE ET COORDONNEES DE L'OFFREUR DES VALEURS MOBILIERES

ET/OU DE LA PERSONNE QUI SOLLICITE LEUR ADMISSION A LA

NEGOCIATION, S'IL NE S'AGIT PAS DE L'EMETTEUR

40

5. CONDITIONS DE L'OFFRE

41

5.1. CONDITIONS DE L'OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES DE

SOUSCRIPTION

41

5.1.1.

Conditions de l'Offre

41

5.1.2.

Montant de l'Offre

42

5.1.3. Révocation et suspension de l'Offre

42

5.1.4.

Réduction des ordres

42

5.1.5. Nombre minimal ou maximal d'actions sur lequel peut porter un ordre

42

5.1.6.

Révocation des ordres

42

5.1.7. Versements des fonds et modalités de délivrance des actions nouvelles

42

5.1.8. Publication des résultats de l'Offre

42

5.2. PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES

43

5.2.1. Catégorie d'investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l'Offre sera ouverte - Restrictions

applicables à l'Offre

43

5.2.2. Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou surveillance ou de quiconque entendrait passer un

ordre de souscription de plus de 5%

45

5.2.3.

Informations pré-allocation

45

5.2.4.

Notification aux souscripteurs

45

5.3.

FIXATION DU PRIX

45

5.3.1. Prix des titres émis dans le cadre de l'Offre

45

5.3.2. Publication du Prix de Souscription

45

5.3.3. Restrictions ou suppression du droit préférentiel de souscription

45

5.3.4.

Disparité de prix

46

5.4.

PLACEMENT ET GARANTIE

46

5.4.1.

Coordonnées des Conseils Financiers

46

5.4.2. Coordonnées de l'établissement en charge du service des titres, du service financier et

dépositaire

46

5.4.3. Garantie

46

5.4.4. Date de signature de la Convention de prise ferme et de règlement-livraison des Actions

Offertes

47

6. ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATIONS

48

6.1. ADMISSION A LA NEGOCIATION

48

6.2.

PLACE DE COTATION

48

6.3.

OFFRE CONCOMITANTE D'ACTIONS

48

6.4.

CONTRAT DE LIQUIDITE

48

6.5.

STABILISATION

48

6.6.

SURALLOCATION ET RALLONGE

48

4

7. DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE

49

7.1. PERSONNES OU ENTITES SOUHAITANT VENDRE DES TITRES DE CAPITAL OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA

SOCIETE

49

7.2. NOMBRE ET CATEGORIE DES VALEURS MOBILIERES OFFERTES PAR LES

DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE

49

7.3. TAILLE ET PARTICIPATION DE L'ACTIONNAIRE MAJORITAIRE CEDANT

LES VALEURS MOBILIERES

49

7.4.

ENGAGEMENTS D'ABSTENTION ET DE CONSERVATION DES TITRES

49

7.4.1. Engagement d'abstention de la Société

49

7.4.2. Engagements de conservation pris à l'égard des Conseils Financiers

49

8. DEPENSES LIEES A L'OFFRE

50

9. DILUTION

51

9.1.

INCIDENCE DE L'OFFRE SUR LES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE....

51

9.2.

REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE

52

10.INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES

54

10.1.

CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L'OPERATION

54

10.2. AUTRES INFORMATIONS VERIFIEES PAR LES COMMISSAIRES AUX

COMPTES

54

5

REMARQUES GENERALES

Définitions

Dans la Note d'Opération, et sauf indication contraire, les termes « ABIVAX » ou la « Société » désignent la société ABIVAX, société anonyme dont le siège social est situé 7-11 boulevard Haussmann, 75009 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 799 363 718.

La Note d'Opération est établie selon l'annexe 11 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié.

Avertissement

Le Prospectus contient, notamment aux chapitres 5 « Aperçu des activités » du Document d'Enregistrement Universel et des Amendements des informations relatives aux activités de la Société ainsi qu'aux marchés sur lesquels celui-ci opère et à sa position concurrentielle. Ces informations proviennent d'études réalisées soit par des sources internes soit par des sources externes (ex : publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d'études de marché, rapports d'analystes). La Société estime que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de ses marchés de référence et de son positionnement concurrentiel sur ces marchés. Toutefois, ces informations n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable.

Informations prospectives

Le Prospectus contient des indications sur les perspectives et axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif »,

  • s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement
    économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du Prospectus et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs de la Société concernant, notamment, les marchés dans lesquels elle évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le Prospectus sont données uniquement à la date d'approbation du Prospectus. La Société opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution. Elle ne peut donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

6

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Abivax SA published this content on 23 February 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 23 February 2023 19:15:05 UTC.