AMV Capital Corporation a annoncé qu'elle a conclu, le 13 septembre 2022, une lettre d'intention non contraignante et sans lien de dépendance avec une société privée de la Saskatchewan contrôlée par Dawn Zhou, aux termes de laquelle SaskCo doit vendre à AMV un droit, un titre et un intérêt de 100 % dans les claims miniers qui composent le projet uranifère de Key Lake South, situé dans le sud-est de la région du bassin d'Athabasca, en Saskatchewan (le " projet KLS ").#147;Projet KLS” ;) pour et en contrepartie de 25 639 288 actions ordinaires d'AMV, représentant 66.7% des actions émises et en circulation d'AMV après la clôture et le préfinancement (la “Transaction㝄 ;). La Transaction doit constituer une “prise de contrôle inversée” ; conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX et est soumise à la réception de l'acceptation de la Bourse. Le projet KLS : Le projet KLS est situé à environ 15 kilomètres de l'usine de Key Lake qui traite le minerai de la mine d'uranium McArthur River de Cameco Corp.

Le projet KLS est constitué de 12 claims contigus (23 977 hectares ou environ 240 km carrés) qui ont été jalonnés en 2012 et qui sont détenus et explorés par SaskCo depuis lors. La route provinciale 914, une autoroute nord-sud praticable par tous les temps en Saskatchewan, traverse le projet KLS.

Conditions clés de la Transaction et du financement connexe : Les conditions clés de la Transaction et du financement connexe sont les suivantes : (1) SaskCo doit vendre à AMV 100 % de ses droits, titres et intérêts dans et sur les revendications pour et en contrepartie de 25 639 288 actions ordinaires (“Actions de l'émetteur résultant” ;) d'AMV (qui, après la clôture, seront désignées sous le nom de “Émetteur résultant” ;), représentant 66,7 % des actions de l'émetteur résultant avant la réalisation des financements (tels que définis ci-dessous). (2) Une société de Colombie-Britannique devant être initialement détenue en propriété exclusive par Dawn Zhou (“FinCo” ;) doit réaliser un placement privé sans courtier d'un minimum de 2 222 222 reçus de souscription (les “Reçus de souscription” ;) au prix de 0,45 CAD par reçu de souscription et pour un prix de 0,45 CAD.45 par reçu de souscription pour lever un minimum de 1 000 000 CAD (le “placement” ;), chaque reçu de souscription devant être automatiquement échangé, sans contrepartie supplémentaire et sans autre action, à la satisfaction de certaines conditions de libération d'entiercement (les “conditions de libération d'entiercement“ ;) et à la réalisation de la fusion (telle que définie ci-dessous), en une unité de l'émetteur résultant (une “unité NFT” ;), chaque unité NFT étant composée d'une (1) action de l'émetteur résultant (une “action sous-jacente” ;).#147;Underlying Share” ;) et d'un demi (½) bon de souscription d'actions de l'émetteur résultant (chaque bon de souscription entier, un “NFT Warrant” ;), sous réserve d'ajustement. Chaque NFT Warrant permettra à son détenteur d'acquérir une action de l'émetteur résultant au prix de 0,60 CAD par action pendant une période de deux ans.

(3) SaskCo organisera un placement privé accréditif de 2 000 000 CAD (le “placement privé accréditif” ; et collectivement avec l'offre, le “financement” ;) impliquant la vente de 4 000 000 d'unités de l'émetteur résultant (les “unités FT” ;) au prix de 0,50 CAD par unité FT.50 par Unité FT, chaque Unité FT étant composée d'une (1) Action de l'Émetteur résultant émise sur une base accréditive (une “Action FT” ;) et d'une moitié (½) d'un Bon de souscription NFT. Le Placement privé accréditif se clôturerait immédiatement après la clôture de la Transaction. (4) Le produit brut de l'Offre, moins les honoraires d'intermédiation versés, sera déposé et détenu sous séquestre (les “Fonds Séquestrés” ;) et libéré à l'Émetteur résultant à la satisfaction de certaines conditions, y compris, mais sans s'y limiter : (a) la réception de l'approbation conditionnelle de la Bourse à l'égard de la Transaction ; (b) les approbations du conseil d'administration et des actionnaires à l'égard de la Transaction, selon le cas ; (c) aucune violation ou défaut important de la part de SaskCo ; (d) l'achèvement du Placement privé accréditif afin de lever au moins 2 000 000 CAD ; et (e) la satisfaction de toutes les conditions préalables à l'achèvement de la Transaction.

Dans le cas où les conditions de libération de l'entiercement ne sont pas satisfaites au plus tard le 31 décembre 2022, ou à toute autre date ultérieure pouvant être convenue entre AMV et SaskCo, les reçus de souscription seront annulés et les fonds entiercés, avec les intérêts courus gagnés sur ceux-ci (moins les retenues d'impôt applicables et les honoraires d'intermédiation payés), seront rendus aux souscripteurs. (5) À la clôture de la Transaction, tous les titres émis et en circulation de FinCo seront acquis par AMV au moyen d'une fusion à trois volets (la “Fusion” ;) en vertu de laquelle une société de la Colombie-Britannique qui sera une filiale en propriété exclusive d'AMV (“FusionCo” ;) sera créée.#147;MergeCo” ;) fusionnera avec FinCo, et les détenteurs de titres de FinCo recevront des titres de l'émetteur résultant sur une base de un pour un conformément aux termes d'une convention de fusion qui sera conclue entre AMV, FinCo et MergeCo. (6) Immédiatement avant la réalisation de la Transaction, les Reçus de souscription doivent être convertis en unités de FinCo, et FinCo fusionnera ensuite avec MergeCo, après quoi les anciens détenteurs de Reçus de souscription se verront émettre des Actions sous-jacentes et des Bons de souscription NFT, et tous les Reçus de souscription seront annulés.

Le produit net des financements sera utilisé pour financer un programme d'exploration par forage en hiver 2022/23 sur le projet KLS et pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l'entreprise de l'émetteur résultant. Une commission d'intermédiaire en espèces de 8,0 % du produit brut tiré des Financements peut être versée, et à la clôture de la Transaction, l'Émetteur résultant émettra aux intermédiaires des bons de souscription de courtier (“Broker Warrants” ;) en nombre égal à 8,0 % des Reçus de souscription ou des Unités FT vendus, selon le cas. Chaque bon de courtier permettra à son détenteur d'acheter une action de l'émetteur résultant au prix de 0,60 CAD par action pendant une période de deux ans.

AMV et SaskCo doivent négocier les termes d'un accord définitif (l'"Accord formel") qui constituera la base sur laquelle les parties effectueront la Transaction, que les parties doivent signer au plus tard le 17 octobre 2022 ou à toute autre date ultérieure convenue par les parties. La clôture de la Transaction doit avoir lieu le ou avant le 31 décembre 2022.