PGGM et Charter Hall Group (ASX:CHC) (partenariat) ont fait une proposition d'acquisition d'Irongate Group (JSE:IAP) auprès de 360 Capital REIT (ASX:TOT), 360 Capital Group Limited (ASX:TGP) et autres pour 1,3 milliard de dollars australiens le 29 janvier 2022. PGGM et Charter Hall Group ont conclu un partenariat (CHPIP2) pour acquérir tous les titres agrafés d'Irongate Group auprès de 360 Capital REIT, 360 Capital Group Limited et autres en juillet 2022. Partenariat pour acquérir tous les titres agrafés dans IAP par le biais d'un plan d'arrangement pour 1,9 AUD par action en espèces. La proposition indicative indique que la société en commandite prévoit de financer la proposition indicative à partir des ressources financières existantes, y compris les liquidités existantes et les facilités de crédit non utilisées et nouvelles. À l'appui de la proposition, la société en commandite a obtenu une lettre de soutien de Barclays et Morgan Stanley pour fournir un financement par emprunt décroché sur le portefeuille d'IAP. La proposition indicative comprend un protocole d'entente avec les principaux détenteurs de titres de IAP, 360 Capital REIT et 360 Capital Group Limited, qui détiennent ensemble 19,9 % des parts de IAP. IAP a conclu un accord de non-divulgation avec les offrants, lui accordant une période d'exclusivité d'environ 6 semaines, au cours de laquelle les offrants auront accès à l'entreprise de diligence raisonnable en relation avec IAP afin de convertir sa proposition indicative en une proposition contraignante. PGGM et Charter Hall Group (ASX:CHC) (Partenariat) ont conclu un accord de mise en œuvre du plan le 30 mars 2022.

La proposition indicative est soumise à l'achèvement de la diligence raisonnable à la satisfaction du partenariat, à l'approbation finale des conseils d'administration et des comités d'investissement du partenariat avant l'exécution d'un accord de mise en œuvre du plan (SIA), à l'exécution d'un SIA selon les termes et conditions habituels, y compris en ce qui concerne l'exclusivité et la protection de l'accord (y compris des frais de rupture, pas de discussion et pas de boutique), à l'approbation du JSE et d'autres organismes de réglementation, à l'approbation du FIRB et à la recommandation unanime du conseil d'administration de l'IAP. Charter Hall et PGGM ont reçu l'approbation de leurs conseils d'administration et comités d'investissement respectifs pour poursuivre la transaction. L'offre donne à IAP, une valeur d'entreprise, dette comprise, de plus de 1,8 milliard AUD. Les transactions comprennent l'acquisition d'une demi-part de Paradice Investment Management, un gestionnaire de fonds d'actions coté en bourse, pour un montant de 207 millions AUD, ce qui montre que les ambitions de Charter Hall ne se limitent plus à l'immobilier. Le conseil d'administration du PEI a l'intention de recommander à l'unanimité aux porteurs de titres de voter en faveur de la proposition indicative. Le 5 juillet 2022, un deuxième avis judiciaire a été émis par la Cour suprême de la Nouvelle-Galles du Sud. Conformément à la mise à jour du 5 juillet 2022, toutes les conditions liées à cette transaction ont été remplies. En conséquence, la transaction est devenue inconditionnelle. La mise en œuvre est prévue le 15 juillet 2022.

Macquarie Capital (Australia) Limited et J.P. Morgan Securities Australia Limited ont agi en tant que conseillers financiers et King & Wood Mallesons, Australia Branch et Cliffe Dekker Hofmeyr ont agi en tant que conseillers juridiques de IAP. Barrenjoey Capital Partners et Morgan Stanley (NYSE:MS) ont agi en tant que conseillers financiers de Charter Hall. Citigroup Global Markets Australia Pty Limited a agi en tant que conseiller financier de 360 Capital Group Limited (ASX:TGP). Clayton Utz a agi en tant que conseiller juridique de 360 Capital Group Limited (ASX:TGP). Ernst & Young Australia a agi en tant que conseiller financier de Charter Hall Group (ASX:CHC).

PGGM et Charter Hall Group (ASX:CHC) (Partenariat) ont conclu l'acquisition d'Irongate Group (JSE:IAP) auprès de 360 Capital REIT (ASX:TOT), 360 Capital Group Limited (ASX:TGP) et autres le 6 juillet 2022.