VIVENDI : COMMUNIQUE DU 29 AOUT 2017

Regulatory News:

Vivendi (Paris:VIV):

DEPOT D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

visant les actions de la société

HAVAS GROUP

initiée par

Vivendi

présentée par

PROJET DE NOTE D’INFORMATION DE LA SOCIETE VIVENDI

Le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites internet de Vivendi (www.vivendi.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront mises à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l’AMF, Vivendi, société anonyme de droit français au capital de 7.103.079.005 euros, ayant son siège social situé 42, avenue de Friedland, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 343 134 763 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000127771 (« Vivendi », ou l’ « Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de Havas, société anonyme de droit français au capital de 169.222.321,20 euros, ayant son siège social situé 29-30, quai de Dion Bouton, 92817 Puteaux Cedex, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 335 480 265 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000121881 (« Havas » ou la « Société »), d’acquérir la totalité des actions de la Société qui ne sont pas déjà détenues par l’Initiateur au prix de 9,25 euros par action (l’« Offre »).

L’Offre fait suite au franchissement par Vivendi des seuils de 30% et de 50% du capital social et des droits de vote de la Société, résultant de l’acquisition par Vivendi le 3 juillet 2017 de 250.497.278¹ actions et droits de vote de la Société (représentant 59,21% du capital et 59,19% des droits de vote de la Société) par voie d’acquisition d’un bloc hors marché (l’ « Acquisition du Bloc ») auprès des sociétés suivantes :

• 25.045.315 actions auprès de Bolloré, société anonyme de droit français au capital de 465.672.357,28 euros, ayant son siège social situé à Odet, 29500 Ergué-Gabéric, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 055 804 124 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000039299 (« Bolloré ») ;
• 108.172.230 actions auprès de Financière de Sainte-Marine, société par actions simplifiée de droit français au capital de 164.298.726 euros, ayant son siège social situé 31-32 Quai de Dion-Bouton, 92800 Puteaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 442 134 177 (« Financière de Sainte-Marine ») ;
• 62.833.575 actions auprès de Société Industrielle et Financière de l'Artois, société anonyme de droit français au capital de 5.324.000 euros, ayant son siège social situé 31-32 Quai de Dion-Bouton, 92800 Puteaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 562 078 261 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000076952 (« Société Industrielle et Financière de l’Artois ») ; et
• 54.446.158 actions auprès de Compagnie du Cambodge, société anonyme de droit français au capital de 23.508.870 euros, ayant son siège social situé 31-32 Quai de Dion-Bouton, 92800 Puteaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 552 073 785 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000079659 (« Compagnie du Cambodge ») ;

(ensemble les « Cédants » ou le « Groupe Bolloré »).

¹ Etant précisé que Vivendi détient également indirectement 10 actions d’auto-contrôle (privées du droit de vote) par le biais des sociétés Financière de Longchamp (5 actions) et Longchamp Participations (5 actions), filiales de Havas.

A la date du Projet de Note d’Information, Vivendi détient 250.497.278² actions et droits de vote de la Société, représentant 59,21% du capital social et 59,20% des droits de vote de la Société.

En conséquence, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement par l’Initiateur à la date du dépôt du projet d’Offre, soit, à la connaissance de l’Initiateur, 172.558.525 actions³, représentant 40,79% du capital social et 40,80% des droits de vote de la Société sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la Société s’élevant à 423.055.803⁴,et d'un nombre total de droits de vote théoriques au 31 juillet 2017 de 423.165.399, à un prix par action de 9,25 euros, identique à celui payé aux Cédants pour l’Acquisition du Bloc.

Par ailleurs, il est indiqué que les Actions Gratuites et de Performance (tel que ce terme est défini à la section 2.3 du Projet de Note d’Information) attribuées par le Conseil d’administration de Havas qui représentent, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre égal à 8.275.360 actions Havas à émettre (représentant 1,96% du capital de la Société)⁵, ne sont pas visées par l’Offre dès lors que ces actions ne seront attribuées et livrées aux bénéficiaires qu’à partir de 2018⁶. A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe à la date du Projet de Note d’Information aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès au capital ou à des droits de vote de la Société, immédiatement ou dans le futur.

L’Offre sera réalisée conformément à la procédure simplifiée prévue par les dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, soit du 21 septembre 2017 au 4 octobre 2017 inclus.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 I du règlement général de l’AMF, BNP Paribas et Natixis, agissant en qualité de banques présentatrices de l’Offre pour le compte de l’Initiateur (les « Banques Présentatrices »), ont déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 29 août 2017. Les Banques Présentatrices garantissent le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

En application des dispositions de l'article 261-1 I du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a désigné à l'unanimité⁷, dans une décision adoptée le 8 juin 2017, le cabinet Didier Kling & Associés, 28 avenue Hoche, 75008 Paris, en qualité d'expert financier indépendant aux fins d'émettre un avis sur les conditions et modalités financières de l'Offre.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

² Etant précisé que Vivendi détient également indirectement 10 actions d’auto-contrôle (privées du droit de vote) par le biais des sociétés Financière de Longchamp (5 actions) et Longchamp Participations (5 actions), filiales de Havas.
³ En ce compris les 10 actions d’auto-contrôle détenues par les sociétés Financière de Longchamp et Longchamp Participations, étant précisé que les Présidents de ces deux sociétés ont décidé de ne pas apporter ces actions à l’Offre.
⁴ Incluant les actions émises au titre du paiement du dividende en actions proposé aux actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale mixte de Havas du 10 mai 2017.
⁵ Sur la base du nombre total d’actions et de droits de vote au 31 juillet 2017.
⁶ Source : document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 29 mars 2017 sous le numéro D.17-0249, p. 158 et rapport financier semestriel de la Société en date du 25 août 2017 p. 24.
⁷ A cet égard, n’ont pas pris part au vote les administrateurs susceptibles de se trouver en situation de conflit d’intérêts, compte tenu de leur appartenance au Groupe Havas et au Groupe Bolloré, à savoir Monsieur Yannick Bolloré, la société Bolloré, représentée par Madame Juliette Laquerrière et la société Financière de Sainte-Marine, représentée par Monsieur Gilles Alix.

1.1 Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1 Acquisition par l’Initiateur d’une participation de 59,21% dans la Société

Le 11 mai 2017, Vivendi a adressé au Groupe Bolloré une lettre d'intention précisant, sans engagement, les conditions dans lesquelles Vivendi souhaitait procéder à l’Acquisition du Bloc (l’ « Offre Indicative »). La remise de cette Offre Indicative a fait l’objet d’un communiqué de presse le jour même précisant les principaux termes de l’opération envisagée, en particulier le prix d'acquisition proposé pour le bloc de 9,25 euros par action (dividende de 0,18 euro par action au titre de l'exercice 2016 détaché). Vivendi a également annoncé qu’à la suite de la détermination définitive du prix d’acquisition et de la réalisation de l’Acquisition du Bloc, il déposerait, conformément à la réglementation, une offre publique d’acquisition visant les actions de la Société sans que cette opération ne vise à retirer Havas de la cote.

Le conseil de surveillance de Vivendi du 11 mai 2017 a autorisé la signature de la lettre d’intention ainsi que la conclusion d’un contrat d’acquisition sur la base des éléments contenus dans la lettre d’intention.

Les conseils d’administration de Bolloré et de Société Industrielle et Financière de l’Artois ainsi que le conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge ont examiné le 11 mai 2017 l’Offre Indicative reçue de Vivendi, lui ont réservé un accueil favorable et ont décidé d’engager des discussions avec Vivendi. Les Cédants ont en conséquence remis une lettre en réponse à Vivendi et publié un communiqué de presse faisant état de ces éléments le jour même.

Havas a également publié un communiqué de presse le 11 mai 2017 annonçant avoir pris connaissance de l’Offre Indicative remise par Vivendi au Groupe Bolloré concernant l’Acquisition du Bloc.

La Société, Vivendi et Bolloré ont engagé les procédures d’information et de consultation de leurs instances représentatives du personnel. Ces procédures ont été achevées le 17 mai 2017 pour Bolloré, le 19 mai 2017 pour la Société et le 29 mai 2017 pour Vivendi. Les comités d’entreprise ont émis un avis favorable sur le projet d’Acquisition du Bloc. Le comité d’entreprisede la Société sera également informé des modalités de l’Offre dans le cadre d’une réunion prévue le 31 août 2017.

Des négociations ont ensuite été engagées pour aboutir à la conclusion, le 6 juin 2017, d’un contrat d’acquisition d’actions entre Vivendi et les Cédants (le « Contrat d’Acquisition »), la réalisation de l’opération étant soumise à l’approbation des autorités en charge du contrôle des concentrations compétentes.

Ces autorisations ayant été obtenues, Vivendi a, le 3 juillet 2017, acquis auprès des Cédants 250.497.278⁸ actions et droits de vote de la Société au moyen d’acquisitions de blocs d’actions hors marché, représentant au total 59,21% du capital social et 59,19% des droits de vote de la Société, au prix de 9,25 euros par action.

Le Contrat d’Acquisition ne prévoit pas de complément de prix.

1.1.2 Répartition du capital et des droits de vote théoriques de Havas avant l’Acquisition du Bloc

Avant la réalisation de l’Acquisition du Bloc, le capital social de Havas s’élevait, à la connaissance de l’Initiateur, à 169.222.321,20 euros, divisé en 423.055.803 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune.

⁸ Etant précisé que Vivendi détient également indirectement 10 actions d’auto-contrôle (privées du droit de vote) par le biais des sociétés Financière de Longchamp (5 actions) et Longchamp Participations (5 actions), filiales de Havas.

Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information publique disponible⁹ et des informations communiquées par Havas, le capital et les droits de vote théoriques de la Société avant la réalisation de l’Acquisition du Bloc le 3 juillet 2017 :

1.1.3 Répartition du capital et des droits de vote théoriques de Havas à la suite de l’Acquisition du Bloc

Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information publique disponible¹³, la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du dépôt de l’Offre, à la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc :

⁹ Source : document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 29 mars 2017 sous le numéro D.17-0249, p. 70.
¹⁰ Conformément à l’article 233-1 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote.
¹¹ Hors Bolloré et Financière de Sainte-Marine.
¹² Incluant les 10 actions d’auto-contrôle (privées du droit de vote) détenues indirectement par Vivendi par le biais des sociétés Financière de Longchamp (5 actions) et Longchamp Participations (5 actions), filiales de Havas.
¹³ Source : document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 29 mars 2017 sous le numéro D.17-0249, p. 70.

Préalablement à l’Acquisition du Bloc mentionnée ci-dessus, ni l’Initiateur, ni l’une des sociétés appartenant au groupe de l’Initiateur ne détenait, directement ou indirectement, des actions Havas.

1.1.4 Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d’intention

Conformément aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, l’Initiateur a déclaré, par lettres datées du 6 juillet 2017 à l’AMF et à Havas, qu’il avait, du fait de l’Acquisition du Bloc, franchi le 3 juillet 2017 tous les seuils légaux jusqu’à 50% du capital et des droits de vote de la Société, et a déclaré ses intentions concernant la Société.

Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l’AMF le 7 juillet 2017 sous le numéro 217C1488.

1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois

Les sections 1.2.1 à 1.2.7 ci-après indiquent les intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois.

1.2.1 Politique industrielle, commerciale et financière

Vivendi se fixe pour objectif de donner à Havas une dimension nouvelle parmi les tout premiers acteurs mondiaux de son secteur ; elle lui offrira des moyens stratégiques et financiers nouveaux pour enrichir les expertises que Havas met à la disposition de ses clients, ainsi que de plus vastes perspectives à ses talents.

1.2.2 Orientations en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectif, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. L’Offre ne devrait donc pas avoir d’incidence sur l’emploi au sein de la Société.

1.2.3 Composition des organes sociaux et de direction de la Société

Le Conseil d’administration de Havas à la date du Projet de Note d'Information, est composé de

• Monsieur Yannick BOLLORE (Président du Conseil d’administration – Directeur général) ;
• Madame Delphine ARNAULT* ;
• Madame Marguerite BERARD-ANDRIEU* ;
• Monsieur Yves CANNAC* ;
• Madame Myriam GUILLOTIN (représentant des salariés) ;
• Madame Catherine HABIB-DELONCLE (représentant des salariés) ;
• Monsieur Stéphane ISRAEL* ;
• Madame Christine OCKRENT* ;
• Monsieur Alfonso RODES VILA ;
• Monsieur Jacques SEGUELA ;
• Madame Sidonie DUMAS* ;
• Monsieur Patrick SOULARD* ;
• FINANCIERE DE SAINTE-MARINE, représentée par Monsieur Gilles ALIX.
• FINANCIERE DE LONGCHAMP, représentée par Madame Ghislaine BREGE ;
• LONGCHAMP PARTICIPATIONS, représentée par Monsieur Jean DE YTURBE ; et
• BOLLORE, représentée par Madame Juliette LAQUERRIERE.

*Administrateurs indépendants

¹⁴ Etant précisé que Vivendi détient également indirectement 10 actions d’auto-contrôle (privées du droit de vote) par le biais des sociétés Financière de Longchamp (5 actions) et Longchamp Participations (5 actions), filiales de Havas.
¹⁵ Hors Bolloré et Financière de Sainte-Marine.

La direction de Havas est assurée par Monsieur Yannick BOLLORE (Président du Conseil d’administration – Directeur général).

Après la réalisation de l’Offre, la composition du conseil d’administration de Havas sera modifiée afin de refléter le nouvel actionnariat de la Société. Cette dernière continuera de se conformer aux recommandations en la matière du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF.

1.2.4 Politique de distribution de dividendes

A l’issue de l’Offre, la politique de dividendes de Havas continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de Havas et de ses filiales.

1.2.5 Avantages de l’Offre pour la Société, l’Initiateur et leurs actionnaires – Synergies envisagées

1.2.5.1 Intérêt de l’opération pour les actionnaires de la Société

L’Offre donne aux actionnaires de Havas l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate pour tout ou partie de leurs actions au même prix que celui offert aux Cédants pour l’Acquisition du Bloc, soit 9,25 euros par action, représentant une prime de 11,2% par rapport au cours moyen des actions de la Société le 10 mai 2017 (veille de l’annonce de l’Offre) et une prime de respectivement 12,8% et 15,1% par rapport au cours des trois et six mois précédant l’annonce de l’Offre.

Comme indiqué dans la section 3 du Projet de Note d’Information, le prix proposé offre une prime au regard des cours de bourse mais aussi en application de tous les critères de valorisation considérés.

1.2.5.2 Intérêt de l’opération pour la Société

Dans un contexte de convergence accrue entre contenus, distribution et communication, l’Offre permettra aux équipes de Vivendi et de Havas, qui partagent déjà la même passion pour la créativité et l’innovation, de développer des projets communs créateurs de valeur tout en conservant leur agilité d’exécution et leur identité propre. Ces différentes initiatives devraient donner à chacun une position unique sur son marché.

Alors que l’industrie dans laquelle évolue Havas est en perpétuelle évolution, marquée par le développement rapide de nouvelles technologies et de nouveaux formats de communication, l’innovation représente un enjeu majeur notamment en termes de formats de contenus publicitaires.

Dans ce nouvel environnement offrant des perspectives de développement attractives, l’Offre permettra de combiner la connaissance pointue du consommateur et des annonceurs de Havas avec la richesse des contenus et la diversité des artistes et de leurs fans qu’offre l’univers Vivendi, afin de proposer des offres de communication innovantes et personnalisées. Cette opération permettra ainsi à Havas de bénéficier d’un accès facilité à Universal Music Group (« UMG »), le premier acteur de la musique dans le monde, à des contenus variés au travers de Canal+, Dailymotion et Vivendi Content, et aux jeux sur mobile avec Gameloft, autre secteur porteur pour la publicité.

Plus spécifiquement, le regroupement de Vivendi et Havas au sein d’un même ensemble permettra la mise en œuvre de collaborations plus approfondies entre les équipes, en vue notamment:

• de développer une approche commerciale intégrée combinant le savoir-faire en matière de communication et de créativité de Havas d’une part, et la qualité et la diversité de la création et de la distribution de contenus de Vivendi d’autre part ; elle s’appuiera en particulier sur une plus grande coordination de l’approche commerciale des annonceurs et l’exploitation des complémentarités géographiques permettant d’accélérer le déploiement à l’international des deux entités ;
• d’exploiter pleinement le potentiel du groupe Havas afin d’optimiser la collecte et la gestion de données, ce qui constitue un atout différenciant dans l’industrie de la communication et des médias. Havas pourra ainsi accompagner Vivendi dans l’exploitation et la valorisation de l’ensemble des points de contacts entre consommateurs et contenus (internet, télévision, jeux, live, musique) et des données associées à ces interactions. Cette collaboration unique à l’échelle du groupe Vivendi permettra à Havas de compléter son expertise en matière de collecte et de traitement des données. Dans le même temps, Havas aidera Vivendi à mieux qualifier l’audience disponible à partir d’indicateurs pertinents et permettant de mesurer efficacement l’impact d’une opération pour l’annonceur ;
• de croiser les connaissances et les savoir-faire, ce qui devrait générer une dynamique positive en matière d’innovation au sein des deux entités et permettra d’améliorer la qualité de service et l’efficacité des process.

Par ailleurs, Vivendi souhaite donner à Havas une dimension nouvelle parmi les tout premiers acteurs mondiaux de son secteur. Vivendi offrira donc à la Société des moyens stratégiques et financiers nouveaux pour enrichir les expertises qu’elle met à la disposition de ses clients, ainsi que de plus vastes perspectives dans le cadre de la gestion de ses talents afin de jouer un rôle moteur dans la consolidation potentielle du secteur.

1.2.5.3 Intérêt de l’opération pour l’Initiateur et ses actionnaires

La complète intégration de Havas permettra à Vivendi de mieux monétiser son patrimoine, en trouvant de nouvelles sources de revenus, de nouveaux usages ou des expériences inédites autour de ses contenus, de ses plateformes de distributions ainsi que de ses artistes et de leurs fans.

• Dans le domaine de l’activité musicale

Les collaborations entre UMG et Havas ont déjà été amorcées, notamment au moyen d’initiatives comme « UMG for Brands » ou l’initiative « Featuring » en France. L’opération permettra à UMG et Havas d’aller plus loin dans leur relation de coopération, en proposant de façon plus systématique une association entre les artistes, les contenus musicaux et les marques. Par ailleurs, UMG et Havas pourront définir une offre commerciale plus intégrée leur permettant d’approcher conjointement leurs clients et prospects en disposant d’une connaissance approfondie des artistes grâce à UMG et des annonceurs grâce à Havas. Cette approche conjointe devrait leur permettre de remporter de nouvelles campagnes dans un environnement toujours plus exigeant.

De plus, Vivendi et Havas pourront s’appuyer sur la complémentarité de leurs liens avec les marques d’une part, et de leur déploiement international d’autre part, pour accélérer leur développement à la fois géographique et commercial. Ainsi, UMG pourra, par exemple, bénéficier des relations de Havas pour accélérer sa croissance dans le domaine des festivals et évènements culturels.

Enfin, des initiatives ciblées en matière de collecte et de gestion des données permettront de développer une connaissance plus approfondie de l’audience des artistes d’UMG et ainsi d’appréhender de façon plus efficace la production et le marketing des contenus musicaux. Pour UMG, c’est également l’opportunité d’offrir un service complémentaire à ses artistes.

• Dans le domaine de l’audiovisuel et du divertissement

Le groupe Canal+ travaille aujourd’hui en étroite collaboration avec Havas sur ses campagnes de communication. De nombreuses zones de synergies peuvent encore être renforcées notamment au travers d’une collaboration plus poussée entre les équipes techniques de Canal+ et Havas sur le développement d’une Data Management Platform (DMP), qui permettrait une collecte et une gestion de données efficaces dans le but de mieux prédire et traiter l’évolution des comportements utilisateurs, améliorer la rétention et le recrutement des abonnés, et permettre à moyen terme le déploiement d’une offre de télévision adressée visant à proposer une offre publicitaire mieux ciblée et donc à plus forte valeur ajoutée.

Par ailleurs, Canal+ et Havas pourront à l’avenir combiner leurs atouts respectifs en termes de communication et de production cinématographique pour proposer des associations entre marques et contenus plus en amont (par exemple placement de produits dans des films et séries, création de séries sponsorisées par des marques, etc.).

Dans la continuité des collaborations initiées au cours des dernières années, Dailymotion pourra également bénéficier des capacités de Havas dans les domaines liés à la technologie et à l’innovation. En particulier, Dailymotion pourra s’appuyer sur l’expertise de Havas dans le cadre de ses projets de développement d’une DMP, dans le développement de solutions d’adaptation aux adblockers permettant d’optimiser la rentabilité de l’inventaire ou encore dans le cadre de projets liés à la programmatique comme le développement d’une Supply Side Platform (SSP).

Par ailleurs, la combinaison des capacités créatives de Vivendi et Havas permettra de développer les capacités d’innovation en matière de canaux de communication et de formats de diffusion afin d’atteindre de nouveaux utilisateurs.

• Dans le domaine des jeux

Les jeux vidéo constituent un secteur porteur car offrant des formats de publicité diversifiés, fondés sur une approche immersive et donc mieux adaptés aux attentes des utilisateurs. Ils favorisent l’interaction entre la marque et le joueur, contrairement à un format plus classique et purement basé sur un contenu vidéo, parfois jugé intrusif. L’opération permettra ainsi à Gameloft de bénéficier de l’expertise de Havas pour mieux monétiser son inventaire de publicité et à Havas de renforcer sa coopération commerciale avec Gameloft.

Par ailleurs, le renforcement des collaborations permettra de s’appuyer sur les expertises respectives de Havas et Gameloft pour développer ensemble de nouveaux formats innovants et une approche commerciale commune combinant communication et jeux en ligne (développement de mini-jeux, placement de produits, etc.).

Gameloft pourra également utiliser les capacités et l’expertise de Havas pour accélérer l’intégration de sa couche programmatique dans les structures de Demand Side Platforms (DSP) et bénéficier des capacités commerciales de Havas avec ses contreparties clients et fournisseurs.

Enfin, des initiatives en matière de collecte et de traitement des données pourront permettre à Gameloft d’améliorer l’efficacité de son offre commerciale et de mieux cibler ses utilisateurs, avec notamment l’objectif de minimiser ses coûts d’acquisition de nouveaux clients.

• Pour l’ensemble du groupe

Les capacités créatives, technologiques et financières de Vivendi et Havas permettront au nouvel ensemble d’être idéalement positionné à l’échelle mondiale pour faire face aux nouveaux enjeux et de renforcer sa place de leader sur le marché des médias et de la communication, au bénéfice de ses clients et salariés.

Ce rapprochement offrira de nouvelles opportunités d’évolution pour les collaborateurs des deux entités, renforçant ainsi l’attractivité du nouvel ensemble pour attirer et conserver les meilleurs talents.

Les différents axes de coopération et de développement évoqués dans les sections 1.2.5.2 et 1.2.5.3 ont vocation à être mis en œuvre de manière systématique dès la conclusion de l’Offre.

Les actionnaires de l’Initiateur bénéficieront ainsi de la valeur créée par l’intégration de Havas et des collaborations mises en place entre les deux entités.

C’est pourquoi le conseil de surveillance de Vivendi a considéré que l’opération était dans l’intérêt de Vivendi, de ses actionnaires et de ses salariés. Par ailleurs, Rothschild & Cie, en qualité de conseil financier du conseil de surveillance de Vivendi, a établi un rapport sur les conditions financières de l’opération concluant que le prix offert était conforme à ses travaux de valorisation.

1.2.6 Fusion

Il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre Vivendi et Havas.

1.2.7 Maintien de l’admission des actions Havas aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris

L’Initiateur n’a pas l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société à l’issue de l’Offre prévue aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, ni de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la Société, Vivendi souhaitant conserver la société Havas cotée avec un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité du titre.

1.3 Autres accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre

Exception faite de ce qui est indiqué à la section 1 du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’a pas connaissance d’un quelconque accord et n’est pas partie à un quelconque accord en lien avec l’Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

Le 29 août 2017, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée, en application de l’article 233-1 2° du règlement général de l’AMF. L’AMF publiera un avis de dépôt concernant l’Offre sur son site internet (www.amf-france.org).

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Havas toutes les actions de la Société visées par l’Offre qui seront apportées à l’Offre, au prix de 9,25 euros par action, pendant une période de dix (10) jours de négociation.

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

En application de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le présent communiqué de presse comportant les principaux éléments de l’Offre a été diffusé le 29 août 2017 par l’Initiateur et publié sur son site internet (www.vivendi.com). Le Projet de Note d’Information a été mis en ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.vivendi.com) et peut être obtenu gratuitement aux sièges de l’Initiateur et des Banques Présentatrices.

L’AMF publiera une décision de conformité relative à l’Offre sur son site Internet (www.amf-france.org), après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette décision de conformité emportera visa par l’AMF du Projet de Note d’Information.

Le Projet de Note d’Information, une fois le visa de l’AMF reçu, et le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux articles 213-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus à la disposition du public, sans frais, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, aux sièges de l’Initiateur et des Banques Présentatrices. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.vivendi.com).

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, conformément à l’article 221-3 du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

2.2 Nombre et nature des actions visées par l’Offre

A la date du Projet de Note d’Information, le nombre total d’actions existantes de la Société est, à la connaissance de l’Initiateur, de 423.055.803¹⁶.

Comme indiqué dans la section 1 du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient, à la date du Projet de Note d’Information, 250.497.278¹⁷ actions et droits de vote de la Société, représentant 59,21% du capital et 59,20% des droits de vote de la Société.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions Havas existantes qui ne sont pas détenues directement par l’Initiateur à la date du dépôt du projet d’Offre, en ce compris les 10 actions d’auto-contrôle détenues par les sociétés Financière de Longchamp et Longchamp Participations (filiales de Havas), étant précisé que les Présidents de ces sociétés ont décidé de ne pas apporter ces actions à l’Offre. Il est précisé que les Actions Gratuites et de Performance (tel que ce terme est défini à la section 2.3 du Projet de Note d’Information) attribuées par le Conseil d’administration de Havas qui représentent, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre égal à 8.275.360 actions Havas à émettre (représentant 1,96% du capital de la Société)¹⁸ ne sont pas visées par l’Offre dès lors que ces actions ne seront attribuées et livrées aux bénéficiaires qu’à partir de 2018¹⁹.

¹⁶ Incluant les actions émises au titre du paiement du dividende en actions proposé aux actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale mixte de Havas du 10 mai 2017.
¹⁷ Etant précisé que Vivendi détient également indirectement 10 actions d’auto-contrôle (privées du droit de vote) par le biais des sociétés Financière de Longchamp (5 actions) et Longchamp Participations (5 actions), filiales de Havas.

A l’exception de ce qui est exposé ci-dessus et à la date du Projet de Note d’Information, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre titre de capital ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3 Situation des titulaires d’Actions Gratuites et de Performance

A la connaissance de l’Initiateur, la Société a mis en place plusieurs programmes d’actions gratuites et de performance au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux (les « Actions Gratuites et de Performance »), tels que notamment décrits aux chapitre 21.1.5 « Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital » du document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 29 mars 2017 sous le numéro D .17-0249 et dans le rapport financier semestriel en date du 25 août 2017 à la section 5.2.7.

Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de l’Initiateur, les principales caractéristiques des Actions Gratuites et de Performance au 30 juin 2017 :

L’ensemble de ces Actions Gratuites et de Performance sont en période d’acquisition à la date du Projet de Note d’Information.

2.3.1 Liquidité des Actions Gratuites et de Performance

Dans l’hypothèse où la liquidité des actions Havas serait fortement réduite à l’issue de l’Offre, Vivendi étudiera les moyens à mettre en œuvre pour proposer sous certaines conditions un mécanisme de liquidité aux bénéficiaires des Actions Gratuites et de Performance. En cas d’illiquidité durable, le prix d'achat de ces actions serait établi en reprenant les mêmes critères de valorisation que ceux appliqués dans la présente Offre.

¹⁸ Sur la base du nombre total d’actions et de droits de vote au 31 juillet 2017.
¹⁹ Voir cependant section 2.3.1 du Projet de Note d’Information.

2.4 Conditions de l’Offre

L’Offre n’est soumise à aucune condition prévoyant la présentation d’un nombre minimum d’actions pour qu’elle ait une suite positive. Par ailleurs, l’Offre n’est pas soumise à une quelconque condition d’obtention d’une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.

2.5 Procédures d’apport à l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF. L’AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l’Offre, la reporter conformément à son règlement général. L’attention des actionnaires de Havas est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

Les actionnaires pourront participer à l’Offre en apportant leurs actions conformément aux procédures suivantes :

• Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites sur un compte tenu par un intermédiaire financier (y compris, les courtiers, les établissements de crédit et les institutions financières) devront transmettre à leur intermédiaire financier un ordre d’apport à l’Offre, conforme au modèle fourni par leur intermédiaire financier, au plus tard le dernier jour d’ouverture de l’Offre et en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté.
• Les actions de la Société détenues au nominatif devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. En conséquence, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront demander leur conversion au porteur dès que possible. Ils perdront alors les avantages attachés à la forme nominative pour celles des actions converties au porteur.

Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par le biais desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l’Offre.

Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement et autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter, à leur seule discrétion, toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

L’acquisition des actions se rattachant à l’Offre se déroulera, conformément à la loi applicable, par l’intermédiaire de Natixis, membre de marché acheteur, agissant en tant qu’intermédiaire pour le compte de l’Initiateur. Le règlement sera réalisé progressivement, à la suite de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après l’exécution de chaque ordre.

Les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la TVA correspondante) resteront entièrement à la charge de chaque actionnaire apportant ses actions.

2.6 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre. Le calendrier ci-dessous est communiqué uniquement à titre indicatif :

2.7 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de Havas en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information et de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Le Projet de Note d’Information ne constitue pas une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif à la note d’information ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de Havas ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou, transmis son ordre de transfert de titres, et (iv) qu’il n’est ni représentant ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres de transfert de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de Vivendi, à la discrétion de cette dernière.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

2.8 Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal français de l’Offre est décrit à la Section 2.9 du Projet de Note d’Information.

3. SYNTHESE DES ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont détaillés à la Section 3 du Projet de Note d’Information.

Le tableau ci-après présente les évaluations obtenues par les différentes approches et les niveaux de primes et décotes induits par le prix de l’Offre par action.

(*) Comparables boursiers au 10/05/2017 et 23/08/2017 calculés respectivement sur la base (i) des cours et consensus des comparables au 10/05/2017 et 23/08/2017 (ii) d’un passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres au 31/03/2017 et au 30/06/2017

4. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L’OFFRE

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites internet de Vivendi (www.vivendi.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront mises à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

Consultez la version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20170829006035/fr/