Regulatory News:
PSA Peugeot Citroën (Paris:UG):
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon
Conformément à ce qui a été annoncé au moment du lancement de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison de 7 actions nouvelles au prix de souscription unitaire de 6,77 euros pour 12 actions détenues (cf. communiqué de lancement publié en date du 29 avril 2014), PSA Peugeot Citroën précise aujourd’hui la valeur théorique du droit préférentiel de souscription, après le détachement des bons de souscription d’actions, intervenu le 29 avril 2014.
Sur la base du cours de clôture de l’action PSA Peugeot Citroën du 30 avril 2014 (12,755 euros), la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 2,205 euros et la valeur théorique de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription (la « Valeur Théorique de l’Action ex-Droit ») s’élève ainsi à 10,55 euros.
Le prix de souscription de 6,77 euros par action nouvelle fait ressortir une décote faciale de 46,9% par rapport au cours de clôture de l’action PSA Peugeot Citroën du 30 avril 2014 et une décote de 35,8% par rapport à la Valeur Théorique de l'Action ex-Droit à cette même date.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.
PSA Peugeot Citroën rappelle que la période de souscription des actions nouvelles débutera le 2 mai 2014 et s’achèvera le 14 mai 2014 à la clôture de la séance de bourse. Durant cette période, les droits préférentiels de souscription seront négociables et cotés sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (code ISIN FR0011872241). Les droits préférentiels de souscription qui ne seront pas exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant le 14 mai 2014 à la clôture de la séance de bourse, deviendront automatiquement caducs.
Les souscriptions à titre réductible seront admises.
Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (compartiment A) des actions nouvelles sont prévus le 23 mai 2014.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de PSA Peugeot Citroën. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que « croire », « s’attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l’intention de », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d’autres termes similaires. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives dépend de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations prospectives et ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations de PSA Peugeot Citroën soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés.
Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et géopolitique ainsi que plus généralement les facteurs de risque détaillés au Chapitre 4 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 2 avril 2014 sous le numéro D.14-0269.
Information du public
Un prospectus ayant reçu de l’AMF le visa numéro 14-162 en date du 28 avril 2014 est constitué (i) du document de référence de PSA Peugeot Citroën déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 2 avril 2014 sous le numéro D. 14-0269 (le « Document de Référence »), (ii) de l’actualisation du Document de Référence déposée auprès de l’AMF le 28 avril 2014 sous le numéro D. 14-0269-A01, (iii) d’une note d’opération (la « Note d’Opération ») et d’un résumé du prospectus (inclus dans la Note d’Opération). Le prospectus visé est disponible, sur demande et sans frais auprès de PSA Peugeot Citroën (75 avenue de la Grande Armée – 75116 Paris), ainsi que sur le site Internet de PSA Peugeot Citroën (www.psa-peugeot-citroen.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
PSA Peugeot Citroën attire l’attention du public sur les facteurs de risques décrits au Chapitre 4 «Facteurs de Risque » du Document de Référence et au chapitre 2 de la Note d’Opération.
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Ce communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni la sollicitation de vente ou d’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription de PSA Peugeot Citroën.
Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription d’actions ou l’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription PSA Peugeot Citroën peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. PSA Peugeot Citroën n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Espace Economique Européen
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l’Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).
L’offre est ouverte au public uniquement en France. S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats membres. En conséquence, les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription de PSA Peugeot Citroën peuvent être offerts dans les Etats membres uniquement (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ou (ii) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par PSA Peugeot Citroën d’un prospectus aux termes de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public de titres » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membre considéré.
Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.
Royaume-Uni
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Etats-Unis
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions et les droits préférentiels de souscription de PSA Peugeot Citroën n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et PSA Peugeot Citroën n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.
Canada, Australie et Japon
Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis en Australie ou au Japon et, sous certaines exceptions, au Canada.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.
Stabilisation
Non applicable.
A propos de PSA Peugeot Citroën
Fort de trois Marques de renommée mondiale, Peugeot, Citroën et DS, le Groupe a vendu 2,8 millions de véhicules dans le monde en 2013, dont 42% hors d’Europe. Deuxième constructeur automobile européen, il a réalisé un chiffre d’affaires de 54 milliards d’euros en 2013. Il s’affirme comme leader européen en termes d’émissions de CO2, avec une moyenne de 115,9 grammes de CO2/km en 2013. PSA Peugeot Citroën est présent dans 160 pays. Ses activités s’étendent aussi au financement (Banque PSA Finance) et à l’équipement automobile (Faurecia). Pour plus d’informations, aller sur www.psa-peugeot-citroen.com
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Visa n° 14-162 en date du 28 avril 2014 de l’AMF |
Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous
le terme d’« Eléments », qui sont présentés en cinq sections A à E
et numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l’ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n’est pas continue. Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l’Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ». |
Section A – Introduction et avertissements | ||||
A.1 | Avertissement au lecteur |
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d’investir dans les titres financiers qui font l’objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l’article 212-41 du règlement général de l’AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces titres financiers. | ||
A.2 | Consentement de l’émetteur sur l’utilisation du prospectus | Sans objet. |
Section B – Emetteur | ||||
B.1 | Raison sociale et nom commercial |
Peugeot S.A. (la « Société »)
Les termes « PSA Peugeot Citroën » et le « Groupe » désignent la société Peugeot S.A. et l’ensemble de ses filiales consolidées. | ||
B.2 | Siège social | 75, avenue de la Grande Armée – 75116 Paris. | ||
Forme juridique | Société anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Surveillance. | |||
Droit applicable | Droit français. | |||
Pays d’origine de la Société | France. | |||
B.3 | Description des opérations effectuées par l’émetteur et de ses principales activités |
Constructeur automobile d’envergure internationale, PSA Peugeot
Citroën réunit trois marques innovantes aux styles différenciés :
Peugeot, Citroën et DS. Présent commercialement dans 160 pays, le
Groupe réalise plus du tiers de ses ventes hors d’Europe
occidentale. Il développe son outil de production à proximité de ses
marchés prioritaires, avec des usines en Europe, en Amérique Latine,
en Chine et en Russie.
En dehors de son activité de constructeur automobile, le Groupe bénéficie d’une organisation reposant notamment sur les entreprises suivantes : • Faurecia, filiale détenue à 51,7% par le Groupe, est un équipementier automobile opérant au niveau mondial ; • Banque PSA Finance, filiale détenue à 100% par le Groupe, fournit des financements à la clientèle finale et aux réseaux de distribution des véhicules Peugeot, Citroën et DS ; et • Peugeot Motocycles (PMTC), filiale entièrement détenue par le Groupe, propose des gammes de scooters, multivitesses et cyclomoteurs. Les activités de PSA Peugeot Citroën sont décrites en détail au chapitre 6 du Document de Référence. | ||
B.4a | Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité | Le Groupe s’attend à un marché automobile en Europe en 2014 en croissance de l’ordre de 3%, à une croissance de l’ordre de 10% en Chine, à un marché en repli de 7% en Amérique Latine, et à un marché en repli de 5% en Russie. | ||
B.5 | Description du Groupe et de la place de l’émetteur dans le Groupe | La Société est la société-mère du Groupe, qui compte 415 filiales consolidées au 31 décembre 2013 (101 en France et 314 à l’étranger). |
B.6 Principaux actionnaires et contrôle de l’émetteur
Au 31 décembre 2013, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortait comme suit :
Actionnaires(1) | Nombre d’actions | % du capital | % des droits de vote exerçables | % des droits de vote théoriques | ||||
Etablissements Peugeot Frères (EPF)(2) | 22 312 608 | 6,29 | 9,93 | 9,63 | ||||
FFP(3) | 67 372 689 | 18,99 | 27,96 | 27,13 | ||||
Maillot I(4) | 164 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | ||||
Sous-total EPF, FFP et Maillot I | 89 685 461 | 25,28 | 37,89 | 36,76 | ||||
Autres individuels(5) | 48 453 904 | 13,65 | 11,71 | 11,36 | ||||
Salariés | 12 664 902 | 3,57 | 4,50 | 4,37 | ||||
Autres institutionnels français | 46 048 734 | 12,98 | 11,04 | 10,71 | ||||
Autres institutionnels étrangers | 145 207 364 | 40,92 | 34,86 | 33,82 | ||||
Autodétention | 12 788 627 | 3,60 | - | 2,97 | ||||
Total | 354 848 992 | 100 | 100 | 100 |
(1) Source : Euroclear TPE 31 décembre 2013 et Nasdaq OMX
(2) EPF (Etablissements Peugeot Frères) est une holding patrimoniale détenue au plus haut niveau par des personnes physiques membres de la famille Peugeot
(3) FFP est contrôlée par EPF.
(4) Maillot I est contrôlée par EPF.
(5) Comptes individuels et autres (par différence).
À l’issue de la réalisation des augmentations de capital réservées à Dongfeng Motor (Hong Kong) International Co., Limited (« DMHK ») et à SOGEPA, société dont le capital est intégralement détenu par la République française, d’un montant total de 1.047.999.990 euros faisant l’objet de la note d’opération visée par l’AMF le 2 avril 2014 sous le numéro 14-121 (les « Augmentations de Capital Réservées ») et de l’émission des Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini ci-après) faisant l’objet du présent Prospectus, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait telle que présentée dans le tableau ci-dessous, étant précisé que cette répartition prend en compte l’engagement de neutralisation des droits de vote double d’EPF/FFP :
Actionnaires | % du capital | % de droits de vote | ||
Etablissements Peugeot Frères (EPF) | 3,4% | 3,4% | ||
FFP | 10,8% | 10,9% | ||
Sous-total EPF/FFP | 14,1% | 14,2% | ||
DMHK | 14,1% | 14,2% | ||
SOGEPA | 14,1% | 14,2% | ||
Autres | 57,6% | 57,3% | ||
Total | 100% | 100% |
Un pacte d’actionnaires a été conclu le 28 avril 2014 entre Dongfeng Motor Group Company Limited (« DFG »), DMHK, la République Française, SOGEPA, EPF/FFP et la Société, et entrera en vigueur à la date de réalisation effective des Augmentations de Capital Réservées (tel que ce terme est défini ci-dessus). En tout état de cause, DFG, DMHK, la République Française, SOGEPA et EPF/FFP n’agiront pas de concert vis-à-vis de la Société.
B.7 Informations financières historiques et changement significatif depuis les dernières informations financières historiques
Comptes de résultat consolidés :
2013 (audités) | 2012 (audités)(1) | |||||||||||||||
(en millions d’euros) | Activités industrielles et commerciales | Activités de financement | Éliminations | TOTAL | Activités industrielles et commerciales | Activités de financement | Éliminations | TOTAL | ||||||||
Chiffre d’affaires | 52 627 | 1 773 | (310) | 54 090 | 53 860 | 1 910 | (324) | 55 446 | ||||||||
Résultat opérationnel courant | (545) | 368 | - | (177) | (951) | 391 | - | (560) | ||||||||
Produits et (charges) opérationnels non courants | (1 169) | - | - | (1 169) | (4 121) | (1) | - | (4 122) | ||||||||
Résultat opérationnel | (1 714) | 368 | - | (1 346) | (5 072) | 390 | - | (4 682) | ||||||||
Résultat net consolidé | (2 456) | 238 | - | (2 218) | (5 216) | 293 | - | (4 923) | ||||||||
Dont part du Groupe | (2 546) | 223 | 6 | (2 317) | (5 294) | 281 | 5 | (5 008) | ||||||||
Dont part des minoritaires | 90 | 15 | (6) | 99 | 78 | 12 | (5) | 85 | ||||||||
(en euros) | ||||||||||||||||
Résultat net par action de 1 euro
Part du groupe | (6,77) | (15,59) |
1) Retraité en application de l’IAS 19R concernant les retraites à compter de 2013 (16 millions d’euros sur le ROC Groupe, dont 8 millions d’euros sur le ROC de la division Automobile).
Bilans consolidés :
ACTIF | 31 décembre 2013 (audités) | 31 décembre 2012 (audités) | ||||||||||||||
(en millions d’euros) | Activités industrielles et commerciales | Activités de financement | Éliminations | TOTAL | Activités industrielles et commerciales | Activités de financement | Éliminations | TOTAL | ||||||||
Total des actifs non courants | 19 583 | 389 | (1) | 19 971 | 21 208 | 424 | - | 21 632 | ||||||||
Total des actifs courants | 15 550 | 24 668 | (568) | 39 650 | 17 200 | 26 699 | (656) | 43 243 | ||||||||
Total des actifs destinés à être cédés | 43 | - | - | 43 | 9 | - | - | 9 | ||||||||
TOTAL ACTIF | 35 176 | 25 057 | (569) | 59 664 | 38 417 | 27 123 | (656) | 64 884 |
PASSIF | 31 décembre 2013 (audités) | 31 décembre 2012 (audités) | ||||||||||||||
(en millions d’euros) | Activités industrielles et commerciales | Activités de financement | Éliminations | TOTAL | Activités industrielles et commerciales | Activités de financement | Éliminations | TOTAL | ||||||||
Total des capitaux propres | 7 791 | 10 167 | ||||||||||||||
Total des passifs non courants | 12 668 | 363 | (1) | 13 030 | 12 650 | 345 | - | 12 995 | ||||||||
Total des passifs courants | 18 006 | 21 405 | (568) | 38 843 | 18 971 | 23 361 | (656) | 41 676 | ||||||||
Total des passifs destinés à être cédés | - | - | - | - | 46 | - | - | 46 | ||||||||
TOTAL PASSIF | 59 664 | 64 884 |
Tableau de flux de trésorerie consolidés simplifiés :
2013 (audités) | 2012 (audités) | |||||||||||||||
(en millions d’euros) | Activités industrielles et commerciales | Activités de financement | Éliminations | TOTAL | Activités industrielles et commerciales | Activités de financement | Éliminations | TOTAL | ||||||||
Résultat net des activités poursuivies | (2 453) | 238 | - | (2 215) | (6 019) | 293 | - | (5 726) | ||||||||
Marge brute d’autofinancement | 700 | 287 | - | 987 | 1 033 | 290 | - | 1 323 | ||||||||
Flux liés à l’exploitation | 1 097 | 469 | 64 | 1 630 | 431 | 1 050 | (64) | 1 417 | ||||||||
Flux liés aux investissements | (2 431) | (42) | - | (2 473) | (2 450) | (1) | 3 | (2 448) | ||||||||
Flux des opérations financières | 2 204 | (286) | 1 918 | 2 387 | (532) | 4 | 1 859 | |||||||||
Mouvements de conversion | (91) | (6) | 5 | (92) | (6) | (2) | 2 | (6) | ||||||||
Augmentation (diminution) de la trésorerie | 779 | 135 | 69 | 983 | 362 | 515 | (55) | 822 | ||||||||
Trésorerie nette au début de l’exercice | 5 399 | 1 669 | (279) | 6 789 | 4 692 | 1 154 | (223) | 5 623 | ||||||||
Trésorerie nette de clôture | 6 137 | 1 804 | (210) | 7 731 | 5 399 | 1 669 | (279) | 6 789 |
A la connaissance de la Société, aucun changement significatif dans la situation financière et commerciale du Groupe n’est intervenu depuis la publication des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.
B.8 | Informations financières pro forma | Sans objet. | ||
B.9 | Prévision ou estimation du bénéfice | Sans objet. | ||
B.10 | Réserves sur les informations financières historiques | Sans objet. | ||
B.11 | Fonds de roulement net | La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du Groupe est suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois à compter de la date de visa sur le Prospectus. |
Section C – Valeurs mobilières | ||
C.1 | Nature, catégorie et numéro d’identification |
288 506 351 actions ordinaires (les « Actions Nouvelles ») de
même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre
au prix unitaire de 6,77 euros, prime d’émission incluse (l’« Augmentation
de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription
»). Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à
compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la
Société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne
de cotation que les actions existantes.
- Code ISIN : FR0000121501 ; - Mnémonique : UG ; - Classification sectorielle ICB : 3353, Automobiles ; - Lieu de cotation : Euronext Paris, Compartiment A. |
C.2 | Monnaie de l’émission | Euro. |
C.3 | Actions de la Société émises et valeur nominale de l’action |
A la date du visa sur le Prospectus, le capital s’élève à
354.848.992 euros entièrement libéré, divisé en 354.848.992 actions
ordinaires de 1 euro de nominal chacune.
Après réalisation des Augmentations de Capital Réservées, le nombre d’actions composant le capital de la Société sera porté à 494.582.324 actions de 1 euro de nominal chacune. Après réalisation des Augmentations de Capital Réservées et l’émission des Actions Nouvelles dont l’admission est demandée, le nombre d’actions composant le capital de la Société sera porté à 783 088 675 actions de 1 euro de nominal. |
C.4 | Droits attachés aux Actions Nouvelles |
En l’état actuel de la législation française et des statuts de la
Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles émises
dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit
Préférentiel de Souscription sont les suivants :
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire (article L. 225-123 du Code de commerce et article 11 des statuts). Forme : Les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. Jouissance et cotation des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») à compter du 23 mai 2014. |
C.5 | Restrictions à la libre négociabilité | Sans objet. |
C.6 | Demande d’admission | Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 23 mai 2014, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000121501). |
C.7 | Politique de dividende |
La Société a distribué un dividende de 1,10 euro par action en 2011
au titre de l’exercice 2010 et n’a distribué aucun dividende au
cours des exercices 2012 et 2013.
Compte tenu des résultats du Groupe en 2013 et afin d’affecter en priorité les ressources financières au développement du Groupe, la Société ne versera pas de dividende en 2014 au titre de l’exercice 2013. |
Section D – Risques | ||
D.1 | Principaux risques propres à l’émetteur et à son secteur d’activité |
Les principaux facteurs de risque propres à la Société, au Groupe et
à son secteur d’activité figurent ci-après. Il s’agit des :
|
D.3 | Principaux risques propres aux actions de la Société |
Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles de la
Société figurent ci-après :
|
Section E – Offre | ||||
E.1 | Montant total net du produit de l’offre Estimation des dépenses totales liées à l’offre |
A titre indicatif, le produit brut de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du Droit Préférentiel de Souscription est de 1 953 187
996,27 euros et le produit net de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du Droit Préférentiel de Souscription est estimé à 1 892,96
millions d’euros.
Estimation des dépenses liées à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription : rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : 60,23 millions d’euros. | ||
E.2a | Raisons de l’offre |
L’émission des Actions Nouvelles combinée aux Augmentations de
Capital Réservées et à l’émission des BSA et la signature d’un
nouveau crédit syndiqué pour un montant de 3,0 milliards d’euros
(composé d’une tranche de 2,0 milliards d’euros à maturité cinq ans
et d’une tranche de 1,0 milliard d’euros à maturité trois ans avec
deux options d’extension d’un an) (sous condition de réalisation de
l’émission des BSA, des Augmentations de Capital Réservées et de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de
Souscription) a pour objectif de renforcer la structure de bilan et
la liquidité du Groupe.
Le montant total des Augmentations de Capital Réservées, prime d’émission incluse, s’élève à 1,048 milliard d’euros et le montant total de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, prime d’émission incluse, s’élève à 1,953 milliard d’euros, soit un montant total de 3,0 milliards d’euros. Ces opérations donneront à PSA Peugeot Citroën les moyens de procéder à des investissements-clé dans la mise en œuvre du plan "Back in the Race", lui permettant de renforcer sa compétitivité en Europe et sa stratégie de globalisation :
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E.3 | Modalités et conditions de l’offre | Nombre d’Actions Nouvelles à émettre : 288 506 351 actions ordinaires de la Société. Prix de souscription : le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription est de 6,77 euros par action, dont 1 euro de valeur nominale par action et 5,77 euros de prime d’émission. La Société diffusera un communiqué de presse le 30 avril 2014, soit après le détachement des BSA attribués gratuitement aux actionnaires existants mais avant le détachement des droits préférentiels de souscription, indiquant la décote faciale par rapport au cours de bourse de l’action Peugeot S.A. Droit préférentiel de souscription La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 30 avril 2014, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription, ainsi qu’aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 2 mai 2014 et négociés sur Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 14 mai 2014 (inclus), sous le code ISIN FR0011872241. Valeur théorique du droit préférentiel de souscription Par exception à la pratique habituelle, compte tenu du détachement et du nombre de BSA attribués gratuitement aux actionnaires existants qui interviendra après le présent prospectus, la Société diffusera un communiqué de presse le 30 avril 2014, soit avant le détachement des droits préférentiels de souscription, dans lequel elle indiquera la valeur théorique du droit préférentiel de souscription, la valeur théorique de l’action ex-droit, et les décotes du prix d'émission des Actions Nouvelles par rapport au cours de bourse de l'action et par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit. La valeur théorique du droit préférentiel de souscription sera ainsi déterminée sur la base d’un cours constaté de l’action ex-BSA, dans la mesure où les BSA auront été attribués le 29 avril et seront cotés séparément depuis cette date. Intentions de souscription des principaux actionnaires Aux termes d’engagements de souscription signés le 28 avril 2014 par DMHK, SOGEPA, EPFet FFP, qui détiendront respectivement 14,13%, 14,13%, 4,51% et 13,62% du capital et 12,54%, 12,54%, 7,44% et 20,95% des droits de vote de la Société à l’issue des Augmentations de Capital Réservées à DMHKet SOGEPAayantfait l’objet de la Note d’Opération visée par l’AMF sous le numéro 14-121, se sont engagées irrévocablement :
Les droits préférentiels de souscription détachés mais non exercés par EPF et FFP, soit 53 793 429 droits préférentiels de souscription représentant approximativement (i) 10,88% du nombre total de droits préférentiels de souscription et (ii) 16,87% du nombre de droits préférentiels de souscription n’ayant pas fait l’objet d’engagements de souscription par DMHK, SOGEPA, EPF et FFP, seront par conséquent cédés par EPF et FFP. La cession de ces droits pourrait être opérée, en fonction des opportunités, soit de façon ordonnée sur la durée de la période de souscription, soit dans le cadre d’une procédure de construction de livre d’ordres accélérée (auquel cas EPF et FFP diffuseront un communiqué de presse relatif à l’opération), soit à l’occasion de transactions de gré à gré. Garantie Aux termes d’un contrat de garantie relatif aux Actions Nouvelles qui sera conclu le 28 avril 2014 entre la Société et un syndicat bancaire dirigé par Banco Santander, BNP PARIBAS, Citigroup, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, HSBC, Morgan Stanley, Natixis, Société Générale CIB, Banca IMI, CM-CIC Securities, Commerzbank et UniCredit Bank AG agissant en qualité de Garants (ensemble les « Garants »), les Garants prennent l’engagement conjoint et sans solidarité entre eux, de faire souscrire ou à défaut de souscrire à l’intégralité des Actions Nouvelles émises, à l’exception de celles faisant l’objet de l’engagement de souscription de DMHK, SOGEPA,EPF et FFP, dans l’hypothèse où des Actions Nouvelles demeureraient non souscrites à l’issue de la période de souscription. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Ce contrat de garantie pourra être résilié dans certaines conditions décrites au paragraphe 5.4.3 de la Note d’Opération. L’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions être rétroactivement annulées si le contrat de garantie était résilié et si, dans ce dernier cas, le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l’émission décidée. Engagements d’abstention de la Société et de conservation des principaux actionnaires Société : engagement de ne pas procéder à des opérations, immédiatement ou à terme, sur le capital de la Société pendant une période de 180 jours suivant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (sous réserve des opérations sur le capital réalisées au profit de salariés, des actions émises ou échangées dans le cadre de l’exercice de l’option de conversion/échange d’OCEANE ou de mise en œuvre du programme de rachat d’actions). DMHK : engagement d’abstention de cession des actions sous quelque forme que ce soit pendant une période de 180 jours suivant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (sauf notamment avec l’accord écrit préalable des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ou en cas de cession à un affilié de DFG). SOGEPA: engagement d’abstention de cession des actions sous quelque forme que ce soit pendant une période de 180 jours suivant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (sauf notamment avec l’accord écrit préalable des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ou en cas de cession à un affilié de la République française). EPF: engagement d’abstention de cession des actions sous quelque forme que ce soit pendant une période de 180 jours suivant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (sauf notamment avec l’accord écrit préalable des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ou en cas de cession à un affilié d’EPF ou FFP). FFP: engagements d’abstention de cession des actions sous quelque forme que ce soit pendant une période de 180 jours suivant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (sauf notamment avec l’accord écrit préalable des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ou en cas de cession à un affilié d’EPF ou FFP). Pays dans lesquels l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription sera ouverte au public L’offre sera ouverte au public uniquement en France. Restrictions applicables à l’offre La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 2 mai 2014 et le 14 mai 2014 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 14 mai 2014 à la clôture de la séance de bourse. Intermédiaires financiers Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu’au 14 mai 2014 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes. Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Securities Services – 32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03, jusqu’au 14 mai 2014 inclus. Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription : Société Générale Securities Services – 32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03. Coordinateurs globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l’offre Banco Santander, BNP PARIBAS, Citigroup, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, HSBC, Morgan Stanley, Natixis et Société Générale Corporate and Investment Banking Co-Chefs de File de l’offre Banca IMI, CM-CIC Securities, Commerzbank et UniCredit Bank AG Calendrier indicatif de l’augmentation de capital 24 mars 2014 Publication d’une notice au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires relative à la suspension de la faculté d’exercice des options d’achat d’actions et des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes émises par la Société (« OCEANE »).
31 mars 2014 Début de la période de suspension de la faculté d’exercice des options d’achat d’actions et des OCEANE.
28 avril 2014 Visa de l'AMF sur le Prospectus. Signature du contrat de garantie. Record date* pour l’attribution des BSA.
29 avril 2014 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription et les modalités de mise à disposition du Prospectus. Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription. Souscription et libération des actions nouvelles par DMHK et SOGEPA et émission des actions nouvelles dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées. Livraison des BSA et admission aux négociations sur Euronext Paris.
30 avril 2014 Publication d’une notice d’information au BALO liée à l’information des porteurs d’OCEANE et de BSA. Diffusion d’un communiqué de presse de la Société indiquant la décote par rapport au cours de bourse et la valeur théorique du droit préférentiel de souscription.
2 mai 2014 Ouverture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription. Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
14 mai 2014 Clôture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription. Fin de la période de cotation des droits préférentiels de souscription.
21 mai 2014 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription. Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
23 mai 2014 Règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription. Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
1er juillet 2014 Reprise de la faculté d’exercice des options d’achat d’actions et des OCEANE.
*Date d’enregistrement comptable considérée pour l’attribution des BSA Une augmentation de capital réservée aux salariés leur sera également proposée afin de les associer au redressement du groupe. |
E.4 | Intérêts pouvant influer sensiblement sur l’émission | Les Garants (et/ou certains de leurs affiliés) ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés de son groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. | ||
E.5 | Personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières | Droits préférentiels de souscription détachés des actions
auto-détenues par la Société : En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des 12 788 627 actions auto-détenues de la Société au 28 avril 2014, soit 3,6% du capital social au 28 avril 2014, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. | ||
Convention de blocage | Voir les informations figurant à l’Elément E.3. |
E.6 Montant et pourcentage de la dilution
Dilution
Incidence de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription sur la quote-part des capitaux propres
A titre indicatif, l’incidence (hors prise en compte des ajustements des OCEANE liés à l’émission des BSA et des ajustements des BSA et des OCEANE liés à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription) de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2013 - tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2013 - et d’un nombre de 342 060 365 actions composant le capital social de la Société après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :
Quote-part des capitaux propres par action (en euros) | ||||
Base non diluée | Base diluée(1) | |||
Avant émission des 139 733 332 actions dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées et des Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription | 20,12 | 17,46 | ||
Après émission de 139 733 332 actions dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées | 16,46 | 15,20 | ||
Après émission de 139 733 332 actions dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées et émission de 288 506 351 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription | 12,75 | 12,44 |
(1) En cas d’exercice de la totalité des 3 259 035 options d’achat d’actions, de conversion ou d’échange des 22 907 053 OCEANE en circulation et d’exercice de la totalité des 342 060 365 BSA .
Incidence de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription sur la situation de l’actionnaire
A titre indicatif, l’incidence (hors prise en compte des ajustements des OCEANE liés à l’émission des BSA et des ajustements des BSA et des OCEANE liés à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription) de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement aux émissions et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur la base d’un nombre de 354 848 992 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2013) serait la suivante :
Participation de l’actionnaire (en %) | ||||
Base non diluée | Base diluée(1) | |||
Avant émission des 139 733 332 actions dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées et des Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription | 1,00% | 0,73% | ||
Après émission de 139 733 332 actions dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées | 0,72% | 0,57% | ||
Après émission de 139 733 332 actions dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées et émission de 288 506 351 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription | 0,45% | 0,39% |
(1) En cas de conversion en Actions Nouvelles des 22 907 053 OCEANE en circulation et d’exercice de la totalité des 342 060 365 BSA.
E.7 Estimation des dépenses facturées à l’investisseur
Sans objet.