Implanet : Mise en place d’un nouveau financement obligataire convertible de 5 M€ pour soutenir le développement commercial de JAZZ® à l’international

Regulatory News:

Implanet (Paris:ALIMP) (OTCQX:IMPZY) (Euronext Growth : ALIMP, FR0010458729, éligible au PEA-PME ; OTCQX : IMPZY), société de technologies médicales spécialisée dans les implants vertébraux et les implants de chirurgies du genou, annonce la mise en place d’une ligne de financement obligataire permettant une levée de fonds d’un montant de 5 M€ maximum, à la discrétion de la Société sous certaines conditions usuelles.

Ce nouveau financement, fourni par European Select Growth Opportunities Fund (« ESGO », auparavant dénommé « L1 European Healthcare Opportunities Fund »), est destiné à accélérer le développement commercial de JAZZ® dans le monde, notamment dans le cadre de la finalisation d’accords de distribution avec la société L&K BIOMED avec l’ouverture de nouveaux marchés en Asie (Corée, Japon…). Cette nouvelle ligne obligataire annule et remplace le solde de 1,9 M€ restant au titre du précédent programme de financement conclu en octobre 2015 avec ESGO.

Une première tranche de 100 obligations convertibles (« OC »), représentant un montant nominal d’1 M€, a été souscrite ce jour par ESGO sur exercice de 100 bons d’émission d’OC (les « Bons d’Emission »).

Ludovic Lastennet, Directeur Général d’Implanet, déclare : « Ce nouveau financement avec European Select Growth Opportunities Fund, à la main de la Société, vient sécuriser de nouveaux fonds pour poursuivre l’accélération de notre développement aux États-Unis et en Asie, notamment avec L&K BIOMED. Nous sommes armés pour poursuivre notre stratégie de conquête ambitieuse, soutenue par des résultats cliniques probants et l’adoption en forte progression de JAZZ® ».

Cadre juridique de l’opération

L’assemblée générale des actionnaires de la Société du 22 mai 2017 a, au titre de sa 24^ème résolution sur le fondement de l’article L. 225-138 du code de commerce, autorisé le Conseil d’Administration à émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres.

Lors de sa réunion du 7 mars 2017, le Conseil d’Administration a fait usage de cette délégation et décidé l’émission ce jour à titre gratuit de 500 Bons d’Emission, susceptibles de donner lieu à l’émission d’un maximum de 500 OC représentant un emprunt obligataire convertible d’un montant maximum de 5 M€, avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d’ESGO dans le cadre d’une émission réservée à une catégorie de personnes.

Le même Conseil d’Administration a demandé à ESGO d’exercer immédiatement 100 Bons d’Emission ainsi émis.

Conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), cette opération n’a pas donné lieu ni ne donnera lieu à un prospectus soumis au visa de l’AMF.

Principales caractéristiques des obligations convertibles (« OC »)

100 OC ont été émises ce jour sur exercice des 100 Bons d’Emission susvisés par ESGO à la demande de la Société.

Les OC émises ce jour et celles qui seront le cas échéant émises ultérieurement sur exercice des 400 Bons d’Emission restants, émis gratuitement au bénéfice d’ESGO, ont les mêmes caractéristiques.

Elles ont une valeur nominale de 10.000 € chacune et sont souscrites au pair. Elles ne portent pas d’intérêt et ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OC non converties devront être remboursées, à l’exception de la dernière tranche d’OC qui sera potentiellement émise (pour cette dernière, si au bout de 12 mois certaines OC sont encore en circulation, leur maturité sera automatiquement prolongée de 6 mois supplémentaires, à l’issue desquels toute OC encore en circulation sera automatiquement convertie en actions¹).

Les OC pourront être converties en actions Implanet à la demande de leur porteur, à tout moment, selon une parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

« N » correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles Implanet à émettre sur conversion d’une OC ;

« Vn » correspondant à la créance obligataire que l’OC représente (valeur nominale d’une OC) ;

« P » correspondant à 92% du plus bas des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Implanet (tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OC concernée, étant précisé que les jours de bourse au cours desquels le porteur d’OC concerné aura vendu des actions Implanet seront exclus. P ne pourra cependant être inférieur à la valeur nominale d’une action Implanet, soit 0,05 € à ce jour.

Les OC, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OC

Les actions nouvelles émises sur conversion des OC porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth à Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0010458729).

La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des Bons d’Emission, des OC et du nombre d’actions en circulation.

¹ Le prix de conversion sera alors égal au plus élevé de (i) 80% du plus bas des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Implanet précédant immédiatement la date de conversion automatique et (ii) 75% de la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes des cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion automatique.

Incidence théorique de l’émission des OC (sur la base du plus bas des 10 cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Implanet précédant le 8 mars 2018, à savoir 0,4873 euros)

A titre indicatif, l’incidence de l’émission totale des 500 OC et de la seule tranche de 100 OC émise le 8 mars 2018 serait la suivante :

• Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés (part du Groupe) tels qu’ils ressortent des comptes semestriels au 30 juin 2017, ajustés des augmentations de capital intervenues du 1^er juillet 2017 à ce jour (*) et excluant les pertes intercalaires, et d’un nombre de 27.592.562 actions composant le capital social de la Société à ce jour compte tenu de l’augmentation de capital résultant de la conversion d’obligations convertibles en actions constatée par le conseil d’administration lors de sa séance du 19 septembre 2017 et du placement privé constaté dans la décision du Directeur Général du 6 novembre 2017, mais sans tenir compte de la déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

(*) Le montant des capitaux propres ajustés s’élève à 9.479.269 €.
(1) En cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE, des options de souscription d’actions et des obligations convertibles en actions en circulation, qu’ils soient exerçables ou non, à savoir, 1.204.263 BSPCE, 45.000 options, 4.851.926 BSA et 1 OCA et dont l’exercice conduirait à la création de 6.210.019 actions nouvelles.

• Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société :

(1) En cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE, des options de souscription d’actions et des obligations convertibles en actions en circulation, qu’ils soient exerçables ou non, à savoir, 1.204.263 BSPCE, 45.000 options, 4.851.926 BSA et 1 OCA et dont l’exercice conduirait à la création de 6.210.019 actions nouvelles.

Prochain communiqué : Résultats de l’année 2017, le mercredi 14 mars

À propos d’Implanet

Fondée en 2007, Implanet est une société de technologies médicales fabriquant des implants haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique. Son produit phare, l’implant de dernière génération JAZZ®, est destiné à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes nécessitant une intervention de fusion vertébrale. La plateforme d’orthopédie éprouvée de Implanet, reposant sur une parfaite maîtrise de la traçabilité de ses produits, lui confère une capacité avérée à valoriser cette innovation. Protégé par 4 familles de brevets internationaux, JAZZ® a obtenu l’autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le marquage CE et l’autorisation Anvisa au Brésil. Implanet emploie 48 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de 7,8 millions d’euros en 2017. Plus d’informations sur www.implanet.com. Basée près de Bordeaux en France, Implanet a ouvert depuis 2013 une filiale aux États-Unis (Boston). Implanet est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris. La Société rappelle que le tableau de suivi des BEOCABSA, des OCA, des BSA et du nombre d’actions en circulation est disponible sur son site internet http://www.implanet-invest.com/suivi-des-actions-80

Avertissement

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Implanet et à ses activités. Implanet estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document de référence d’Implanet déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 3 avril 2017 sous le numéro D.17-0292 et disponible sur le site internet de la Société (www.implanet-invest.com), et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Implanet est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’Implanet ou qu’Implanet ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d’Implanet diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives.

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre de vente ou de souscription, ni comme la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières d’Implanet dans un quelconque pays. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon.

Le présent communiqué ne constitue ou ne fait partie ni d’une offre d’achat ou de souscription ou de la sollicitation d’un ordre de souscription ou d’achat ni d’une offre de vente ou la sollicitation à une offre d’acheter, aux États-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente pourrait être illégale préalablement à son enregistrement ou son approbation selon les lois de cette juridiction. Les valeurs mobilières décrites ci-dessus n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933 (le « Securities Act »). Lesdites valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S Securities Act. Aucune offre au public de valeurs mobilières ne sera réalisée aux États-Unis.

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