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BIO UV : Rapport financier annuel de l'exercice 2018

Le 30 avril 2019 à 12:10

BIO-UV Group

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 7.837.969 €

Siège social : 850, avenue Louis Médard, 34400 Lunel

527 626 055 R.C.S Montpellier

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

I.ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes présentés pour l'année écoulée dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables, et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. J'atteste également que le rapport de gestion (figurant en pages 4 à 24) présente, à ma connaissance, un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

A Lunel, le 29 avril 2019

Benoit GILLMANN

Président Directeur Général

Responsable de l'information financière

Laurent-Emmanuel MIGEON

Directeur Général Délégué

Adresse : 850, avenue Louis Médard, 34400 Lunel

Téléphone : +33 (0)4 99 13 39 11

Courriel :investisseurs@bio-uv.com

II.MESSAGE DU PRESIDENT

Madame, Monsieur, Chers actionnaires,

L'introduction en bourse de la société BIO-UV Group sur Euronext Growth® Paris a eu lieu début juillet 2018, et depuis, le groupe BIO-UV n'a cessé de se développer, et il a notamment été réalisé :

-une simplification juridique du groupeBIO-UV en France a été engagée au cours de l'exercice 2018 et s'est réalisée le 1erjanvier 2019. En effet, à la suite de la transmission universelle du patrimoine de BIO-SEA au profit de BIO-UV Group, BIO-UV Group est désormais la seule société en France,

-une croissance de 22 % du chiffre d'affaires entre 2017 et 2018 dont une croissance de l'activitéBIO-SEA de 68 %, toutes deux supérieures aux attentes ;

-une croissance de l'effectif notamment en ce qui concerne les postes commerciaux :

ξrecrutement d'un manager commercial dans le cadre de l'ouverture d'une filiale en Asie (Hong Kong) pour l'activitéBIO-SEA,

ξrecrutement d'un commercial pour l'activité historique en Asie (basé au Vietnam),

ξrecrutement d'un commercial pour l'Ouest de la France pour l'activité historique,

ξl'équipe de production a été étoffée pour assumer les commandes et est encadrée par un nouveau chef de production.

En résumé, BIO-UV Group a eu une activité très intense conforme au business plan et avec les résultats escomptés :

ξl'activité historique, toutes les applications de désinfection hors traitement d'eau des ballasts de navire, est et reste stratégique. Notre activité en France est en croissance. Concernant l'export le Groupe a connu un léger repli très temporaire dû à un contextegéo-stratégique tendu, des embargos imposés (Iran, Qatar) et des décalages par rapport au volume de ventes espéré. Le début d'année 2019 est cependant très rassurant ;

ξl'activitéBIO-SEA de traitement d'eau des ballasts de bateau, est conforme à nos attentes, c'est-à-dire une montée en puissance due (i) à l'entrée en vigueur de la règlementation de l'Organisation Maritime Internationale (OMI) en septembre 2017 pour les bateaux neufs et en

septembre 2019 pour les bateaux existants et (ii) à l'obtention de la certification United States Coast Guard(USCG) en juin 2018. Les armateurs commencent à planifier et s'organiser et de très nombreuses négociations de séries de flottes sont en cours. Le pic des équipements de navires est envisagé entre 2021 et 20241, les armateurs devant aussi faire face à la réglementation sur la pollution par les fumées (scrubbers).

L'équipe BIO-UV Group poursuit la stratégie qu'elle a établi sur ses marchés historiques en croissance significative et sur le marché des ballasts où l'accélération est présente. En parallèle une attention particulière est donnée à des opportunités de croissance externe.

L'année 2018 est marquée par un résultat net du Groupe positif, une croissance importante et une forte structuration interne.

Toute l'équipe est mobilisée et motivée pour réaliser les objectifs fixés par le Groupe pour l'année 2019 et répondre aux attentes des marchés sur lesquels il intervient, malgré la vive concurrence.

Nous vous remercions pour votre confiance.

Bien cordialement,

Benoit GILLMANN

Président Directeur Général

1Source : Société

III.RAPPORT DE GESTION

Dans le présent rapport, le terme « Groupe » désigne la société BIO-UV Group et ses filiales BIO- SEA et BIO-UV-Asia (Hong Kong), les termes « BIO-UV Group » ou la « Société » désignent la société BIO-UV Group. Le terme « BIO-UV-Asia » désigne la société BIO-UV-Asia. Le terme « BIO- SEA » désigne la société BIO-SEA.

III| 1Informations sur la vie économique de la Société et du Groupe

III.1.1 Le GroupeBIO-UV

III.1.1.1 Description des activités de BIO-UV Group

Créé en 2000, BIO-UV Group conçoit, fabrique et commercialise des systèmes innovants de désinfection de l'eau par ultraviolets (UV), pour répondre à l'enjeu majeur que représente le traitement de l'eau au niveau international, dont le développement est porté par des problématiques sanitaires, économiques et environnementales. Le Groupe investit fortement sur sa gamme de produits afin d'être en mesure de fournir les solutions attendues par ses clients dans les marchés adressés :

ξLe marché récréatif sur lequelBIO-UV Group est numéro 1 en France et en Europe pour le traitement par UV des eaux de piscines résidentielles sans chlore, ainsi que sur le marché public et semi public de la déchloramination en bassins collectifs ;

ξLes marchés municipaux et industriels, recouvrant les applications liées aux activités de potabilisation, de traitement des effluents, de réutilisation des eaux usées (REUSE), d'aquaculture, et des eaux de process industriels ;

ξLe marché des eaux de ballast de navires qui, depuis septembre 2017, fait l'objet d'une nouvelle réglementation internationale imposant à tous les bateaux de disposer d'un équipement de traitement de leurs eaux de ballast ;

Cotée en bourse depuis le 10 juillet 2018 sur le marché Euronext Growth® Paris, BIO-UV Group poursuit son développement grâce (i) à une force commerciale dédiée en France et à l'international, et au (ii) développement de partenariats avec des opérateurs spécialisés, notamment pour le marché du traitement des eaux de ballast de navires qui offre d'importantes perspectives de croissance.

Au cours de l'exercice 2018, le Groupe était composé d'une société mère (BIO-UV Group), d'une filiale dédiée à l'activité du traitement des eaux de ballast (BIO-SEA), et d'une filiale à Hong Kong pour le développement sur la zone Asie (BIO-UV ASIA) :

ξBIO-UVGroup est une Société Anonyme de droit français à conseil d'administration, au capital de 7 837 969 euros, dont le siège social est situé 850, avenue Louis Médard à Lunel (34). Elle est immatriculée au RCS de Montpellier sous le numéro 527 626 055 ;

ξBIO-SEAétait une Société par Actions Simplifiée à associé Unique, créée en décembre 2015, au capital de 500 000 euros, détenue à 100% par BIO-UV Group jusqu'au 1erjanvier 2019, date de la réalisation de la transmission universelle de patrimoine de BIO-SEA au profit de BIO-UV Group et de la radiation de BIO-SEA du Registre du Commerce et des Sociétés ;

ξBIO-UV-Asiaest une Société Anonyme de droit Hong Kongais créée en août 2018, au capital de 10 000 HKD, détenue à 100% par BIO-UV Group. Elle est enregistrée au registre du commerce de Hong Kong sous le numéro 273 78 26 et son siège social est situé à Hong Kong, 1 Austin Road West, KOWLOON.

A la date du présent rapport, le Groupe est constitué de la société mère BIO-UV Group et de sa filiale

BIO-UV ASIA.

III.1.1.2 Principaux programmes en cours de développement

Sur ses marchés historiques, BIO-UV Group prévoit d'enrichir ses gammes actuelles, notamment sur les gammes de potabilisation et en aquaculture, en apportant des débits complémentaires. Le Groupe continue à développer sa force commerciale, notamment en Asie, avec la création de sa filiale BIO-

UV ASIA.

Le marché du traitement des eaux de ballast est en très forte croissance avec un potentiel estimé à 7,5 milliards de dollars sur la période 2017-2024 grâce à la Convention internationale IMO pour la gestion des eaux de ballast et sédiments des navires ("Convention BWM") qui est entrée en vigueur le 8 septembre 2017 pour les bateaux neufs et qui entrera en vigueur le 8 septembre 2019 pour les bateaux existants. Troisième opérateur ultraviolet à obtenir sa certification USCG (USA), mais unique système

à présenter un temps de rétention égal à 0 pour les eaux non salées (ex : grands lacs), les cibles sont les navires neufs ou existants. D'un point de vue du développement géographique, le groupe continue à se focaliser, entre autre, sur l'Asie, notamment avec la création d'une filiale à Hong Kong et l'embauche d'un responsable commercial expérimenté pour développer les activités du Groupe en Chine, à Hong Kong, à Taiwan, en Corée, au Vietnam et au Japon.

III.1.1.3 Technologie

BIO-UV Group est spécialisée dans la technologie UV-C, permettant d'inactiver un large spectre de micro-organismes vivants : bactéries, virus, protozoaires, moisissures, phytoplanctons, zooplanctons, etc.

Les technologies UV-C revêtent un certain nombre d'avantages face aux autres modes de désinfection de l'eau, à l'instar de l'ozonation ou de la chloration. Les UV offrent, dans la plupart des cas, une désinfection sans produit chimique, sans impact sur les propriétés organoleptiques des fluides (pH, température, etc…), tout en ayant une capacité à traiter un large spectre d'effluents avec un temps de contact rapide. En outre, la facilité et la sécurité d'utilisation de la technologie UV-C présentent, selon l'US Environmental Protection Agency (EPA, Ministère de l'Environnement Américain), des atouts importants, pour un coût modéré.

En 2016, le marché de la désinfection de l'eau par UV représentait environ 1,5 milliards de dollars2. Une croissance moyenne annuelle de plus de 6,4 % est attendue jusqu'en 2020 sur ce marché selon la même source.

III.1.1.4 Modèle d'affaires

Pour les marchés historiques l'activité de l'entreprise est liée à la vente de systèmes, pour plus de 75%3, et de pièces détachées pour le reste. Ces ventes sont réalisées directement par l'équipe commerciale sur le marché Français ou à l'international à des professionnels du marché du traitement de l'eau, et très rarement, directement à l'utilisateur final.

Pour le marché du traitement des eaux de ballast, les revenus du Groupe sont très majoritairement issus des ventes directes de nos systèmes aux armateurs ou aux chantiers. La part des ventes de pièces détachées sur ce marché, encore peu significative, devrait rapidement atteindre le niveau connu sur les marchés historiques. Enfin, le Groupe développe la mise en place de contrats commerciaux avec des opérateurs reconnus dans le monde maritime, pour couvrir une clientèle plus large et offrir un service sur l'ensemble des continents, comme avec la société DAMEN.

2Amane advisors sur la base de GWI global water report 2017, Freedonia, Frost&Sullivan

3Source : Société

III.1.1.5 Le carnet de commandes

La Société dispose d'un carnet de commandes de 6,4 M€au 31 mars 2019 (dont 5,4 M€de commandes livrables sur 2019), se composant de 5, 6 ME sur le segment du traitement des eaux de ballast.

III.1.2 Description des faits marquants et de l'activité deBIO-UVpendant l'année 2018 et postérieurement à la clôture

III.1.2.1 Eléments juridiques

Concernant BIO-UV Group :

Le 2 janvier 2018, une opération de transmission universelle de patrimoine de la société BIO-UV SAS à la société BIOFIN SAS, devenue BIO-UV Group, a été réalisée avec effet au 1erjanvier 2018.

Le 12 mars 2018, les 249.017 obligations convertibles en actions ("OCA") dites "OC Managers", émises par contrat en date du 21 octobre 2010 conclu entre la Société et Monsieur Xavier BAYLE et la société EURL BGH ont été converties en actions. Le nombre d'actions nouvelles créées à la suite de la conversion de ces OCA a été de 498.034 actions réparties comme suit : 99.606 actions au profit de Monsieur Xavier BAYLE et 398.428 actions au profit de la société EURL BGH.

A la même date, les 586.315 obligations convertibles en actions dites "OC ATALAYA" émises par un contrat d'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires conclu entre la Société et ATALAYA, un Fonds Professionnel de Capital Investissement, représenté par sa société de gestion ACE MANAGEMENT en date du 19 mai 2014 ont été converties en actions. Le nombre d'actions nouvelles créées à la suite de la conversion de ces OCA a été de 644.425 actions.

En date du 25 avril 2018, la Société constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée a été transformée en société anonyme à conseil d'administration par décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale en date du 25 avril 2018 a décidé de déléguer au Conseil d'administration la possibilité d'émettre et d'attribuer des actions gratuites de la Société. Le Conseil d'administration a usé de cette faculté lors de sa réunion du 25 avril 2018 afin d'émettre 15.000 actions au profit de Monsieur Xavier DEVAL. Ces 15.000 actions gratuites ne sont pas soumises à des conditions de performance mais sont soumises à des conditions de présence du Bénéficiaire au sein de la Société ou du Groupe pendant toute la durée de la période d'acquisition. Par ailleurs, il est prévu que la période d'acquisition soit d'une année et que la période de conservation soit d'une année également.

De janvier à juillet 2018, la Société a mené de front son projet d'introduction en bourse et la gestion de son activité quotidienne. Le 25 juin 20184, le Groupe a annoncé son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth® Paris. Le succès de cette introduction en bourse annoncé le 5 juillet 20185, a permis à la Société de réaliser une levée de fonds atteignant les 10,2 millions d'euros après exercice partiel de l'option de surallocation6.

La première cotation des actions sur le marché Euronext Growth® Paris a eu lieu le 10 juillet 2018.

4Cf. Communiqué de presse du 25 juin 2018

5Cf. Communiqué de presse du 5 juillet 2018

6Cf. Communiqué de presse du 27 juillet 2018

En août 2018, la société BIO-UV Asia Limited a été créée à Hong Kong pour accélérer le développement commercial du Groupe en Asie. BIO-UV ASIA est détenue à 100 % par la Société.

Lors de sa réunion du 12 novembre 2018, le Conseil d'administration a fait usage de l'autorisation qui lui avait été octroyée par l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2018 au titre de sa 18èmeRésolution, en mettant en œuvre le programme de rachat d'actions et a fixé :

-le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions à 1.000.000 euros, déduction faite des fonds déjà alloués au titre du contrat de liquidité autorisé lors de la réunion du Conseil du 5 juillet 2018 ;

-le montant maximum des actions pouvant être rachetées à 10% du montant du capital social de la Société, déduction faite des actions déjà allouées au titre du contrat de liquidité, étant précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnéeci-dessus correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; et

-le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 300% du prix des actions offertes au public dans le cadre de l'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth® Paris, soit un prix maximum de 11,52 euros par action.

Se référer à la section III.4.1.5 du présent document pour le nombre d'actions rachetées dans le cadre de ce programme de rachat au 31 décembre 2018.

Au 31 décembre 2018, le capital social est divisé en 7.837.969 actions d'un (1) euro de valeur nominale et est fixé à la somme de 7.837.969 euros.

Concernant BIO-SEA :

-Par décisions en date du 22 novembre 2018,BIO-UV Group, associée unique de BIO-SEA, a décidé la dissolution sans liquidation de la société BIO-SEA par transmission universelle du patrimoine (la « TUP ») de BIO-SEA au profit de BIO-UV Group ;

-Le 30 novembre 2018, un avis annonçant la dissolution sans liquidation a été publié dans le journal d'annonces légales Midi Libre ayant pour conséquence d'ouvrir la période d'opposition des créanciers pour une durée de 30 jours. A la fin de la période d'opposition des créanciers, un certificat de non opposition a été délivré par les greffiers du Tribunal de commerce de Montpellier ayant pour effet la réalisation de la TUP deBIO-SEA au profit de BIO-UV Group.

III.1.2.2 Avancement des activités du Groupe

Le groupe a obtenu le 20 juin 2018 auprès des autorités Américaines le « type approval certificate» pour son système BIO-SEA de traitement des eaux de ballast. Le groupe est ainsi devenu le troisième opérateur mondial à obtenir cet agrément en technologie UV. Depuis cette date, BIO-UV Group possède les 2 type approval certificatesIMO et USCG, et figure ainsi parmi les rares élus à pouvoir équiper des flottes naviguant dans le monde entier.

Des systèmes de traitement des eaux potables (DW) en basse pression ont été certifiés NSF 50 et

«cryptosporidium evaluated», ce qui devrait permettre le développement des ventes aux Etats-Unis, sur le marché récréatif (piscines et spas).

III.1.2.3 Management et organisation

Stabilisation des organes de direction et d'administration

Aucun mouvement n'est intervenu depuis la transformation de la Société en société anonyme à Conseil d'administration le 25 avril 2018. Les organes de direction et d'administration sont décrits en section III.3.1 du présent rapport.

Renforcement de la fonction production avec l'arrivée de Gilles Wallez

Avec la croissance forte de l'activité BIO-SEA sur le deuxième semestre 2018 et pour les prochaines années, nous avons créé le poste de responsable de production et amélioration continue. Monsieur Wallez, fort d'une expérience réelle et adaptée, sera un acteur clé de l'industrialisation de la production pour l'activité BIO-SEA, et de l'amélioration de notre performance industrielle sur l'activité historique.

III.1.2.4 Propriété intellectuelle

Le lecteur est invité à se référer au chapitre 11 du Prospectus unique ayant obtenu le visa numéro 18- 255 par l'autorité des marchés financiers (AMF) en date du 22 juin 2018 et disponible sur son site Internet.

III.1.2.5 Eléments financiers

Les principaux éléments financiers sont traités de manière approfondie dans les annexes des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Il s'agit notamment de la conversion des obligations convertibles en actions7et de l'introduction en bourse qui a permis à la Société de lever 10 millions d'euros, atteignant les 10,2 millions d'euros après exercice partiel de l'option de surallocation en date du 26 juillet 20188.

Au total, le nombre d'actions nouvelles émises dans le cadre de l'offre globale s'est établi à 2.650.484 actions (2.601.810 actions nouvelles + 48.674 actions nouvelles dans le cadre de l'exercice partiel de l'option de surallocation), représentant 33,8% du capital.

III.1.3 Evénements post-clôture

Concernant BIO-UV Group

Au cours du premier trimestre 2019, la société a procédé à la création d'un Comité Social et Economique (CSE) et a organisé de nouvelles élections afin d'élire deux représentants du CSE. Le 8 mars 2019, s'est tenue la première réunion du Comité Social et Economique (CSE) de BIO-UV Group, qui se réunira tous les 2 mois conformément au règlement intérieur dudit CSE.

7Se référer à la section III.1.2.1 du présent rapport

8Cf. Communiqué de presse du 27 juillet 2018

Concernant BIO-SEA

A la suite de la réalisation de la TUP, la société BIO-SEA a été radiée du Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier le 22 janvier 2019 avec effet au 1erjanvier 2019.

III.1.4 Principaux facteurs de risques

Àl'occasion de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth® Paris, en juillet 2018,BIO-UV Group avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le Prospectus unique ayant obtenu le visa numéro 18-255 par l'autorité des marchés financiers (AMF) en date du 22 juin 2018, et disponible sur son site Internet. A notre connaissance, il n'existe pas de nouveaux risques majeurs par rapport à ceux identifiés dans ce document.

Les litiges et procédures judiciaires présentés dans le Prospectus ont évolué de la façon suivante :

ξLe litige avec la société Socome est pendant devant le tribunal de commerce de Montpellier. Dans son jugement du 18 février 2019, il sursoit à statuer dans l'attente du rapport du nouvel expert,celui-ci devant être déposé avant l'été 2019.

ξPour l'affaireBIO-UV Group contre le Ministère des Finances, l'arrêt du 7 février 2019 rendu par la cour administrative d'appel, a accordé l'intégralité de la restitution du crédit d'impôt recherche à la Société.

ξConcernant l'affaire Syclope aucun pourvoi n'a été formulé à l'encontre de la décision rendue le 15 mai 2018 par la Cour d'appel de Montpellier et cette dernière est donc désormais définitive.

A la date du présent document, un nouveau litige est en cours par rapport à ceux présentés dans le Prospectus. En effet, le 27 novembre 2018, la Société a fait l'objet d'une assignation en justice devant le Tribunal de première instance du comté d'Allegheny dans l'état de Pennsylvanie aux Etats Unis (le "Tribunal"), sur le fondement du contrat de cession aux termes duquel la société Neptune Benson, filiale d'Evoqua, a acquis auprès de BIO-UV Group, 100% des titres de Delta Ultraviolet Corporation. BIO-UV Group a formellement contesté les demandes formulées dans cette assignation par voie de conclusions déposées devant le Tribunal le 12 mars 2019.

III.1.5 Perspectives d'avenir

BIO-UV Group prévoit une accélération de son activité BIO-SEA, avec l'entrée en vigueur le 8 septembre 2019 de l'obligation pour les bateaux existants d'installer un système de traitement de leurs eaux de ballast dans les 5 ans.

L'activité historique qui bénéficie d'une augmentation significative de sa force commerciale tant à l'export (+2) que sur la France (+1) et d'une gamme de produits plus large, laisse entrevoir de belles perspectives de croissance.

III| 2Présentation des comptes et autres informations financières

III.2.1 Analyse des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis au 31 décembre, date de clôture de la société de tête BIO-UV Group. Le périmètre de consolidation intègre donc la société mère, BIO-UV Group, et sa filiale BIOSEA détenue à 100%.

Compte de résultat
Produits d'exploitation :

En k€	31/12/2018	31/12/2017	Var.
Chiffre d'affaires	12 415	10 181	22%
Production stockée et immobilisée	684	358	91%
Reprise de provisions	105	94	12%
Autres produits	174	140	24%
Total produits d'exploitation	13 378	10 773	24%

La croissance de 22 % du chiffre d'affaires s'explique par la forte augmentation de l'activité de traitement des eaux de ballast, alors que l'activité historique sur la France a bien progressé, pendant que l'export régressait légèrement en raison du contexte géopolitique.

Les ventes sur l'activité de traitement des eaux de ballast, correspondent à la fourniture de systèmes :

ξpour des portes containers neuf ou en retrofit ;

ξpour des barges ou vraquiers neufs ou en retrofit;

ξpour des bateaux de croisière neuf ;

ξpour des yachts de grandes dimensions.

La production stockée et immobilisée a augmenté de 326 K€, alors que la production immobilisée est passée de 573 K€en 2017 à 552 K€en 2018.

Analyse de la croissance des ventes par secteurs d'activité :

En k€	31/12/2018	31/12/2017	Var.
Activités historiques	7 160	7 063	1%
Eaux de ballasts	5 255	3 117	69%
Total chiffre d'affaires	12 415	10 181	22%

La légère croissance de l'activité historique d'environ 100 K€correspond à :

ξune forte augmentation sur la France, dont l'activité est passée de 3 667 K€à 4 252 K€,

ξpartiellement réduite par une baisse sur l'export, notamment sur leMoyen-Orient.

Analyse du chiffre d'affaire par zone géographique :

En k€				31/12/2018	31/12/2017
France				6 769	5 232
Europe hors France			2 652	1 913
Asie				1 145	950
Moyen-Orient			436	781
Amérique				747	560
Autre				666	745
Total chiffre d'affaires		12 415	10 181
Résultats d'exploitation :

En k€				31/12/2018	31/12/2017
Achats et variations de stocks		5 178	3 588
Autres achats et charges externes		3 289	2 491
Impôts et taxes			254	251
Charges de personnel			3 728	3 272
Dotations	aux	amortissements	des	886	754
immobilisations

Autres provisions et charges d'exploitation	28	11
Charges d'exploitation		13 364	10 367

Les charges d'exploitation ont augmenté de presque 3 M€par rapport à l'exercice 2017, dont :

ξ1,6 M€sur les achats de matières premières et marchandises, en lien avec l'augmentation de 69% de l'activité du traitement des eaux de ballast ;

ξ0,8 M€sur les autres achats et charges externes, notamment avec un renforcement de plus de 0.4 M€de la sous-traitance dans le cadre de l'activité de traitement des eaux de ballast, de plus de 0.1M€des honoraires à la suite de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur Euronext Growth® Paris, de l'augmentation des coûts de transport sur ventes de plus de 0.1M€;

ξL'augmentation des charges de personnel de 0.5 M€(+14%), est liée à l'arrivée au 2 janvier 2018 du Directeur des Opérations, au renforcement des équipes commerciales (+2 sur l'activité historique France, +1 export), et BIO-SEA (+2), et à l'attribution d'une prime exceptionnelle post introduction en bourse à l'ensemble des salariés ayant plus d'un an d'ancienneté.

ξLes dotations aux amortissement augmentent de 17,5%, sous l'effet du démarrage fin septembre 2018, de l'amortissement des frais de développement qui ont permis l'obtention du certificat USCG.

Le passage à l'EBITDA, constitué de l'ensemble des produits et charges d'exploitation, à l'exclusion des dotations et reprises sur amortissements et provisions est présenté ci-dessous :

En k€	31/12/2018	31/12/2017
Chiffres d'affaires	12 415	10 181
Achats et variations de stocks	(5 178)	(3 588)
Autres achats et charges externes	(3 289)	(2 491)
Impôts et taxes	(254)	(251)
Charges de personnel	(3 728)	(3 272)
Autres produits et charges d'exploitation	894	552
EBITDA	859	1 131
En % du chiffre d'affaires	7%	11%

L'EBITDA s'est élevé à 859 K€en 2018, contre 1131 K€en 2017, sous l'effet conjugué d'une anticipation des investissements humains et organisationnels pour capter la forte croissance à venir, et des charges spécifiquement liées aux sociétés cotées.

En k€	31/12/2018	31/12/2017
Activités historiques	643	935
En % du CA	9%	13%
Eaux de ballasts	216	196
En % du CA	4%	6%
Total EBITDA	859	1 131
Résultat financier

En k€	31/12/2018	31/12/2017
Produits financiers	7	144
Charges financières	287	932
RESULTAT FINANCIER	(280)	(788)

Les charges financières de 287 K€en 2018 sont quasiment exclusivement rattachées aux intérêts sur emprunts, qui représentent 238 K€, contre 228 K€en 2017. En outre, en 2017 les primes de non conversion des OCA représentaient 430 K€.

Résultat exceptionnel
En k€	31/12/2018	31/12/2017
Quote part de subvention d'investissement	68	99
SYCLOPE	122	0
Reprise de la dépréciation de l'écart	0	48
d'acquisition BIO ALLIANCE

Autres produits	10	20
Total produits exceptionnels	201	167
Impact de la sortie de BIO ALLIANCE	0	163
Charges exceptionnelles SYCLOPE	57	0
Indemnité départ	25	0
Autres charges	51	48
Total charges exceptionnelles	133	211
Résultat exceptionnel	68	(44)

Le résultat exceptionnel 2018 est un profit de 68 K€, lié notamment à la clôture du litige avec la société Syclope qui a été condamnée en appel à verser à la Société 112 K€au titre des dommages et intérêts, alors que BIO-UV Group devait leur verser 113 K€, et donc passer un complément de charges de 57 K€.

Impôt sur le résultat
En k€				31/12/2018	31/12/2017
Impôts dus sur les bénéfices		210	(241)
Impôts	différés	sur	les	(453)	(94)
bénéfices

Total impôt sur le résultat		(243)	(335)

En 2018, la Société a bénéficié d'un Crédit d'Impôt Recherche de 205 k€et a enregistré un Impôt Différé Actif de 453 k€, qui correspond à l'impact fiscal du retraitement des charges liées à l'introduction en bourse, qui dans les comptes sociaux ont été déduites de la levée net d'impôt, mais réintégrées dans le résultat fiscal.

Résultat net :
En k€	31/12/2018	31/12/2017
Résultat courant avant impôts	(265)	(382)
Résultat exceptionnel	68	(44)
Impôt sur le résultat	243	335
Total résultat net	46	(91)
Total résultat net part du	46	(91)
groupe

III.2.2 Activité des sociétés du Groupe

III.2.2.1 Résultats de BIO-UV Group :

Avec effet au 1erjanvier 2018, la société BIO-UV a été fusionnée avec la société BIOFIN, laquelle a changé sa dénomination sociale en BIO-UV Group. Elle joue donc un double rôle :

ξde holding (anciennement dévolu à BIOFIN) détenant les titres de participation des filiales et salariant les principaux managers,

ξde société industrielle et commerciale qui fabrique, conçoit et commercialise des systèmes de désinfection de l'eau par ultraviolet, pour nos activités dites historiques et de traitement de ballast.

En 2018, avec l'intégration de l'activité de holding « ex BIOFIN », l'analyse de l'activité 2018 par rapport à l'exercice 2017 n'est pas pertinente. L'analyse des comptes consolidés telle que présentée dans le chapitre précédant est plus adaptée.

III.2.2.2 Résultat de BIO-SEA :

L'analyse de l'activité du traitement des eaux de ballasts doit être réalisée au niveau des comptes consolidés, car une partie significative des contrats est signée avec la société BIO-UV group et toute la production des ventes faites par BIOSEA est réalisée par BIO-UV group. L'exercice 2018 a été marqué par un fort accroissement de l'activité, qui s'est traduit par un chiffre d'affaires en progression de plus de 2 242 K€, à 4 146 K€.

Il est rappelé que la société BIO-SEA a été radiée du Registre du Commerce et des Sociétés le 1erjanvier 2019 à la suite d'une transmission universelle du patrimoine de BIO-SEA au profit de BIO- UV Group.

III.2.2.3 Résultat de BIO-UV ASIA :

La société BIO-UV ASIA, créée en août 2018, ayant peu d'activité sur l'exercice, elle n'a pas été intégrée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018. L'impact de l'intégration de cette filiale aurait été une diminution du résultat consolidé de 42 478 €.

III.2.3 Financement du groupe

III.2.3.1 Le Capital

Le tableau ci-dessous synthétise les opérations successives d'augmentations de capital de BIO-UV Group depuis sa création et jusqu'au 31 décembre 2018 :

Date	Libellé		Variation (€)	Nb titres	Nouveau
					Capital social
13/10/2010	Constitution (1)		2.595.026,00	2.595.026	2.595.026,00 €
21/10/2010	Augmentation de capital		1.450.000,00	1.450.000	4.045.026,00 €
12/03/2018	Augmentation de capital (2)		1.142.459,00	1.142.459	5.187.485,00 €
9/07/2018	Augmentation de capital	2.601.810,00	2.601.810	7.789.295,00 €
26/07/2018	Augmentation de capital	48.674,00	48.674	7.837.969,00 €

(1)Par apport des titresBIO-UV SAS (société dissoute à la suite de la réunion de toutes les parts en une seule main le 27 novembre 2017) à BIOFIN SAS qui a été renommée BIO-UV Group le 1erjanvier 2018.

(2)Augmentation de capital intervenue à la suite de la conversion de 835.332 Obligations Convertibles en date du 12 mars 2018. A la date du présent rapport, toutes les obligations convertibles émises par la Société ont été soit remboursées, soit converties.

Le tableau ci-dessous synthétise les opérations successives d'augmentations de capital de BIO-SEA depuis sa création et jusqu'au terme de l'exercice 2018 :


	Date		Libellé			Variation			Nb		Nouveau
								Capital
						(€)			titres
										social

18/12/2015		Constitution - apports en numéraire	100,00	100		100,00	€
30/12/2016		Augmentation de capital	499.900,00	499.900	500.000,00	€

III.2.3.2 Crédit d'Impôt Recherche

La Société bénéficie du Crédit d'Impôt Recherche, elle a déclaré un montant de 205 K€au titre de l'exercice 2018, et avait déclaré 241 K€pour l'exercice 2017.

III.2.3.3 Emprunts

En k€	31/12/2018	31/12/2017
Financement par l'emprunt	2 690	1 894
Privé
Financement BPI	1 350	1 250
Court terme-billet à ordre	0	400
autres	17	27
S/Total emprunt	4 057	3 571
Concours bancaires courants	3	157
Avances conditionnées	225	390
Total	4 285	4 118

En mai 2018, BIO-UV Group a signé avec son pool bancaire de nouvelles lignes de crédit pour un montant total de 1,5 M€, selon la répartition suivante :

ξ400 K€avec la Banque Populaire du Sud,

ξ300 K€avec BPI France,

ξ200 K€avec le Crédit Agricole, le CIC, la BNP et HSBC.

La maturité de ces nouveaux emprunts est comprise entre 5 et 7 ans.

Toutes les facilités bancaires, les billets à ordre, les découverts, et les MCNE (mobilisation des créances détenues sur l'étranger auprès de banques qui permettent de s'affranchir des délais de règlement) ont été remboursés au cours du second semestre 2018.

Le solde d'avance conditionnée de 225 K€est lié au contrat signé avec la région Languedoc Rousillon le 8 octobre 2015 pour un montant de 450 K€. Cette avance a été accordée pour la conception, essais et qualification d'un équipement complet de traitement des eaux de ballast optimisé, modulable pour les navires de la flotte commerciale mondiale (selon la réglementation américaine). A ce jour le groupe a reçu 315 K€, le solde restant à percevoir, 135K€sera perçu en 2019, et les remboursements arriveront à terme en 2022.

III.2.3.4 Crédit-bail

Le Groupe a contracté un crédit-bail de 3.500 K€auprès d'OSEO-INDUSTRIE, FINAMUR et CMCIC-LEASE portant sur son siège social à Lunel en juillet 2013. Ce crédit-bail, d'une valeur de 2.592 K€au 31 décembre 2018, est considéré comme un emprunt d'une durée de 60 trimestres avec prise d'effet au 4 juillet 2013, au taux d'intérêts de 4,984%.

III.2.3.5 Trésorerie

Le montant de la trésorerie nette s'élève à 5.915 K€au 31 décembre 2018, alors qu'elle était de 848 K€au 31 décembre 2017. Cette amélioration de 5 067 K€est la combinaison des éléments suivants :

ξL'introduction en bourse en juillet 2018 qui a permis une levée de fonds net de frais de 8 966 K€;

ξUne marge brute d'autofinancement de 450 K€;

ξUne consommation de trésorerie liée à l'accroissement de 2 344 K€du BFR consécutif à l'augmentation de notre activité Ballast sur le second semestre 2018, et l'anticipation d'une forte activité en 2019 ; et

ξUne consommation de trésorerie liée aux activités d'investissement pour 1969 K€.

III.2.4 Autres informations financières

III.2.4.1 Proposition d'affectation des résultats

Il est proposé d'affecter le résultat de l'exercice 2018, soit une perte de (554.703) euros en totalité au compte « Report à nouveau », dont le solde débiteur serait ainsi porté, après affectation à la somme de (520.340) euros.

III.2.4.2 Dividendes

Conformément aux dispositions des articles 223 quinquiés et 39-5 quater du Code général des impôts, nous vous rappelons que la Société n'a versé aucun dividende au titre des trois derniers exercices. La Société ne versera pas de dividendes au titre de l'exercice 2018.

III.2.4.3 Charges non déductibles

Conformément aux dispositions des articles 223 quinquiès et 39-5 quater du Code générale des Impôts, nous vous indiquons que l'exercice clos le 31 décembre 2018 ne fait apparaître aucune dépenses ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des Impôts.

III.2.4.4 Délais de paiement clients et fournisseurs

Au 31 décembre 2018 les dettes fournisseurs inscrites au passif de la Société s'élèvent à 3 085 k€(vs.

1 827 k€au 31 décembre 2017) :

En milliers d'€		Dettes à échoir
< à 30j	de 30j à 60j	> à 60j	Total TTC
Fournisseurs (TTC)	2 319	743	24	3 086
	580	223	5	808

Au 31/ décembre 2018 les créances clients inscrites à l'actif de la Société s'élèvent à 3 315 k€(vs. 751 k€au 31 décembre 2017) :

En milliers d'€		Créances à échoir
< à 30j	de 30j à 60j	> à 60j	Total TTC
Clients (TTC)	1 343	1 906	66	3 315
Nombre de factures	355	168	25	548

III.2.4.5 Tableau des résultats des 5 derniers exercices

III.2.4.6 Prêt inter-entreprises

Aucun prêt inter-entreprises visé à l'article L.511-6 du code monétaire et financier n'a été consenti par la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

III| 3Gouvernement d'entreprise

III.3.1 Les organes de direction et d'administration

III.3.1.1 Conseil d'administration

Le 25 avril 2018, la Société a tenu une assemblée générale ordinaire et extraordinaire afin de procéder à la transformation de la Société en société anonyme à conseil d'administration.

A la date du présent rapport, la composition du Conseil d'administration est la suivante :

Président du Conseil d'administration :	Benoit GILLMANN
Administrateurs :	Laurent-Emmanuel MIGEON
	Xavier BAYLE
	Thierry NOEL
	La société SORIDEC, représentée par Madame
	Geneviève BLANC
	Anne LARDOUX-DE PAZZIS (Administrateur
	indépendant)
Censeurs :	La société ACE Management, représentée par
	Monsieur Laurent SASSIER
III.3.1.2 Comités

A la date du présent rapport, aucun comité n'a été institué par le Conseil d'administration. Toutefois, les statuts (article 18) et le règlement intérieur prévoient la possibilité pour le Conseil d'administration d'instituer un certain nombre de comités ad hoc.

III.3.1.3 Direction

A la date du présent rapport, la composition de la Direction de la Société est la suivante :

Président Directeur Général :	Benoit GILLMANN
Directeur Général Délégué :	Laurent-Emmanuel MIGEON
Directeur Technique R&D :	Xavier BAYLE
Directeur Production et achat :	Benoit CARIBENT
Directeur commercial France :	Laurent MARQUES
Directrice export :	Anne JULIA

III.3.1.4 Mandat des commissaires aux comptes

Jean-Paul LACOMBE a été nommé commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

La société PricewaterhouseCoopers Audit SAS a été nommée co-commissaire aux comptes titulaire par l'assemblée générale mixte des associés en date du 18 décembre 2017 pour une durée de six exercices qui viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Christophe GODDYN a été nommé commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Patrice MOROT a été nommé co-commissaire aux comptes suppléant par l'assemblée générale mixte des associés en date du 18 décembre 2017 pour une durée de six exercices qui viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

III.3.1.5 Prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme

Dans le cadre des Règles Euronext Growth® en vigueur, il est précisé que BIO-UV Group, ses dirigeants et mandataires sociaux respectent la Directive (UE) 2015/849 du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme. Par ailleurs, BIO-UV Group, ses dirigeants et mandataires sociaux ne figurent pas sur la liste de sanctions de l'Union Européenne ou la liste établie par l'OFAC.

III| 4Informations relatives aux titres de la Société

III.4.1.1 Actionnariat

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et, compte tenu des informations reçues en application des dispositions des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après, à notre connaissance, l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix- huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2018:

					Capital existant				Capital intégralement dilué

														Nombre
												Nombre		d'actions		% du
										% des			post-		capital
		Nombre			% du		Droits de				d'instru
							droits				exercice		intégra
		d'actions			capital		vote				ments
							de vote				des		lement
											dilutifs
													instrumen		dilué
														ts dilutifs
EURL BGH(1)	1.967.068		25,10%		3.509.667	29,54%		0		1.967.068	25,05%
Benoit GILLMANN	661.863		8,44%		1.323.726	11,14%		0		661.863	8,43%
Sous-total Benoit	2.628.931		33,54		4.833.393	40,67		0		2.628.931	33,48
GILLMANN				%				%						%

SCR Banque Populaire	777.083		9,91%		1.502.083	12,64%		0		777.083	9,90%
SAS Naxicap	725.000		9,25%		1.450.000	12,20%		0		725.000	9,23%
Rendement 2018
SORIDEC	442.647		5,65%		833.211	7,01%		0		442.647	5,64%
ATALAYA(2)	696.508		8,89%		696.508	5,86%		0		696.508	8,87%

Sous-total	2.641.238		33,70		4.481.802	37,72		0		2.641.238	33,63
Investisseurs financiers				%				%						%

Xavier BAYLE	99.606		1,27%		99.606	0,84%		0		99.606	1,27%
Xavier DEVAL	0		0%		0	0%		15.000		15.000	0,19%
Laurent-Emmanuel	26.041		0,33%		26.041	0,22%		0		26.041	0,33%
MIGEON

Sous-total Salariés	125.647		1,60%		125.647	1,06%		0		140.647	1,79%
Flottant	2.442.153		31,16%		2.442.153	20,55%		0		2.442.153	31,10%

TOTAL		7.837.969			100 %		11.882.995			100 %		15.000		7.852.969		100 %

(1)société dont le capital est détenu à 100% par Monsieur Benoit GILLMANN, Président Directeur Général de la Société.

(2)ATALAYA est un Fonds Professionnel de Capital Investissement, représenté par sa société de gestion ACE MANAGEMENT.

III.4.1.2 Franchissement de seuil

Néant.

III.4.1.3 Actionnariat salariés

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucun plan d'épargne entreprise n'a été mis en place au profit des salariés de la Société.

Au 31 décembre 2018, les salariés détiennent 1,63 % du capital de la Société.

III.4.1.4 Opération sur les titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité

Le 16 juillet 2018, un contrat de liquidité a été conclu entre la Société et la société de bourse Gilbert Dupont. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 150.000,00 euros en espèces a été affectée au compte de liquidité.

Le 3 octobre 2018, il a été procédé à un apport complémentaire de 100.000,00 euros au compte de liquidité.

Au 31 décembre 2018, la situation du contrat de liquidité était la suivante :

ξNombre d'actions : 45.935 actions ;

ξSolde en espèces du compte de liquidité : 89.237,678 Euros ;

ξValeur brute : 146.073 Euros.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du code de commerce, le tableau ci-après fournit les informations requises sur les opérations réalisées dans ce cadre au cours de l'exercice

2018 :

Contrat entre Gilbert Dupont et BIO-UV Group


	Quantité	Cours
Actions en compte au 16/07/18	0	N/A
Actions achetées (cours moyen)	96.253	3,38
Actions vendues (cours moyen)	50.318	3,28
Actions en compte au 31/12/18	45.935	3,18

III.4.1.5 Opérations sur les titres de la Société dans le cadre d'un programme de rachats d'actions

Il est rappelé que le Conseil d'administration a décidé la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions lors de sa réunion en date du 12 novembre 2018, sur le fondement de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2018 (18èmeRésolution)9en plus de la conclusion du contrat de liquidité tel que décrit ci-dessus.

La répartition par objectifs des actions détenues dans le cadre du programme de rachat d'action au 31 décembre 2018 est la suivante :

	Objectifs de rachat	Nombre d'actions
	la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans
	d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié
	réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise,	11.932
	conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation
	d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de
	la Société et des sociétés qui lui sont liées

	la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs	0
	mobilières donnant accès au capital de la Société


	leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des	0
	engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant
	notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société

	la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en	0
	échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
	fusion, scission ou apport
	l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du	0
	capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la
	trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action)

	l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de
	liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en	45.935
	conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des
	Marchés Financiers

	la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être
	autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes	0
	opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en
	vigueur

	TOTAL	57.867

9Se référer à la section III.1.2.1 du présent rapport

III.4.1.6 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

Néant.

III.4.1.7 Prise de participation et prise de contrôle

En août 2018, la société BIO-UV Asia Limited a été créée à Hong Kong pour accélérer le développement commercial du Groupe en Asie. BIO-UV ASIA est détenue à hauteur de 100 % par la Société.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, la Société n'a réalisé aucune autre prise de participation ou prise de contrôle.

IV. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

IV | 1 Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire

La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice clos au 31 décembre 2018 est la suivante :

Nom et prénom

Fonctions

Autres mandats actuellement exercés

dénomination

Durée du mandat

exercées dans

dans d'autres sociétés

sociale du

la Société

membre

Date de nomination:

Président du

25 avril 2018

EURL BGH : Gérant

Benoit

Conseil

Date

d'échéance

d'administration

BIO-SEA : Président

GILLMANN

mandat :

Directeur

2021

sur

Général

comptes 2020

Date de nomination:

Laurent-

25 avril 2018

Administrateur

Emmanuel

Date

d'échéance

N/A

Directeur

MIGEON

mandat :

Général Délégué

2021

sur

comptes 2020

Date de nomination:

25 avril 2018

Xavier BAYLE

Date

d'échéance

Administrateur

N/A

mandat :

2021

sur

comptes 2020

Amane

Advisors

Ltd:

Administrateur

Date de nomination:

Amane Advisors Holdings SAS:

25 avril 2018

Administrateur

Thierry NOEL

Date

d'échéance

Administrateur

ξAmane Advisors Hong Kong Lts:

Administrateur

Consoneo

SAS :

mandat :

Administrateur

2021

sur

comptes 2020

Reasonance

industrial

Water

Investment Ltd: Administrateur

ξWater Ventures Ltd: Administrateur

société

Date de nomination:

ξAwox: Administrateur (cotée sur

SORIDEC,

25 avril 2018

Euronext Paris)

représentée

Administrateur

En tant que représentante de la société

par

Madame

Date

d'échéance

Jeremie LR :

Geneviève

mandat :

BLANC

2021

sur

Qualtera : Membre du comité de

comptes 2020

surveillance

Silkan : Censeur

En tant que représentante de la société

Soridec :

ξBionatics : Membre du conseil de

surveillance

ξCallimedia : Membre du comité de

surveillance

ξCompufirst Corp. : Censeur

ξFinabio

: Membre

conseil

surveillance

H2I Technologies : Censeur

ξNetheos : Membre du coomité de

surveillance

conseil

ξOceasoft

: Membre

surveillance

comité

ξQualtera

: Membre

surveillance

Silkan : Censeur

ξWeb Geo Services : Censeur

Vogo : Censeur

A l'international Madame LARDOUX -

DE PAZZIS exerçait les mandats

suivants jusqu'en juillet 2018* :

Aquasure PTY Ltd

ξAquasure Holdings PTY Ltd

Samra

Plant

Operation

Maintenance Co. Ltd

ξSamra Wastewater Treatment Plant

Co. Ltd

Date de nomination:

Aguas de Reuso des Tenorio S.A.

25 avril 2018

de C.V.

Anne

Administrateur

Concesionaria de Aguas Residuales

LARDOUX

Date

d'échéance

de Juarez S.A. de C.V.

indépendant

DE PAZZIS

mandat :

Tratamiento de Aguas de Culiacan

2021

sur

S.A. de C.V.

comptes 2020

Tratamiento de Aguas de Pueblas

S.A. de C.V.

ξTratamiento de

Aguas

Residuales

de Cuidad Juarez S.A. de C.V.

A l'international, Madame LARDOUX-

DE PAZZIS exerce le mandat suivant

depuis le 1erjuillet 2018 :

Stichting

Safi

Sana

Foundation

(Pays-Bas) : Administrateur

*Mandats exercés dans le cadre de ses fonctions au sein du Groupe SUEZ, fonctions qui se sont terminées en juillet 2018.

IV | 2 Conventions réglementées

Monsieur Laurent-Emmanuel MIGEON, Directeur Général Délégué, a conclu avec la Société depuis le 2 janvier 2018 un contrat de travail à durée indéterminée qui définit ses conditions d'emploi en qualité de Directeur des Opérations avec un statut de cadre supérieur dirigeant.

Aucune convention réglementée préalablement approuvée ne s'est poursuivie au cours de l'exercice 2018.

IV | 3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires

Le tableau ci-après présente les différentes délégations financières qui ont été consenties au Conseil par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 25 avril 2018 :

		Durée de	Montant	Mise en œuvre des
Objet de la résolution	Résolution	validité à	nominal	délégations de
compter du 25	maximum (en	compétence/ pouvoirs au
		avril 2018	€)	cours de l'exercice 2018
Autorisation donnée au
Conseil d'administration, à				Réunion du Conseil
l'effet de décider, sous
			d'administration du 12
condition suspensive de
			novembre 2018 : le
l'admission aux négociations
			Conseil d'administration a
et de la première cotation des	18	18 mois	1.000.000 €
décidé de mettre en œuvre
actions de la société sur le				cette autorisation selon les
marché Euronext Growth Paris
			conditions indiquées en
(l'«Admission »), l'achat par
			section III.1.2.1 du présent
la Société de ses propres
			rapport.
actions.


Délégation de compétence
consentie au Conseil			10% du capital
d'administration en vue de
		social par
procéder à des réductions de	34	18 mois
période de
capital par annulation
		24 mois
d'actions, sous condition
suspensive de l'Admission.
Délégation de compétence à
conférer au Conseil
d'administration à l'effet de
décider l'émission
d'obligations remboursables en
actions ordinaires nouvelles de
la Société (ORA), pour un
montant nominal maximum
d'emprunt obligataire de un
million d'euros (1.000.000 €)
avec un montant nominal	21	18 mois	340.000 €
maximum d'augmentation de
capital de trois cent quarante
mille euros (340 000 €) sur
remboursement des obligations
remboursables ; autorisation de
l'augmentation de capital
correspondante et suppression
du droit préférentiel de
souscription des actionnaires à
l'émission précitée au profit
d'une personne dénommée

		Durée de	Montant	Mise en œuvre des
Objet de la résolution	Résolution	validité à	nominal	délégations de
compter du 25	maximum (en	compétence/ pouvoirs au
		avril 2018	€)	cours de l'exercice 2018
Délégation de compétence				Réunion du Conseil
			d'administration du
consentie au Conseil				5 juillet 2018 :
d'administration dans le cadre		Durée allant		Le Conseil
des dispositions de l'article L.
225-129-2 du Code de		jusqu'à la date		d'administration a décidé
commerce, à l'effet de décider		de règlement -		de procéder à une
l'émission d'actions ordinaires		livraison des		augmentation de capital,
par offre au public de titres		actions à		avec suppression du droit
financiers, dans le cadre de		émettre lors de		préférentiel de
l'Admission.		l'introduction		souscription et par offre au
(Le prix d'émission des actions		des actions de		public de titres financiers,
	la Société sur le		d'un montant nominal
ordinaires nouvelles sera fixé	23	marché	5.000.000 €	total de 2.601.810 euros,
par le Conseil d'administration	Euronext	par émission de 2.601.810
à l'issue de la période de		Growth Paris ;		actions nouvelles d'une
placement et résultera de la		cette date ne		valeur nominale de 1 euro.
confrontation du nombre		pouvant en tout		Décision du Président
d'actions offertes à la		état de cause
souscription et des demandes		pas être		Directeur Général du
de souscription émanant des		postérieure à		9 juillet 2018 : Le
investisseurs dans le cadre du		vingt-six (26)		Président Directeur
placement global, selon la		mois à compter		Général a constaté une
technique dite de «		du 25 avril		augmentation de capital
construction d'un livre		2018		d'un montant nominal de
d'ordres » telle que développée				2.601.810 Euros par
par les usages professionnels				émission de 2.601.810
de la place)				actions nouvelles de la
				Société
				Réunion du Conseil
		26 mois		d'administration du
			5 juillet 2018 : Le Conseil
		(étant précisé		d'administration a
		que la présente		consentie une option de
		autorisation		surallocation à Gilbert
Autorisation à conférer au		devra être mise		Dupont dans le cadre de
Conseil d'administration		en œuvre dans	15% du	l'Admission
d'augmenter le nombre		les trente (30)
d'actions ordinaires émises	24	jours de la	montant de	Réunion du Conseil
dans le cadre de l'Admission,	clôture de la	l'émission
conformément aux dispositions		souscription de	initiale	d'administration du 26
de l'article L.225-135-1 du		chaque		juillet 2018 : Le Conseil
Code de commerce.		augmentation		d'administration a décidé
		de capital		de faire un usage partiel de
		décidée dans le		l'option de surallocation et
		cadre de la		de procéder en
		délégation qui		conséquence à une
		précède).		augmentation de capital
				d'un montant nominal
				total de 48.674 euros, par

		Durée de	Montant	Mise en œuvre des
Objet de la résolution	Résolution	validité à	nominal	délégations de
compter du 25	maximum (en	compétence/ pouvoirs au
		avril 2018	€)	cours de l'exercice 2018
				émission de 48.674
				actions nouvelles d'une
				valeur nominale de 1 euro

Délégation de compétence			Montant
consentie au Conseil			nominal des
d'administration à l'effet de			augmentations
décider, sous condition			de capital :
suspensive de l'Admission,			5.000.000 €*
l'émission, avec maintien du			Montant
droit préférentiel de	25	26 mois
souscription des actionnaires,	nominal des
d'actions ordinaires et/ou de			obligations et
valeurs mobilières donnant			autres titres de
accès immédiatement et/ou à			créances
terme au capital de la Société			donnant accès
ou à l'attribution de titres de			au capital :
créances.			30.000.000 €**

Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration à l'effet de			Montant
décider, sous condition
suspensive de l'Admission,			nominal des
l'émission d'actions ordinaires			augmentations
et/ou de valeurs mobilières			de capital :
donnant accès immédiatement			5.000.000 €*
et/ou à terme au capital de la	26	26 mois	Montant
Société ou à l'attribution de	nominal des
titres de créances avec			obligations et
suppression du droit			autres titres de
préférentiel de souscription des			créances
actionnaires sans bénéficiaire			donnant accès
désigné en faveur du public et			au capital :
offre au public de titres			30.000.000 €**
financiers, conformément à
l'article L. 225-136 du Code
de commerce.

		Durée de	Montant	Mise en œuvre des
Objet de la résolution	Résolution	validité à	nominal	délégations de
compter du 25	maximum (en	compétence/ pouvoirs au
		avril 2018	€)	cours de l'exercice 2018
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration à l'effet de
décider, sous condition
suspensive de l'Admission,
l'émission d'actions ordinaires			Montant
et/ou de valeur mobilières			nominal des
donnant accès immédiatement			augmentations
et/ou à terme au capital de la			de capital :
Société ou à l'attribution de			1.000.000 €*
titres de créances avec			Montant
suppression du droit	27	18 mois
préférentiel de souscription des	nominal des
actionnaires au profit de			obligations et
catégories de bénéficiaires			autres titres de
(sociétés d'investissement et			créances
fonds d'investissement de droit			donnant accès
français ou de droit étranger			au capital :
investissant dans un secteur			6.000.000 €**
similaire ou complémentaire à
celui de la Société / sociétés
industrielles ayant une activité
similaire ou complémentaire à
celle de la Société)

Délégation de compétence			Le montant
consentie au Conseil
d'administration à l'effet de			nominal des
décider, sous condition			augmentations
suspensive de l'Admission,			de capital sera
l'émission d'actions ordinaires			limité à (i)
et/ou de valeur mobilières			20% du capital
donnant accès immédiatement			(tel qu'existant
et/ou à terme au capital de la			à la date de
Société ou à l'attribution de			l'opération) par
titres de créances avec	28	26 mois	an et (ii)
suppression du droit			1.000.000 €*
préférentiel de souscription des			Montant
actionnaires sans bénéficiaire
		nominal des
désigné en faveur
		obligations et
d'investisseurs qualifiés ou
		autres titres de
d'un cercle restreint
		créances
d'investisseurs, conformément
		donnant accès
à l'article L. 225-136 du Code
		au capital :
de commerce, par placement
		6.000.000 €**
privé et dans la limite de 20%
du capital social par an.
(Le prix d'émission des actions

		Durée de	Montant	Mise en œuvre des
Objet de la résolution	Résolution	validité à	nominal	délégations de
compter du 25	maximum (en	compétence/ pouvoirs au
		avril 2018	€)	cours de l'exercice 2018
nouvelles sera fixé par le
Conseil d'administration,
conformément aux dispositions
des articles L.225-136 2° et
R.225-114 du Code de
commerce et devra être au
moins égal à la moyenne
pondérée par les volumes des
trois dernières séances de
bourse précédant sa fixation,
diminuée le cas échéant d'une
décote maximale de 20%,
après correction de cette
moyenne en cas de différence
sur les dates de jouissance)

		26 mois (étant
		précisé que la
		présente
		autorisation
Autorisation donnée au		devra être mise
	en œuvre dans
Conseil d'administration à
	les trente (30)	15% du
l'effet d'augmenter, sous
	jours de la	nombre de
condition suspensive de
29	clôture de la	titres de
l'Admission, dans la limite de
	souscription de	l'émission
15% le nombre de titres émis
	chaque	initiale * et **
en application des quatre
	augmentation
résolutions précédentes.
	de capital
		décidée dans le
		cadre de la
		Résolution qui
		précède).

Autorisation à donner au				Réunion du Conseil
			d'administration du
Conseil d'administration en	31	26 mois	260.000 €
25 avril 2018 : attribution
vue de procéder à l'attribution
			de 15.000 actions gratuites
gratuite d'actions


Délégation de compétence
consentie au Conseil			Montant
d'administration à l'effet de
décider une augmentation du	33	26 mois	nominal des
capital social par incorporation	augmentations
de réserves, bénéfices ou			de capital :
primes d'émission, sous			5.000.000 €*
condition suspensive de
l'Admission.

*le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 5.000.000€de nominal (32èmerésolution de l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2018)

**le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 30.000.000€de nominal (32èmerésolution de l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2018)

IV | 4 Modalités d'exercice de la direction générale

Parmi les modalités d'exercice de la direction générale visées à l'article L.225-51-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 25 avril 2018, d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général entre les mains de Monsieur Benoit GILLMANN.

V.COMPTES CONSOLIDES ANNUELS 2018


Table des matières
1	Etats financiers consolidés.........................................................................................................................................	34
1.1	Bilan consolidé.............................................................................................................................................................	36
1.2	Compte de résultat consolidé.....................................................................................................................................	37
1.3	Tableau de flux de trésorerie......................................................................................................................................	38
2	Principes et modalités de consolidation...................................................................................................................	38
2.1	Préambule.....................................................................................................................................................................	38
2.2	Référentiel comptable.................................................................................................................................................	39
2.3	Modalités de consolidation.........................................................................................................................................	39
2.3.1Méthodes de consolidation.........................................................................................................................................	39
2.3.2Traitement des écarts de première consolidation et des écarts d'acquisition .....................................................	39
2.3.2.1	Principes..............................................................................................................................................................	39
2.3.2.2	Méthode de conversion utilisée.......................................................................................................................	40
2.4	Méthodes et règles d'évaluation................................................................................................................................	40
2.4.1Immobilisations............................................................................................................................................................	40
2.4.1.1	Modes et méthodes d'évaluation appliqués...................................................................................................	40
2.4.1.1.1	Immobilisations incorporelles.....................................................................................................................	40
2.4.1.1.2	Immobilisations corporelles........................................................................................................................	40
2.4.1.1.3	Contrats de location financement...............................................................................................................	41
2.4.1.2	Méthodes utilisées pour le calcul des amortissements.................................................................................	41
2.4.2Stocks............................................................................................................................................................................	41
2.4.2.1	Evaluation des stocks........................................................................................................................................	41
2.4.2.2	Dépréciation des stocks....................................................................................................................................	42
2.4.3Créances........................................................................................................................................................................	42
2.4.3.1	Evaluation des créances....................................................................................................................................	42
2.4.3.2	Dépréciation des créances................................................................................................................................	42
2.4.4Valeurs mobilières de placement..............................................................................................................................	42
2.4.5Avances conditionnées................................................................................................................................................	42
2.4.6Subventions d'investissement....................................................................................................................................	42
2.4.7Provision pour engagement de départ à la retraite (méthode préférentielle) ......................................................	42
2.4.8Impôts différés.............................................................................................................................................................	43
2.4.9Crédit d'impôt recherche............................................................................................................................................	43
2.4.10Charges et produits exceptionnels...........................................................................................................................	43
2.4.11Trésorerie....................................................................................................................................................................	43
2.4.12Opérations en devises étrangères.............................................................................................................................	44
2.5	Informations diverses..................................................................................................................................................	44
2.5.1Résultat par action.......................................................................................................................................................	44
2.5.1.1	Résultat par action.............................................................................................................................................	44
2.5.1.2	Résultat dilué par action...................................................................................................................................	44
2.5.2Honoraires des commissaires aux comptes..............................................................................................................	44
2.5.3Montant des rémunérations........................................................................................................................................	44
2.5.4Crédit Impôt Compétitivité Emploi..........................................................................................................................	45
2.6	Faits marquants............................................................................................................................................................	45
3	Périmètre de consolidation.........................................................................................................................................	45
3.1	Périmètre de consolidation.........................................................................................................................................	45
3.2	Variations du périmètre et des % d'intérêt...............................................................................................................	46
4	Analyses des postes du bilan et du compte de résultat...........................................................................................	46
4.1	Bilan consolidé.............................................................................................................................................................	46
4.1.1Actif immobilisé..........................................................................................................................................................	46
4.1.1.1	Ecarts d'acquisition...........................................................................................................................................	48
4.1.1.2	Immobilisations incorporelles..........................................................................................................................	48
4.1.1.3	Immobilisations corporelles.............................................................................................................................	49
4.1.1.4	Immobilisations financières.............................................................................................................................	49
4.1.2Autres postes d'actif....................................................................................................................................................	49
4.1.2.1	Stocks..................................................................................................................................................................	49
4.1.2.2	Créances..............................................................................................................................................................	49
4.1.2.3	Impôts différés :.................................................................................................................................................	50
4.1.2.4	Titres de placement et disponibilités...............................................................................................................	51


4.1.3Capitaux propres part du groupe et intérêts minoritaires.......................................................................................	51
4.1.4Autres postes du passif................................................................................................................................................	51
4.1.4.1	Avances conditionnées......................................................................................................................................	51
4.1.4.2	Provisions pour risques et charges..................................................................................................................	51
4.1.4.3	Emprunts et dettes assimilées..........................................................................................................................	52
4.1.4.4	Fournisseurs et autres dettes.............................................................................................................................	52
4.2 Postes du compte de résultat consolidé....................................................................................................................	53
4.2.1Charges d'exploitation................................................................................................................................................	54
4.2.2Résultat financier.........................................................................................................................................................	55
4.2.3Résultat exceptionnel..................................................................................................................................................	55
4.2.4Impôt sur le résultat.....................................................................................................................................................	56
5	Autres informations.....................................................................................................................................................	56
5.1	Information sectorielle................................................................................................................................................	56
5.1.1Documentation et explications sur les différents secteurs d'activité. ..................................................................	56
5.1.2Décomposition des principales données financières par secteur d'activité : ......................................................	57
Ventilation du chiffre d'affaires :.......................................................................................................................................	57
5.2	Engagements hors bilan..............................................................................................................................................	57
5.2.1Engagements hors bilan reçus....................................................................................................................................	57
5.2.2Engagements hors bilan accordés..............................................................................................................................	57
5.3 Evènements postérieurs à la clôture..........................................................................................................................	58

1 Etats financiers consolidés

1.1 Bilan consolidé

Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2018 présentent un total Actif - Passif de 28 436 588 €, et un résultat bénéficiaire part du groupe de 46 312 €.

Actif en EUR	Montants Bruts	Amort. Et	Net 31/ 12/ 2018	Net 31/ 12/ 2017
Dépréciations

Ecart d'acquisition	2 737 115		2 737 115	2 737 115
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles	11 437 251	3 947 989	7 489 262	6 612 278
Immobilisations corporelles	4 274 933	1 411 583	2 863 350	2 937 914
Immobilisations financières	370 305	13 988	356 317	87 576
Participations par mise en équivalence
Actif immobilisé	16 082 489	5 373 560	10 708 929	9 637 768
Stocks et en- cours	2 938 470		2 938 470	2 080 071
Créances clients et comptes rattachés	3 315 128	6 044	3 309 084	751 202
Actifs d'impôts différés	1 293 548		1 293 548	840 337
Autres créances	1 402 761		1 402 761	686 390
Valeurs mobilières de placement	5 050 677		5 050 677
Disponibilités	867 734		867 734	1 005 374
Actif circulant	14 868 318	6 044	14 862 274	5 363 374
Comptes de regularisation	128 270		128 270	142 128

Total Actif	33 816 192	5 379 604	28 436 588	17 880 385

Passif en EUR			31/ 12/ 2018	31/ 12/ 2017
Capital social ou individuel			7 837 969	4 045 026
Primes d'émission, de fusion, d'apport			7 165 884
Ecart de réévaluation
Réserves			1 708 881	2 049 234
Résultat Groupe			46 312	- 91 335
Provisions réglementées
Titres en auto- contrôle
Capitaux propres - Part du groupe			16 759 046	6 002 925
Part Hors Groupe - Réserves
Part Hors Groupe - Résultat
Fonds non remboursables et assimilés			225 000	390 000
Provisions pour risques et charges			170 878	212 830
Emprunts et dettes financières			6 651 607	8 419 188
Dettes fournisseurs et comptes rattachés			3 591 297	1 827 496
Dettes fiscales et sociales			588 724	658 557
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes			225 177	76 248
Dettes			11 056 805	10 981 489
Comptes de régularisation			224 859	293 141

Total Passif			28 436 588	17 880 385

1.2 Compte de résultat consolidé

1.3 Tableau de flux de trésorerie

2 Principes et modalités de consolidation

2.1 Préambule

Cette annexe est établie en euros.

L'exercice clos au 31 décembre 2018 a une durée de 12 mois comme l'exercice clos au 31 décembre 2017. L'exercice clos le 31 décembre 2017 était le premier exercice pour lequel le groupe a arrêté des comptes consolidés.

Date de clôture des comptes consolidés :

Les comptes consolidés sont établis au 31 décembre, date de clôture de la société Tête de Groupe BIO-UV Group SA et de sa filiale (BIOSEA SAS). La société Tête de Groupe BIO-UV Group SA a été créée le 14 octobre 2010. La société BIO-UV Group SA, anciennement BIOFIN SAS, a été renommée en date du 1erjanvier 2018.

2.2 Référentiel comptable

Les comptes consolidés de BIO-UV Group sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, selon les dispositions du règlement CRC no 99-02 relatif aux comptes consolidés des entreprises industrielles et commerciales.

Aucune société étrangère n'est consolidée dans le groupe au 31 décembre 2018.

2.3 Modalités de consolidation

2.3.1Méthodes de consolidation

Les sociétés dans lesquelles BIO-UV Group dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles est exercée une influence notable sont mises en équivalence.

Dans le cas de contrôle conjoint, les sociétés sont consolidées par intégration proportionnelle.

Aucune société n'est consolidée par mises en équivalence ou par intégration proportionnelle en décembre 2018.

2.3.2Traitement des écarts de première consolidation et des écarts d'acquisition

2.3.2.1 Principes

La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation à leur juste valeur des actifs et des passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.

Lors de la constitution du Groupe, les fonds commerciaux inscrits dans les comptes individuels des sociétés consolidées ont été annulés. La valeur attribuée aux fonds, qu'ils aient été ou non identifiés dans les comptes sociaux, a ensuite été constatée dans les comptes consolidés en tant qu'écart d'acquisition, ou de première consolidation, de ces sociétés.

Les actifs et passifs repris ont été comptabilisés à la juste valeur.

Les écarts d'acquisition négatifs sont constatés en provision pour risque, et sont repris dans le résultat en fonction des objectifs fixés lors de l'acquisition. Il n'existe aucun écart d'acquisition négatif à la date de clôture.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis et un test de dépréciation reposant sur l'appréciation de la valeur d'usage correspondant à l'estimation des avantages économiques futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa sortie est réalisé à la clôture de chaque exercice.

La valeur actuelle du groupe d'actifs a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie basés sur les budgets financiers à 5 ans approuvés par la direction après application d'un taux d'actualisation de 8%.

Nous estimons que les résultats obtenus sont probants et n'aboutissent à la constatation d'aucune dépréciation dans les comptes clos au 31 décembre 2018.

2.3.2.2 Méthode de conversion utilisée

Le groupe détient une filiale étrangère, BIO-UV ASIA, qui n'a pas été intégrée au périmètre consolidé car elle est considérée comme non significative.

2.4 Méthodes et règles d'évaluation

2.4.1Immobilisations

2.4.1.1 Modes et méthodes d'évaluation appliqués

2.4.1.1.1Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement :

ƒLes licences et logiciels informatiques faisant l'objet d'amortissement,

ƒLe logiciel, ainsi que les frais engagés pour son adaptation, et la licence d'exploitation du site internet.

ƒLes frais de développement.

La société a opté pour la méthode préférentielle de comptabilisation des frais de développement à l'actif. Ils sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des critères suivants sont satisfaits :

-la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement en vue de sa mise en service ou de sa vente,

-l'intention de la Société d'achever le projet de développement et d'utiliser l'immobilisation incorporelle ou de la vendre,

-la capacité à utiliser ou à vendre cet actif incorporel,

-la démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif,

-la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le projet de développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et,

-la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Sont activables les coûts qui sont directement attribuables à la production de l'immobilisation, qui incluent :

-les coûts des services utilisés ou consommés pour générer l'immobilisation incorporelle ;

-les salaires et charges du personnel engagé pour générer l'actif.

Les dépenses ne sont activées qu'à partir de la date à laquelle les conditions d'activation de l'immobilisation incorporelle sont remplies notamment lorsque la société dispose d'une assurance raisonnable de la prochaine commercialisation d'un produit à l'issue des tests de validation.

2.4.1.1.2Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production par l'entreprise.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien.

2.4.1.1.3Contrats de location financement

Les contrats de location financement sont analysés comme des achats à crédit lorsqu'au regard des loyers payés annuellement sur la durée du contrat, de la valeur du bien et du montant de l'option, il existe une forte probabilité que l'option sera exercée à la fin du contrat.

Les biens concernés sont comptabilisés à l'actif avec en contrepartie une dette financière et au compte de résultat, sous forme d'une dotation aux amortissements et d'une charge financière.

La valeur d'entrée des biens pris en crédit-bail correspond à la juste valeur du bien loué à la date de signature du contrat. En contrepartie une dette financière étalée sur la durée du contrat est constatée au passif.

2.4.1.2 Méthodes utilisées pour le calcul des amortissements

Les durées d'amortissements sont résumées dans le tableau ci-dessous :

L'amortissement des frais de recherche et développement débute lorsque la société commence à consommer les avantages économiques associés, c'est-à-dire, lorsque les innovations attachées à ces frais de développement commencent à être commercialisées.

2.4.2Stocks

2.4.2.1 Evaluation des stocks

Les stocks de matières premières et de marchandises sont évalués au dernier prix d'achat connu.

La valeur brute des matières, marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Les éventuels produits fabriqués ou en cours de fabrication ou de travaux sont valorisés au coût de revient.

2.4.2.2 Dépréciation des stocks

Les stocks sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date d'arrêté des comptes.

La valeur actuelle, correspondant à la valeur probable de cession, est déterminée par application à la valeur brute des stocks d'un taux de dépréciation, variable selon la nature et l'ancienneté des produits.

2.4.3Créances

2.4.3.1 Evaluation des créances

Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale.

2.4.3.2 Dépréciation des créances

Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement.

La dépréciation est déterminée individuellement en fonction des éléments connus à la date d'arrêté des comptes.

2.4.4Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition.

Les dépréciations éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.

2.4.5Avances conditionnées

Les avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche de la Société ou pour la prospection commerciale territoriale, dont les remboursements sont conditionnels, sont présentées au passif sous la rubrique « Fonds non remboursables et assimilés ».

2.4.6Subventions d'investissement

Le choix fait dans les comptes individuels, d'inscrire les subventions d'investissements en capitaux propres, n'est pas conservé dans les états financiers consolidés. Celles-ci sont reclassées en produits constatés d'avance.

Conformément au Règlement 99-02, les subventions sont étalées en résultat, au même rythme que les amortissements des immobilisations qu'elles ont contribuées à financer.

2.4.7Provision pour engagement de départ à la retraite (méthode préférentielle)

Les indemnités de fin de carrière sont constatées dans les comptes consolidés pour l'ensemble des sociétés. Le seul engagement de retraite supporté par l'entreprise est constitué par les indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel, la législation prévoyant que des indemnités sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Le coût actuariel des engagements est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés et il est comptabilisé en résultat en « Dotations aux amortissements et provisions ». L'incidence des variations d'hypothèses est constatée immédiatement en compte de résultat.

L'engagement de retraite est évalué selon la méthode prospective qui s'appuie sur la situation future du salarié (ancienneté qu'il aura le jour de son départ) et sur des hypothèses actuarielles :

-Augmentation annuelle des salaires,

-Probabilité de départ (démission, licenciement) du salarié avant l'âge de la retraite,

-Probabilité de mortalité du salarié avant l'âge de la retraite, - Taux d'actualisation. Paramètres utilisés :

-Age de la retraite : 65 ans

-Hypothèse d'actualisation : 1.57% (Taux iBoxx Corporate AA10+ zone euro)

-Taux de revalorisation annuel des salaires : 2%

-Table de mortalité : table de mortalité 2018 publiée par l'INSEE

-Taux de charges sociales : taux réel des charges supportées par les sociétés

2.4.8Impôts différés

Les impôts différés sont calculés conformément à l'approche bilancielle du règlement 99-02.

Le montant de la créance ou de la dette d'impôts à la clôture de l'exercice est corrigé des impôts différés, calculés selon la méthode du report variable sur les retraitements pratiqués en consolidation ainsi que sur les différences temporaires existant entre le résultat comptable et le résultat fiscal. L'excédent des impôts différés actif, y compris ceux se rapportant aux déficits reportables, sur les impôts différés passifs, déterminés par entité fiscale, est constaté dès lors que la probabilité de sa réalisation est établie.

Pour l'ensemble des sociétés, le taux d'impôt utilisé est de 28% ou 26.5% en fonction de la date à laquelle l'impôt devrait être dû.

2.4.9Crédit d'impôt recherche

Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace Économique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

Le crédit d'impôt recherche est présenté dans le compte de résultat au crédit de la ligne « impôts sur les bénéfices ».

2.4.10 Charges et produits exceptionnels

La distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel est faite selon les règles du PCG. Le résultat courant est constitué par tous les produits et charges d'exploitation et financier. Le résultat exceptionnel comprend toutes les sommes ne se rattachant pas à l'exploitation courante.

2.4.11 Trésorerie

Dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie est définie comme l'ensemble des liquidités du groupe en comptes courants bancaires, caisses et valeurs mobilières de placement, sous déduction des concours bancaires à court terme.

2.4.12 Opérations en devises étrangères

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les créances et dettes en devises étrangères existantes à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La contrepartie étant constatée en résultat financier.

2.5 Informations diverses

2.5.1Résultat par action

2.5.1.1 Résultat par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation.

Sur la base d'un résultat net part du groupe de 46 312 €et d'un nombre de titres de 7 837 969, il ressort un résultat par actions de 0.006 €pour l'exercice clos au 31 décembre 2018.

2.5.1.2 Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net part du groupe augmenté des économies des frais financiers réalisées (nettes d'impôt) en cas de conversion des instruments dilutifs (par hypothèse considérée intervenue au 1er janvier de l'exercice clos), par le nombre total d'actions, y compris celles qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions.

Résultat dilué par action au 31 décembre 2018 :

Le résultat au 31 décembre 2018 dilué par action s'établit à 0.006 €.

Résultat dilué par action 2017 :

Le résultat net de base par action 2017 est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action. En effet, « la perte diluée par action serait nécessairement inférieure à la perte de base (toute prise en compte d'un instrument « dilutif » répartirait en effet la perte sur un plus grand nombre d'actions) » et cet instrument ne pourrait être considéré comme dilutif.

Le résultat 2017 dilué par action s'établit à (0.023) €.

2.5.2Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant des honoraires relatifs aux missions de contrôle légal, des comptes sociaux, des sociétés intégrées dans les comptes consolidés par les commissaires aux comptes, et figurant au compte de résultat consolidé, s'élève à 37 051 €se répartissant à hauteur de 65% pour PwC Audit et 35% pour le cabinet AAM.

Le montant des honoraires dans le cadre de la revue des comptes semestriels s'est élevé à 20 milliers d'euros se répartissant à hauteur de 65% pour PwC Audit et 35% pour le cabinet AAM.

2.5.3Montant des rémunérations

Les membres du Conseil d'administration reçoivent, à raison de leur fonction, des jetons de présence.

Les rémunérations allouées au PDG et aux directeurs généraux par le conseil d'administration, au 31 décembre 2018 et à raison de leur fonction, se sont élevées à 263 191 €contre 128 891 €pour l'exercice clos au 31 décembre 2017.

2.5.4Crédit Impôt Compétitivité Emploi

Le montant du CICE est comptabilisé au crédit d'un sous-compte dédié du poste charges de Personnel. Il est compris dans le résultat d'exploitation et s'élève à 84 269 €.

Le crédit d'impôt compétitivité emploi a servi selon les besoins à autofinancer les investissements.

2.6 Faits marquants

Les options de conversions des emprunts obligataires convertibles en actions « FCP Atalaya » et

«manager » ont été exercées en date du 12 mars 2018 et ont données lieu à une augmentation de capital par émission de 1 142 459 nouvelles actions.

Nous attirons votre attention sur l'opération de transmission universelle de patrimoine de la société BIO-UV SAS à la société BIOFIN désormais appelée BIO-UV Group, avec effet au 1erjanvier 2018. La société BIO-UV Group a été transformée en SA à conseil d'administration le 25 avril 2018.

Le groupe a obtenu le 20 juin 2018 auprès des autorités Américaines le « type approval certificate » pour son système BIOSEA de traitement des eaux de ballast. Le groupe devient ainsi le troisième opérateur mondial à obtenir cet agrément en technologie UV.

Dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société en juillet 2018, 2 650 484 actions nouvelles ont été créés, et 10,2 millions d'euros ont été levés après exercice partiel de l'option de sur allocation. Les frais d'augmentation de capital nets d'impôt sur les sociétés ont été imputés sur les capitaux propres à hauteur de 1.2 M€.

En août 2018, la société BIO-UV Asia limited a été créée à Hong Kong, pour accélérer le développement commercial du groupe en Asie. Elle héberge depuis le premier septembre le responsable commercial sur la zone.

3 Périmètre de consolidation

3.1 Périmètre de consolidation

Périmètre 2018 :

Siège social : 850 avenue Louis Médard, 34400 LUNEL.

La société BIO-UV ASIA, détenue à 100% par BIO-UV Group, ayant eu peu d'activité sur l'exercice, elle n'a pas été intégrée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018. L'impact sur le résultat de l'intégration de cette filiale aurait été une diminution du résultat de 42 478 €. La filiale n'a enregistré aucun chiffre d'affaires depuis sa création

Périmètre 2017 :

Sociétés	% Contrôle	% Intérêt	% Intégration	Méthode consolidation
BIOFIN	100%	100%	100% Mère
BIO-UV	100%	100%	100% Intégration Globale
BIOSEA	100%	100%	100% Intégration Globale

3.2 Variations du périmètre et des pourcentages d'intérêt

Aucune variation de périmètre n'a eu lieu sur l'exercice à l'exception de l'opération de transmission universelle de patrimoine de la société BIO-UV SAS dans BIOFIN, n'ayant eu aucun impact financier au 31 décembre 2018 et la création de la filiale BIO-UV ASIA non consolidée.

4 Analyses des postes du bilan et du compte de résultat

4.1 Bilan consolidé

4.1.1Actif immobilisé

Décomposition des valeurs brutes :

Décomposition des amortissements et dépréciations :

Immobilisations nettes :

4.1.1.1 Ecarts d'acquisition

L'écart d'acquisition figurant dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017 pour 2 737 milliers d'euros porte uniquement sur l'acquisition de la société BIO-UV réalisée en 2010.

4.1.1.2 Immobilisations incorporelles

Les mouvements sur les immobilisations proviennent essentiellement des mouvements sur les frais de développement activés sur l'exercice.

Les frais de recherches et développements sont essentiellement composés des développements réalisés au titre de :

-BIOSEA I, II et améliorations lowflow pour environ 4 174 milliers d'euros et,

-6 240 milliers d'euros relatifs aux frais liés à l'obtention de la certification USCG,

Les autres immobilisations incorporelles pour 150 milliers d'euros correspondent aux droits et taxes liées à la construction des locaux du groupe.

4.1.1.3 Immobilisations corporelles

Les postes terrains et constructions correspondent essentiellement au retraitement du crédit-bail signé en 2013 pour la construction du nouveau siège social du groupe. Le contrat a débuté en date du 4 juillet 2013 pour une durée de 15 ans.

4.1.1.4 Immobilisations financières

Ce poste n'appelle pas de commentaires particuliers.

4.1.2Autres postes d'actif

4.1.2.1 Stocks

La direction estime que les stocks actuellement présents dans les comptes ne présentent aucun risque de dépréciation.

Les stocks de matières premières sont constitués de produits liés aux éléments électrique, acier 316 L, pompes Grundfos, filtres en cuproaluminium, tubes quartz, lampes UV, emballages, appareils et pièces détachées DELTA-UV, à toutes pièces détachées nécessaires tant à la production qu'au négoce après-vente.

Les stocks de produits finis comprennent les appareils de traitement de l'eau par ultraviolets pour tout type d'application, les plateformes de montage BIOSEA.

Les produits semi-finis sont constitués des éléments en cours d'assemblages.

4.1.2.2 Créances

Les créances clients ont fait l'objet d'une dépréciation de 5 064 €en 2017 qui a été portée à 6 044 €au bilan 2018.

Notons que la société a réalisé des opérations de cessions à titre d'escomptes au 31 décembre 2018 pour un montant de 19 milliers d'euros et pour un montant de 465,3 milliers d'euros au 31 décembre 2017.

Le contrat d'affacturage a été arrêté en 2018. Le montant des créances cédées au 31 décembre 2017 s'élève à 433 milliers d'euros.

La hausse des créances clients s'explique par une très forte augmentation de l'activité de traitement des eaux de ballasts sur les deux derniers mois de l'exercice.

Les créances clients sont à échéances à moins d'un an.

Les autres créances se décomposent comme suit :

Les créances fiscales comprennent au 31 décembre 2018 essentiellement les éléments suivants :

-Créances d'impôts pour 379 milliers d'euros au titre du CIR et CICE ;

-88 milliers d'euros relatifs à des subventions à recevoir ;

-Créances de TVA pour 525 milliers d'euros.

Les créances fiscales comprennent au 31 décembre 2017 essentiellement les éléments suivants :

-Créances d'impôts pour 375 milliers d'euros au titre du CIR et CICE ;

-Créances de TVA pour 87 milliers d'euros.

Les autres créances comprennent au 31 décembre 2018 essentiellement les éléments suivants :

-Compte de séquestre pour 139 milliers d'euros en lien avec la cession de DELTA UV réalisée en 2016. Ce compte s'apure au fil des transactions réalisées avec le groupe ayant acquis la filiale ;

-50 milliers d'euros relatifs à des produits à recevoir sur subvention d 'exploitation ADEME ;

-188 milliers d'euros relatifs à des acomptes versés aux fournisseurs ;

-Autres éléments individuellement non matériels pour 30 milliers d'euros.

Les autres créances comprennent au 31 décembre 2017 essentiellement les éléments suivants :

-Compte de séquestre pour 150 milliers d'euros en lien avec la cession de DELTA UV réalisée en 2016 ;

-Comptes de garantie Factor pour 56 milliers d'euros ;

-Autres éléments individuellement non matériels pour 15 milliers d'euros.

4.1.2.3 Impôts différés :

Les actifs d'impôts différés sont constitués essentiellement de l'activation de déficits sociaux reportables. Les déficits fiscaux activés au 31 décembre 2017 s'établissaient à 792 442 €contre 1 267 990 €au 31 décembre 2018.

4.1.2.4 Titres de placement et disponibilités

Les valeurs mobilières de placement ont une échéance à moins d'un an.

4.1.3Capitaux propres part du groupe et intérêts minoritaires

La première augmentation de capital est liée à la conversion des OCA Atalaya et Managers, la seconde à l'introduction en bourse de la société BIO-UV Group.

Le capital de la société s'élève à 7 837 969 €. Il est constitué de 7 837 969 actions de 1 €.

Les frais d'augmentation de capital nets d'impôt sur les sociétés ont été imputés directement sur les capitaux propres à hauteur de 1.2 M€.

4.1.4Autres postes du passif

4.1.4.1 Avances conditionnées

Les avances conditionnées ne donnent lieu au paiement d'aucun intérêt.

4.1.4.2 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour charges comprennent exclusivement la provision pour indemnité de départ à la retraite. Les modalités de calcul ont été explicitées en note 2.4.7.

4.1.4.3 Emprunts et dettes assimilées

La variation des emprunts obligataires provient de l'exercice de la conversion de ces derniers le 12 mars 2018. L'exercice des obligations convertibles en actions a eu pour effet une augmentation de capital de 1 142 milliers d'euros, la constatation d'une prime d'émission de 851 milliers d'euros et un prélèvement sur les réserves de 249 milliers d'euros.

Les dettes financières au 31 décembre 2018 d'un montant total de 6 651 607 €, peuvent être ventilées comme suit :

Les emprunts sont tous des emprunts en euros à taux fixe et ne font pas l'objet d'une couverture.

4.1.4.4 Fournisseurs et autres dettes

La décomposition des dettes fournisseurs et des autres dettes est la suivante :

Les dettes fournisseurs sont à échéances à moins d'un an.

Les dettes fiscales et sociales comprennent au 31 décembre 2018 les éléments suivants :

-Dettes sociales envers le personnel pour 207 milliers d'euros ;

-Dettes envers les organismes sociaux pour 346 milliers d'euros ;

-Dettes de TVA pour 32 milliers d'euros.

Les dettes fiscales et sociales comprennent au 31 décembre 2017 les éléments suivants :

-Dettes sociales envers le personnel pour 292 milliers d'euros ;

-Dettes de TVA au passif de 38 milliers d'euros .

-Dettes envers les organismes sociaux pour 329 milliers d'euros.

Les produits constatés d'avance correspondent aux subventions d'investissement virées au compte de résultat chaque année au rythme de l'utilisation des biens immobilisés acquis.

4.2Postes du compte de résultat consolidéProduits d'exploitation

Le groupe conçoit, fabrique et commercialise des systèmes innovants de désinfection de l'eau par ultra-violets (UV).

Le fait générateur générant la constatation du chiffre d'affaires est le transfert de propriété qui est le départ usine pour les ventes sur la France. A l'export les incoterms le plus souvent utilisés sont EXW et DAP.

Notons que la production immobilisée 2018 s'élève à 552 milliers d'euros au 31 décembre 2018, contre 573 milliers d'euros au 31 décembre 2017.

Les reprises sur provisions s'élèvent à 47 milliers d'euros au 31 décembre 2018 contre 29 milliers d'euros au 31 décembre 2017.

Chiffre d'affaires par origine :

4.2.1Charges d'exploitation

Les dotations aux amortissements sur frais de développement s'élèvent à 651 milliers d'euros au 31 décembre 2018 contre 527 milliers d'euros au 31 décembre 2017.

L'effectif moyen annuel est le suivant :

4.2.2Résultat financier

Le résultat financier est constitué des charges financières et assimilées sur emprunts ainsi que des différences de change. Les différences de change concernent principalement des opérations hors exploitation, de fait elles restent classées en résultat financier et ne sont pas reclassées en exploitation.

4.2.3Résultat exceptionnel

La distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel est faite selon les règles du Code de Commerce. Le résultat exceptionnel comprend toutes les sommes ne se rattachant pas à l'exploitation courante.

La décomposition du résultat exceptionnel est la suivante :

Le litige avec la société Syclope a été soldé, suite au jugement rendu le 15 mai 2018 par la cour d'appel de Montpellier, se traduisant par un boni de 65 milliers d'euros.

4.2.4Impôt sur le résultat

Convention de signes : dans la partie relative à la justification des écarts les montants négatifs correspondent à des produits et les montants positifs à des charges.

Le produit d'impôt correspond pour 2018, au crédit d'impôt recherche 2018 pour 204 818 €et à la régularisation du crédit impôt recherche 2014 pour 22 287 €, et pour 2017 au crédit impôt recherche 2017 pour 240 836 €.

5Autres informations

5.1Information sectorielle

5.1.1Documentation et explications sur les différents secteurs d'activité.

Le groupe adresse deux secteurs d'activités distincts dans la désinfection des eaux par UV :

ƒLe traitement des eaux dites récréatives, municipales et industrielles, dit secteur traditionnel ou historique. En 2000, le Groupe a lancé la gammeBIO-UV de traitement automatique sans chlore

des piscines et spas privés permettant d'adresser le marché dit Récréatif (piscines et spas privés et collectifs). Entre 2002 et 2011, le Groupe a complété ses activités historiques par des gammes de produits permettant d'adresser le marché de la potabilisation, traitement des effluents, des eaux usées et des eaux de process, dit marché Municipal et Industriel, aquaculture, aquariums publics, etc.

ƒLe traitement des eaux de ballast, qui est un marché porté par des exigences règlementaires qui imposent depuis septembre 2017 aux bateaux neufs et pour les bateaux existants à compter de septembre 2019 de disposer d'un équipement de traitement de leurs eaux de ballast. Le Groupe a lancé en 2011 le développement d'un système de traitement des eaux de ballast(BIO-SEA) qui a abouti à l'obtention de la certification OMI en 2013 et à l'obtention de la certification US Coast- Guard (USCG) en juin 2018.

5.1.2Décomposition des principales données financières par secteur d'activité :

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES :

5.2 Engagements hors bilan

5.2.1Engagements hors bilan reçus

Néant

5.2.2Engagements hors bilan accordés

Les engagements donnés sont relatifs au nantissement du fonds de commerce / pari-passu et se décomposent comme suit :

5.3 Evènements postérieurs à la clôture

Une transmission universelle du patrimoine de la société BIOSEA SAS au profit de la société BIO-UV Group SA, a été réalisée avec effet au 1er janvier 2019.

La société BIOUV-Group a réalisé l'ensemble des formalités pour la création de son CSE, qui a pu se réunir pour la première fois le 8 mars 2019.

VI. COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE BIO-UV GROUP POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

VI | 1 Bilan actif

VI | 2 Bilan passif

VI | 3 Compte de résultat

VI | 4 Annexes

VI.4.1 PREAMBULE

L'exercice social clos le 31/12/2018 a une durée de 12 mois.

L'exercice précédent clos le 31/12/2017 avait une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 22 746 792,60 €.

Le résultat net comptable est une perte de 554 704,60 €.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis le 25/03/2019 par le Président.

Au 01 Janvier 2018, la société BIO-UV a transmis universellement son patrimoine à la Société BIOFIN, désormais dénommée BIO-UV Group. Cette opération limite la comparabilité des exercices 2017 et 2018.

VI.4.2 REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :

-continuité de l'exploitation,

-permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

-indépendance des exercices.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

-Provisions pour risques et charges : elles sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant à la date de clôture des comptes.

-Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique.

-Provisions pour dépréciation d'actif : elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes.

-Stocks de matières premières : ils sont évalués au dernier prix d'achat connu.

-Stocks des autres approvisionnements : ils sont évalués au dernier prix d'achat connu.

-En cours de production de biens : ils sont valorisés au coût de revient de production.

-Stocks de produits : ils sont valorisés au coût de revient, à l'exception des frais de commercialisation.

-Stocks de marchandises : ils sont évalués au dernier prix d'achat connu.

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement :

ξLes licences et logiciels informatiques faisant l'objet d'amortissement,

ξLe logiciel, ainsi que les frais engagés pour son adaptation, et la licence d'exploitation du site internet.

ξLes frais de développement.

ξla faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement en vue de sa mise en service ou de sa vente,

ξl'intention de la Société d'achever le projet de développement et d'utiliser l'immobilisation incorporelle ou de la vendre,

ξla capacité à utiliser ou à vendre cet actif incorporel,

ξla démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif,

ξla disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le projet de développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et,

ξla capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Sont activables les coûts qui sont directement attribuables à la production de l'immobilisation, qui incluent :

ξles coûts des services utilisés ou consommés pour générer l'immobilisation incorporelle ;

ξles salaires et charges du personnel engagé pour générer l'actif.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels :

-immobilisations décomposables : l'entreprise n'a pas été en mesure de définir les immobilisations décomposables ou la décomposition decelles-ci ne présente pas d'impact significatif,

-immobilisations non décomposables : bénéficiant des mesures de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.

La Société n'a pas comptabilisé dans les comptes sociaux la provision pour engagement de retraite. Le montant évalué au 31 Décembre 2018, est de 204 K€estimée selon la recommandation ANC n°2013- 02 faisant référence à une méthode d'évaluation actuarielle rétrospective dont les paramètres sont les suivants :

Paramètres utilisés :

-Age de la retraite : 65 ans

-Hypothèse d'actualisation : 1.30% (Taux iBoxx Corporate AA10 + zone euro)

-Taux de revalorisation annuel des salaires : 2%

-Table de mortalité : table de mortalité 2013_2015 publiée par l'INSEE

-Taux de charges sociales : taux réel des charges supportées par la Société

Les titres de participation et créances rattachées sont comptabilisées au bilan à leur cout d'acquisition hors frais accessoires.

Une dépréciation des titres de participation est calculée par différence entre la valeur brute et leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est calculée par référence à la situation nette sociale et aux résultats de la filiale, augmentée le cas échéant des actifs incorporels retenus en consolidation et par référence, aux perspectives de rentabilité à court et moyen terme.

Les prêts sont le cas échéant dépréciés pour tenir compte de leur valeur de recouvrement estimée.

Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques de non recouvrement, appréciés au cas par cas en fonction du retard de règlement, de la situation des débiteurs (procédure collective ou non) et de toute autre information pertinente à la date d'arrêté des comptes.

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées sur la base des couvertures réalisées ou à défaut des taux de change à la clôture de l'exercice. Les différences liées à la réévaluation sont comptabilisées en écart de conversion.

Les disponibilités correspondent aux soldes bancaires à la clôture. Les disponibilités en devises étrangères sont converties et comptabilisées sur la base des taux de change à la clôture de l'exercice. Les différences liées à la réévaluation sont comptabilisées dans le compte de résultat.

VI.4.3 AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS

La Société BIO-UV Group a été transformée en Société Anonyme avec Conseil d'Administration, en date du 25 Avril 2018.

COMPTABILISATION, PRESENTATION DU CICE

Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement, il est à prendre en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes, que la clôture coïncide ou non avec l'année civile, pour les comptes annuels comme pour les comptes intérimaires ou consolidés, en normes françaises comme en IFRS.

En outre, compte tenu des conditions de fiabilité et de probabilité d'obtention du CICE, sa prise en compte pour des éléments de rémunération différés à long terme devrait être rare.

La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel, crédit d'un sous compte 64 (ANC, note d'information du 28 février 2013).

Les impacts de la prise en compte du CICE sur les états financiers, sont les suivants : - 80 838 €

Conformément aux dispositions de l'article 244 quater C du code général des impôts, nous précisons que le CICE ayant pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, notre entité l'utilise à travers notamment des efforts :

- de recherche, d'innovation (100 %)

VI.4.4 NOTES SUR LE BILAN ACTIF
Frais de recherche & développement = 10 497 507 €
Frais recherche & développement	Valeur brute	Amortissement	Valeur nette	Taux
Frais recherche & développement	10 497 507	3 796 460	6 701 046	%
Actif immobilisé
Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :
Immobilisations brutes = 14 180 998 €
Actif immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	295 067	12 247 919		12 542 986
Immobilisations corporelles	63 068	704 640		767 708
Immobilisations financières	5 820 445		4 950 141	870 304
TOTAL	6 178 580	12 952 559	4 950 141	14 180 998

Les frais de recherche et développements sont essentiellement composés des développements réalisés au titre de :

-BIOSEA I, II et améliorations lowflow pour environ 4 174 K€et,

-6 240 K€relatifs aux frais liés à l'obtention de la certification USCG

Amortissements et provisions d'actif = 4 553 322 €
Amortissements et provisions	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	179 978	3 767 805		3 947 783
Immobilisations corporelles	22 765	568 786		591 551
Titres mis en équivalence		13 988		13 988
Autres Immobilisations financières
TOTAL	202 743	4 350 579		4 553 322

Détail des immobilisations et amortissements en fin de période

Nature des biens immobilisés	Montant	Amortis.	Valeur nette	Durée
Frais de r&d protos	17 815	16 439	1 377	de 2 à 3 ans
Protos 2011	365 800	365 800	0	5 ans
Skid biosea lf 60 démontable	42 328	16 955	25 374	5 ans
Projet enorm	86 940	86 940	0	2 ans
Projet bwm - bio sea	3 065 402	2 818 928	246 474	5 ans
Développement site intranet	21 561	21 561	0	3 ans
Biosea + améliorations	382 249	114 675	267 575	5 ans
Onorm dw	75 513	22 654	52 859	5 ans
Biosea 30-60	34 873	10 462	24 411	5 ans
Biosea b b0500 smvalves ep	120 220	36 066	84 154	5 ans
Biosea b ta uscg	6 241 615	260 067	5 981 548	6 ans
Nowmma	43 191	25 915	17 276	5 ans
Concessions et droits similaires	132 712	105 999	26 714	de 1 à 5 ans
Taxe pc - bat 850 av l medard	150 387	45 324	105 063	15 ans
Uvps	226 247	0	226 247	Non amortiss.
Uvi	43 520	0	43 520	Non amortiss.
Tup bio-uv	836 175	0	836 175	Non amortiss.
Aménagement ag installation construction	54 725	16 234	38 491	de 5 à 15 ans
Installations techniques	277 443	221 471	55 972	de 2 à 7 ans
Matériel industriel uvi pas de mouvement	112 001	112 001	0	de 2 à 5 ans
Installations gen -agencement-...	19 843	14 474	5 369	de 2 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	250 369	179 040	71 329	de 2 à 5 ans
Mobilier de bureau	53 328	48 331	4 997	de 3 à 59 ans
2013-04 - biosea industrialisation	2 385	0	2 385	Non amortiss.
2014-04 - biosea ii (uscg) affaire bsea	3 583	0	3 583	Non amortiss.
2014-8 - rw 10/20/40	9 149	0	9 149	Non amortiss.
2015-3 - dvlp biosea b	153 989	0	153 989	Non amortiss.
Projet 2015-4-5	19 413	0	19 413	Non amortiss.
2016-2 - nouvelle directive ce	33 401	0	33 401	Non amortiss.
2016-07 - e-pdm	1 905	0	1 905	Non amortiss.
2016-08 - modélisation	567	0	567	Non amortiss.
2016-09 - dvlp biosea a	11 340	0	11 340	Non amortiss.
2016-10 - dvlp biosea lf	35 266	0	35 266	Non amortiss.
2016-12 - dvlp plc biosea b	5 261	0	5 261	Non amortiss.
2016-13 - dvlp plc biosea lf	7 704	0	7 704	Non amortiss.
2016-17 - cip	16 375	0	16 375	Non amortiss.
2016-20 - data manager	13 509	0	13 509	Non amortiss.
2016-22 - dw onorm	1 457	0	1 457	Non amortiss.
2016-27 - renouvellement nsf em	12 982	0	12 982	Non amortiss.
2016-30 - uscg cmfda et affaire 630008	64 165	0	64 165	Non amortiss.
2017-02 - développement automate m172	36 932	0	36 932	Non amortiss.
2017-05 - harmonisation gammes bio-uv	37 507	0	37 507	Non amortiss.
2017-06 - coffrets de distribution	744	0	744	Non amortiss.
2017-08 - configurateur pmi	529	0	529	Non amortiss.
2017-10 - correlation fluent	1 935	0	1 935	Non amortiss.
2018 - non affecte - divers	128 753	0	128 753	Non amortiss.
2018-02 - uv+ electrolyse	12 885	0	12 885	Non amortiss.
2018-03 - optimisation gamme pe am	33 349	0	33 349	Non amortiss.
2018-04 - smart ferti reuse	385	0	385	Non amortiss.
2018-05 - logiciel interne	9 296	0	9 296	Non amortiss.
2018-06 - biosea lf	174	0	174	Non amortiss.
2019-01 - mesure uvt en ligne	1 499	0	1 499	Non amortiss.

TOTAL	13 310 694	4 539 334	8 771 360
Etat des créances = 4 258 036 €
Etat des créances	Montant brut	A un an	A plus d'un an
Actif immobilisé	171 184		171 184
Actif circulant & charges d'avance	4 086 852	4 086 852
TOTAL	4 258 036	4 086 852	171 184

La hausse des créances clients s'explique par une très forte augmentation de l'activité de traitement des eaux de ballasts sur les deux derniers mois de l'exercice.

Provisions pour dépréciation = 6 044 €
Nature des provisions	A l'ouverture	Augmentation	utilisées	non utilisées	A la clôture
Stocks et en-cours			6 044			6 044
Comptes de tiers
Comptes financiers
TOTAL			6 044			6 044
Créances représentées par des effets de commerce = 49881 €
Origine des effets de commerce		Montant
Clients et assimilés		49 881
Autres créances
TOTAL		49 881
Produits à recevoir par postes du bilan = 62 629 €
Produits à recevoir		Montant
Immobilisations financières
Clients et comptes rattachés		62 629
Autres créances
Disponibilités
TOTAL		62 629

Charges constatées d'avance = 127 204 €

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.

VI.4.5 NOTES SUR LE BILAN PASSIF

Capital social = 7 837 969 €

Mouvements des titres	Nombre	Val. nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	4045026	1,00	4 045 026
Titres émis	3792943	1,00	3 792 943
Titres remboursés ou annulés
Titres en fin d'exercice	7837969	1,00	7 837 969

L'augmentation du capital social de 3 793 943 euros provient :

-d'une part de la conversion des OC Managers et ATALYA pour 1 142 459 actions à 1 euro,

-d'autre part de l'introduction en bourse avec l'émission de 2 650 484 actions nouvelles à 1 euro

Provisions = 17 029 €

Nature des provisions	A l'ouverture	Augmentation	Utilisées		Non utilisées	A la clôture
Provisions réglementées		611		611
Provisions pour risques
& charges		17 029				17 029
TOTAL		17 640		611		17 029

Etat des dettes = 7 840 301 €
Etat des dettes	Montant total	De 0 à 1 an	De 1 à 5 ans		Plus de 5 ans
Etablissements de crédit	4 042 709	770 924		2 805 841		465 944
Dettes financières diverses	16 711	16 711
Fournisseurs	3 055 330	3 055 330
Dettes fiscales & sociales	514 009	514 009
Dettes sur immobilisations	211 541	211 541
Autres dettes
Produits constatés d'avance
TOTAL	7 840 301	4 568 516		2 805 841		465 944
Charges à payer par postes du bilan = 522 361 €
Charges à payer		Montant
Emp. & dettes établ. de crédit		3 272
Emp.& dettes financières div.		56 484
Fournisseurs
Dettes fiscales & sociales		262 569
Autres dettes		200 036
TOTAL		522 361
VI.4.6 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
Ventilation du chiffre d'affaires = 11 610 743 €
Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante :
Nature du chiffre d'affaires				Montant HT		Taux
Ventes de marchandises				2 902 874	25,00 %
Ventes de produits finis				8 409 677	72,43 %
Prestations de services				216 108		1,86 %
Produits des activités annexes				113 970		0,98 %
Rabais, remises & ristournes accord		-31 885	-0,27 %

TOTAL				11 610 743	100.00 %
Ventilation de l'impôt sur les bénéfices = 209 936 €
Niveau de résultat				Avant impôt		Impôt		Après impôt
Résultat d'exploitation				-307 534	209 936	-517 470
Résultat financier				-131 242			-131 242
Résultat exceptionnel				94 008			94 008
Participation des salariés
TOTAL				-344 769	209 936	-554 705

VI.4.7 AUTRES INFORMATIONS

Rémunération des dirigeants

Cette information n'est pas mentionnée dans la présente Annexe, car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

Honoraires des Commissaires Aux Comptes
	Montant
Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes	41 725
Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de service
TOTAL	41 725

Effectif moyen
	Catégories de salariés	Salariés	En régie
	Cadres	7
	Agents de maîtrise & techniciens	39
	Employés	15
	Ouvriers
	Apprentis sous contrat
	TOTAL	61	0

Identité société-mère consolidant les comptes de la société

La Société est la tête d'intégration fiscale du groupe d'intégration. La Société qu'elle intègre dans son périmètre fiscal est la SASU BIOSEA.

Dettes garanties par des sûretés réelles

Hypothèque consentie par un tiers à hauteur de 892 742 €à la clôture pour le leasing immobilier sur le bâtiment à usage commercial

Autres informations complémentaires

Engagements donnés auprès de la Banque CIC

Garantie marché étranger ret. Gar. : 2 988.00 €

Garantie marché étra. Gar.Exécution : 211 740.00 €

Caution marché privé Gar.Exécution : 29 416.00 €

Caution marché privé Restitution acompte : 21 546.00 €

Engagements crédit-bail immobilier

La société dispose d'un contrat de crédit-bail immobilier, mis en place pour le financement des locaux de son activité industrielle, signé le 11 janvier 2013, pour 3 500 000 €(hors levée option 295 000 €) en 60 trimestres de 78 750 €dont le dernier sera le 04/04/2028. Les redevances restant à verser s'élèvent à : 2 995 191 €.

VI.4.8 DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE

Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices.

Produits à recevoir = 62 629 €

	Produits à recevoir sur autres créances	Montant
	Avoirs à recevoir ( 4098000000 )	11 534
	Ijss à recevoir ( 4387010000 )	1 214
	Divers produits à recevoir ( 4687000000 )	49 880

	TOTAL	62 629
Charges constatées d'avance = 127 204 €
	Charges constatées d'avance	Montant
	Charges constatées d'avances ( 4860000000 )	127 204

	TOTAL	127 204

Charges à payer = 522 361 €

	Emprunts & dettes auprès des étab. de crédit	Montant
	Intérêts courus/oca( 1688000000 )	427
	Intérêts courus à payer( 5186000000 )	2 845

	TOTAL	3 272

	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Montant
	Fourn factures non parvenues ( 4081000000 )	56 484

	TOTAL	56 484

	Dettes fiscales et sociales	Montant
	Dettes provisions / congés payés ( 4282000000 )	164 712
	Personnel autres charges à payer ( 4286000000 )	17 000
	Charg.soc./congés payés ( 4382000000 )	68 069
	Autres charges sociales à payer ( 4386000000 )	6 970
	Charges à payer ( 4486000000 )	5 817

	TOTAL	262 569

	Autres dettes	Montant
	Charges à payer ( 4686000000 )	169 158
	Clients avoirs à établir ( 4198000000 )	30 878

	TOTAL	200 036

VI.4.9 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Tableau

Filiales

Capital

Réserves

Quote-

Valeur

Prêts

Cautions

C.A.

Résultat

Dividendes

participations

social

et report

part

brute des

nette des

avances

avals

H.T. du

du dernier

encaissés par

titres

consentie

donnés

dernier

exercice

la Sté dans l'ex

nouveau

capital

détenus

s par

par

exercice

clos

détenu

Sté

clos

en %

A - Renseignements

détaillés

concernant

les filiales & participations

- Filiales (plus de 50% du capital détenu)

SAS BIOSEA

500 000

-228 322

100

500 000

4 146 879

88 442

Participations (10 à 50 % du capital détenu)

B - Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations - Filiales non reprises en A:

a ) Françaises

b ) Etrangères

Participations non reprises en A:

a)Françaises

b)Etrangères

Observations complémentaires

VII. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

VII | 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

VII | 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

VII | 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

La Sté BIO-UV Group SA a publié ce contenu, le 30 avril 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le30 avril 2019 10:09:04 UTC.

Document originalhttps://www.bio-uv.com/sites/default/files/ressources/Investisseurs/Documentation/rapportannuel2018_-vf.docx.pdf

Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/EDFDD344CB05CC8000320016569F678216ED64A0

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