ZOOZ Power Ltd (TASE:ZOOZ) a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Keyarch Acquisition Corporation (NasdaqCM:KYCH) auprès de Keyarch Global Sponsor Limited, Highbridge Capital Management, LLC, RiverNorth Capital Management, LLC, Meteora Capital, LLC et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant d'environ 140 millions de dollars le 10 avril 2023. ZOOZ Power Ltd (TASE:ZOOZ) a conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir Keyarch Acquisition Corporation (NasdaqCM:KYCH) auprès de Keyarch Global Sponsor Limited, Highbridge Capital Management, LLC, RiverNorth Capital Management, LLC, Meteora Capital, LLC et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant d'environ 140 millions de dollars le 30 juillet 2023. La transaction valorise ZOOZ immédiatement avant la clôture à une valeur convenue de 100 millions de dollars, dont 60 millions de dollars à la clôture et jusqu'à 40 millions de dollars de contrepartie conditionnelle supplémentaire par l'émission d'actions de récompense après la clôture, lorsque ZOOZ aura atteint les étapes de récompense applicables telles que définies dans l'accord de regroupement d'entreprises, de sorte qu'après la clôture, les actionnaires de ZOOZ peuvent recevoir jusqu'à 4 000 000 d'actions de récompense en tant que contrepartie supplémentaire. Les actionnaires actuels de ZOOZ ne recevront aucune contrepartie en espèces et conserveront l'intégralité de leurs participations actuelles (après prise en compte d'une recapitalisation préalable à la clôture). On estime qu'immédiatement après la clôture de la transaction proposée, les actionnaires actuels de ZOOZ détiendront entre 40 % et 50 % du capital social émis de la société sur la base des actions émises (cette fourchette estimative est soumise à divers paramètres, tels que le rachat par les actionnaires publics de Keyarch et d'éventuelles transactions PIPE ou autres transactions financières, et ne comprend pas, pour éviter toute ambiguïté, les actions pouvant être émises lors de l'exercice des bons de souscription de Keyarch). En outre, les actionnaires de ZOOZ recevront des droits (les "droits d'acquisition") convertibles en un maximum de 4 000 000 d'actions ordinaires de ZOOZ (les "actions d'acquisition") à titre de contrepartie conditionnelle supplémentaire, sous réserve que la société atteigne certaines étapes d'acquisition basées sur les recettes brutes ou le prix des actions, comme indiqué plus en détail dans l'accord de regroupement d'entreprises. Les droits de complément de prix, leur conversion et l'émission des actions de complément de prix seront soumis à l'impôt conformément à la législation applicable. Une nouvelle filiale à 100 % de ZOOZ fusionnera avec Keyarch, Keyarch étant l'entité survivante et une filiale à 100 % de ZOOZ, et les actionnaires de Keyarch et les détenteurs de bons de souscription de Keyarch recevant des actions et des bons de souscription équivalents de ZOOZ en tant que société remplaçante (ZOOZ, en tant que société combinée après la clôture, est désignée sous le nom de "société"). Une fois l'acquisition réalisée, la société devrait conserver son équipe de direction expérimentée, avec Boaz Weizer en tant que directeur général et Ruth Smadja en tant que directrice financière.

Les conseils d'administration de ZOOZ et de Keyarch ont approuvé la transaction à l'unanimité. La transaction nécessitera l'approbation des actionnaires de ZOOZ et de Keyarch, l'entrée en vigueur d'une déclaration d'enregistrement à déposer auprès de la Securities and Exchange Commission (la "SEC") en rapport avec la transaction proposée, l'entrée en vigueur d'un rapport d'offre préalable israélien (qui couvrira l'émission des droits d'acquisition) à déposer auprès de l'Autorité israélienne des valeurs mobilières, et la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention de certaines approbations réglementaires. Le 27 mars 2024, les actionnaires de Keyarch Acquisition ont approuvé la transaction. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023.

Ellenoff Grossman & Schole LLP est le conseiller juridique américain de Keyarch. Shibolet & Co. est le conseiller juridique israélien de ZOOZ. Goldfarb Gross Seligman & Co. est le conseiller juridique israélien de Keyarch. Lowenstein Sandler LLP est le conseiller juridique américain de ZOOZ. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et Karen Smith d'Advantage Proxy, Inc. a agi en tant que solliciteur de procuration pour Keyarch. Keyarch a accepté de payer à Advantage Proxy des honoraires de 8 500 dollars. Newbridge Securities Corporation a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité dans le cadre de cette transaction. Keyarch a accepté de payer à Newbridge des honoraires de 90 000 dollars.

ZOOZ Power Ltd (TASE:ZOOZ) a finalisé l'acquisition de Keyarch Acquisition Corporation (NasdaqCM:KYCH) auprès de Keyarch Global Sponsor Limited, Highbridge Capital Management, LLC, RiverNorth Capital Management, LLC, Meteora Capital, LLC et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 4 avril 2024. Avi Cohen, président exécutif de ZOOZ, et Boaz Weizer, directeur général de ZOOZ, continueront à diriger la société, et Fang Zheng, président du conseil d'administration de Keyarch, rejoindra le conseil d'administration de la société issue de la fusion. À la suite de la réalisation du regroupement d'entreprises, ZOOZ devient une société doublement cotée au Nasdaq et à la bourse de Tel-Aviv. Les actions ordinaires et les bons de souscription publics de ZOOZ commenceront à être négociés sur le Nasdaq sous les symboles " ZOOZ " et " ZOOZW ", respectivement, le 5 avril 2024. Walkers (Hong Kong) a agi en tant que conseiller juridique de Keyarch dans les îles Caïmans. EarlyBirdCapital, Inc. a agi en tant que conseiller financier de Keyarch. Maples Group a agi en tant que conseiller juridique de ZOOZ dans les îles Caïmans.