Zodiac Gold Inc. a conclu une lettre d'intention contraignante pour acquérir 1329306 B.C. Ltd. pour 10,5 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 20 juin 2023. Zodiac Gold Inc. a conclu un accord pour acquérir 1329306 B.C. Ltd. dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 15 août 2023. Les actionnaires de Zodiac Gold détiendront environ 81,8% de l'émetteur résultant, les actionnaires de 1329306 détiendront environ 18,2% de l'émetteur résultant. Une fois l'opération réalisée, la société résultante continuera à exercer les activités de Zodiac et se concentrera sur l'exploration et le développement potentiel du projet aurifère Todi de Zodiac au Libéria. Le nom de l'émetteur résultant deviendra " Zodiac Gold Corp ". Une fois l'opération réalisée, il est prévu que les administrateurs et dirigeants actuels de 1329306 démissionneront et que l'équipe de direction de l'émetteur résultant après la réalisation de l'opération sera composée de David Kol (président et chef de la direction), Peter Granata (chef des finances par intérim), Efdal Olcer (vice-président de l'exploration) et Sherry Siu (secrétaire générale). Il est prévu qu'après la réalisation de l'opération, le conseil d'administration de l'émetteur résultant sera composé de quatre administrateurs : David Kol, Mark Kol, Graham Warren et Douglas Cater.

La réalisation de l?opération est soumise à un certain nombre de conditions, notamment : la négociation et la signature d?un accord définitif ; l?obtention par les parties de tous les consentements, ordonnances, approbations réglementaires, judiciaires et des actionnaires de Zodiac nécessaires, y compris l?approbation conditionnelle du TSX-V pour la cotation des actions de l?émetteur résultant ; la réalisation du changement de nom ; la réalisation des placements privés de Zodiac et de 1329306 ; la réalisation satisfaisante de la due diligence par les deux parties ; et d?autres conditions habituelles de clôture. En date du 15 novembre 2023, la Bourse de croissance TSX (la " TSXV ") a approuvé sous condition l'inscription à la cote des actions de la société issue de la fusion. En supposant que toutes les conditions de clôture de l'opération et toutes les conditions d'approbation conditionnelle de l'inscription à la Bourse de croissance TSX soient remplies, Zodiac et ShellCo prévoient de conclure l'opération en décembre 2023, après quoi les actions de l'émetteur résultant commenceront à être négociées à la Bourse de croissance TSX. Au 18 janvier 2024, 1329306 B.C. clôture d'un placement privé sans intermédiaire pour un produit brut total de 1,44 million de dollars canadiens. Endeavor Trust Corporation est l'agent de transfert de 1329306 B.C. Ltd.

Zodiac Gold Inc. a conclu l'acquisition de 1329306 B.C. Ltd. pour un montant de 10,01 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 23 janvier 2024. En vertu de la convention d'arrangement, la Société a acquis toutes les actions ordinaires en circulation de Zodiac PrivCo (les " actions de Zodiac PrivCo ") en échange d'actions ordinaires, à raison d'une action pour une action, au prix réputé de 0,23 $CAN (0,18 $) par action. À la clôture de l'opération (" clôture "), 55 586 045 actions ordinaires ont été émises en contrepartie des 55 586 045 actions de Zodiac PrivCo qui étaient émises et en circulation immédiatement avant la clôture de l'opération. En outre, tous les bons de souscription non exercés en circulation dans le capital de Zodiac PrivCo (les " Bons de souscription de Zodiac PrivCo ") et toutes les options d'achat d'actions non exercées en circulation dans le capital de Zodiac PrivCo (les " Options de Zodiac PrivCo ") ont été échangés contre des options et des bons de souscription d'actions ordinaires assortis de conditions équivalentes, à raison d'un pour un. Après la clôture de l'opération, il y a au total 76 786 813 actions ordinaires, 6 065 000 options sur actions ordinaires et 30 201 173 bons de souscription d'actions ordinaires émis et en circulation. Le conseil d'administration de la société a été reconstitué à l'occasion de la réalisation de l'opération, de sorte qu'il se compose désormais de quatre administrateurs : David Kol, Douglas Cater, Graham Warren et Mark Kol. En outre, la direction de la société a été reconstituée et se compose désormais de David Kol, président-directeur général, Peter Granata, directeur financier, Efdal Olcer, vice-président de l'exploration, et Sherry Siu, secrétaire générale. Dans le cadre de la réalisation de la transaction, la société a reçu l'approbation finale de la Bourse de croissance TSX (la " TSXV ") pour l'inscription à la cote des actions ordinaires du capital de la société (les " actions ordinaires "). Il est prévu que les actions ordinaires commenceront à être négociées à la Bourse de croissance TSX le ou vers le 29 janvier 2024 sous le symbole " ZAU ".