Un consortium d'acheteurs comprenant des membres de l'équipe de direction de Yandex LLC, AMC "Lerta Capital" Ltd - Argonavt, PJSC LUKOIL (MISX:LKOH), Alexander Ryazanov, Alexander Chachayev et Pavel Prass ont conclu un accord définitif pour acquérir Yandex LLC auprès de Yandex N.V. (NasdaqGS:YNDX) et d'autres pour un montant d'environ 480 milliards de roubles le 4 février 2024. Selon les termes de l'accord, le montant total de la vente s'élèvera à 475 milliards RUB, sous réserve d'ajustements, et sera payable en espèces et en actions de classe A de YNV. Au moins 50 % du prix sera payé en espèces. La contrepartie sera payée sous la forme d'une combinaison de : (i) un équivalent en espèces d'au moins 230 milliards RUB ; et (ii) le transfert à YNV d'un maximum d'environ 176 millions d'actions de classe A de YNV (les "actions de contrepartie"). Le consortium détient déjà ou acquerra les actions de contrepartie, sous réserve de l'approbation requise des actionnaires de YNV et de l'obtention des autorisations réglementaires, auprès de détenteurs en Russie, soit en échange d'espèces, soit en échange d'actions de Target. La contrepartie en espèces sera payée en yuans chinois (CNH) en dehors de la Russie. Une fois l'opération menée à bien, dans le respect total des sanctions internationales le cas échéant, YNV ne détiendra aucune participation dans ses activités en Russie. YNV continuera à détenir les quatre entreprises internationales décrites ci-dessous, ainsi que le produit net en espèces de la vente. En outre, le nombre d'actions de catégorie A en circulation après la transaction sera réduit du montant de la contrepartie versée sous forme d'actions de catégorie A. Dans le cadre de la restructuration, Yandex N.V. conservera quatre activités qui étaient déjà développées indépendamment à l'étranger : la plateforme cloud Nebius AI, la plateforme de crowdsourcing Toloka AI, le développeur de technologies de conduite autonome Avride et le service éducatif TripleTen, ainsi qu'un centre de données en Finlande et un certain nombre de petits actifs. Conformément à l'accord d'achat d'actions, l'acquéreur et les membres du consortium d'acquéreurs ne peuvent pas transférer les actions d'IJSC "Yandex", ni leurs participations dans l'acquéreur, au cours de la période de 12 mois suivant la première clôture. YNV prévoit de demander la radiation de ses actions de classe A de la Bourse de Moscou, avec effet à partir de la deuxième clôture. La cible devrait obtenir le statut d'entreprise publique et être cotée à la Bourse de Moscou avant la première clôture.

Dans le cadre de la transaction, Yandex N.V. ne sera pas en mesure d'embaucher des employés de la société russe au cours de la même période. Cette restriction s'applique aux employés qui ont été embauchés par Yandex au cours de l'année précédant la clôture de la première phase de la transaction ou après pendant trois ans. À l'issue de la transaction, YNV conservera un portefeuille d'entreprises internationales et d'autres actifs non russes, dont quatre entreprises technologiques en phase de démarrage et d'autres actifs : Nebius AI, une plateforme cloud d'IA qui est l'un des plus grands fournisseurs de capacité GPU en Europe ; Toloka AI, un partenaire de solutions de données pour le développement GenAI et Large Language Model ; Avride, l'un des principaux développeurs de technologies d'auto-conduite ; TripleTen, un service EdTech qui équipe les gens avec des compétences technologiques en demande ; notre centre de données situé en Finlande ; et des investissements minoritaires dans d'autres entreprises technologiques. Les changements affecteront également la composition du conseil d'administration de l'entreprise néerlandaise : L'ancien chef de l'administration présidentielle russe Alexander Voloshin, l'académicien de l'Académie russe des sciences Alexander Moldovan, l'ancien chef de VTB Capital Alexey Yakovitsky et le directeur général adjoint d'ANO Russia - Country of Opportunities Andrey Betin se retireront tous du conseil d'administration et l'on s'attend à ce que le cofondateur et partenaire général d'Almaz Capital Partners Charles Ryan, Roger Riinia (qui a occupé des postes chez Apple et dans un certain nombre d'entreprises néerlandaises) et John Boynton, président de l'entreprise d'investissement Firehouse Capital Inc. (actuellement président du conseil d'administration) conserveront leur siège au conseil d'administration.

La valeur de la contrepartie que YNV a négociée et convenue avec l'acquéreur reflète une décote obligatoire d'au moins 50 % par rapport à la " juste valeur ", telle qu'elle est actuellement imposée comme condition à l'approbation requise par la Commission gouvernementale pour la vente d'actifs russes par des sociétés mères constituées dans des pays considérés par le gouvernement russe comme " inamicaux ", y compris les Pays-Bas. La vente proposée sera soumise à l'approbation d'une assemblée des actionnaires de catégorie A (l'"assemblée de catégorie A") et d'une assemblée générale extraordinaire distincte des actionnaires (l'"AGE"). La transaction de vente a été approuvée à l'unanimité par notre conseil d'administration et nécessitera l'approbation d'une majorité simple des votes exprimés lors de l'assemblée de catégorie A et de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, respectivement. La transaction de vente sera mise en œuvre en deux étapes. Lors de la première clôture, nous vendrons une participation de contrôle dans la cible d'environ 68 % à l'acheteur pour une contrepartie consistant en une combinaison de l'équivalent en espèces de 230 milliards RUB et d'un maximum de 67,8 millions d'actions de classe A de YNV. La première clôture est soumise à certaines conditions préalables, y compris la réception des approbations réglementaires requises et l'approbation de nos actionnaires, les approbations de tiers, entre autres, ainsi que l'absence de toute sanction ou interdiction applicable à la réalisation de l'opération. Nous prévoyons que la première clôture aura lieu au cours du premier semestre 2024. Lors de la deuxième clôture, l'acquéreur paiera la participation restante de la cible en combinant des actions de classe A de YNV et de l'argent liquide. La deuxième clôture aura lieu dans les sept semaines environ suivant la première clôture. YNV a l'intention de conserver une partie de la contrepartie nette en espèces (après ajustements, taxes applicables et autres dépenses) pour financer le développement des activités internationales conservées, et finalement de restituer une part substantielle de ce produit net à nos actionnaires restants, ce qui, selon nos prévisions actuelles, se fera par le biais d'une offre de rachat d'actions. Le 14 février 2024, le président russe Vladimir Poutine a autorisé un changement de propriété des actions de JSC Yandex Bank. Le 6 mars 2024, le sous-comité de la commission des investissements étrangers du gouvernement russe a approuvé l'opération. Le 7 mars 2024, Yandex a annoncé que l'assemblée des détenteurs d'actions ordinaires de catégorie A et l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires avaient toutes deux approuvé la vente. Le 13 mai 2024, le consortium s'attend à recevoir au maximum 107 729 866 actions de Yandex N.V. par le biais d'un achat et d'un échange. Le rachat se fera au prix de 1 251,8 roubles par action de Yandex NV. L'échange se fera dans un rapport de 1:1. Le 17 mai 2024, Yandex N.V. a vendu une participation de 68 % dans Yandex LLC. Yandex N.V. prévoit que la deuxième et dernière clôture aura lieu dans les sept semaines suivant la première clôture. La contrepartie de la deuxième clôture sera versée sous la forme d'une combinaison de 108 millions d'actions de classe A de Yandex N.V., le solde devant être payé en yuans chinois en dehors de la Russie. Après la deuxième clôture, Yandex N.V. n'aura plus aucun intérêt dans les entreprises russes. Le 4 juin 2024, les actionnaires minoritaires de Yandex n'étaient pas d'accord avec les conditions de la vente des actions. Ils ont déposé une plainte auprès du président russe, des chefs du gouvernement et de la Banque centrale de Russie, ainsi qu'auprès du procureur général.

Un consortium d'acheteurs comprenant des membres de l'équipe de direction de Yandex LLC, AMC "Lerta Capital" Ltd - Argonavt, PJSC LUKOIL (MISX:LKOH), Alexander Ryazanov, Alexander Chachayev et Pavel Prass a conclu l'acquisition de Yandex LLC auprès de Yandex N.V. (NasdaqGS:YNDX) et d'autres personnes le 15 juillet 2024.