Press release: filing of the draft offer memorandum

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUE DU 6 AVRIL 2021

DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION RELATIVE A L'OFFRE PUBLIQUE DE

RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE

PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

XPO Logistics Europe

Initiée par

XPO Logistics UK Limited

Présentée par

Communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information établi

par la société XPO Logistics UK Limited

PRIX DE L'OFFRE: 315 euros par action XPO Logistics Europe

DUREE DE L'OFFRE: 10 jours de négociation

Le calendrier de l'offre sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») conformément

à son règlement général

Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 III du règlement général de l'AMF.

La présente offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du Projet de Note d'Information, la procédure de retrait obligatoire prévue par l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions XPO Logistics Europe qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait faisant l'objet du Projet de Note d'Information seront transférées moyennant une indemnisation de 315 euros par action XPO Logistics Europe, nette de tous frais.

Des exemplaires du Projet de Note d'Information sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de XPO Logistics, Inc. (www.opa-europe-xpo.com), et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de Rothschild Martin Maurel (29, avenue de Messine - 75008 Paris) (« Rothschild Martin Maurel »).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de XPO Logistics UK Limited seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1. Introduction

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société XPO Logistics UK Limited, une limited company de droit anglais ayant un capital social de 5,00 livres, dont le siège social est situé XPO House, Lodge Way, New Duston, Northampton, NN5 7SL et immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 12130098 (« XPO UK » ou l' « Initiateur »), s'est irrévocablement engagée auprès de l'AMF à déposer une offre publique de retrait (l' « Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie immédiatement d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l'« Offre Publique de Retrait », l'« Offre ») aux termes de laquelle elle propose de manière irrévocable aux actionnaires de XPO Logistics Europe, société anonyme, au capital de 19.672.482,00 euros divisé en 9.836.241 actions de 2,00 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, dont le siège social est situé au 192 Avenue Thiers, 69006 Lyon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 309 645 539 (ci-après « XPOE » ou la « Société »), anciennement Norbert Dentressangle SA (« NDSA »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, compartiment A (« Euronext Paris ») (Code ISIN : FR0000052870) (ci-après les « Actions »), d'acquérir leurs actions dans les conditions décrites ci-après.

L'Initiateur est une filiale détenue directement à 100 % par XPO Logistics, Inc.1, une société immatriculée au Delaware, dont le siège social est à Five American Lane, Greenwich, Connecticut

06831 (Etats-Unis) et dont les actions sont négociées sur le New York Stock Exchange (NYSE : XPO) (« XPO Logistics, Inc. » et, ensemble avec l'Initiateur et XPO France (tel que ce terme est défini ci-après), « XPO Logistics »).

A la date du Projet de Note d'Information, XPO Logistics, Inc. détient, directement et à travers ses filiales XPO UK et XPO France2, 9.494.354 Actions de XPOE, en incluant les 44.447 Actions auto- détenues par XPOE3 et les 300 Actions prêtées par XPO France à M. Brad Jacobs, M. David Wyshner et Mme Gena Ashe4, et 12.577.183 droits de vote de XPOE, représentant 96,52% du capital et 97,31% des droits de vote de la Société.

L'Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des Actions existantes non détenues par XPO Logistics, soit, à la date de dépôt du Projet de Note d'Information, un total de 341.887 Actions, à l'exclusion :

1. des 44.447 Actions auto-détenues par la Société qui sont assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur en application des dispositions de l'article L.233-9, I 2° du Code de commerce ;

1. Le premier actionnaire de XPO Logistics, Inc. est Jacobs Private Equity, LLC, une société contrôlée par Monsieur Brad Jacobs, Chairman et CEO de XPO Logistics, Inc., qui détient 16,9 % du capital de XPO Logistics, Inc. (sur une base pleinement diluée).
2. XPO Logistics, Inc., actionnaire à 100 % de la société XPO France, a décidé le 30 mars 2021 la dissolution sans liquidation de XPO France conformément à l'article 1844-5 du Code civil. Sous réserve de l'absence d'oppositions de créanciers dans le délai légal, cette dissolution interviendra automatiquement le 1 mai 2021, date à laquelle la totalité des passifs et actifs de XPO France (en ce compris 8.482.929 Actions XPOE) seront dévolus à XPO Logistics, Inc.
3. Conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
4. Conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

1. des 300 Actions prêtées par XPO France à M. Brad Jacobs, M. David Wyshner et Mme Gena Ashe qui sont assimilées aux Actions détenues par XPO France en application des dispositions de l'article L.233-9, I 4° du Code de commerce ;
2. des actions sous-jacentes aux 30.000 bons de souscription d'actions émis par la Société (les « BSA ») déjà acquis par XPO France en 2015 et non annulés.

Le prix de l'Offre Publique de Retrait est de 315 euros par Action (le « Prix de l'Offre »).

Les Actions, autres que celles détenues par XPO Logistics, qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées dans le cadre du Retrait Obligatoire, au profit de XPO UK moyennant une indemnisation identique au Prix de l'Offre.

Rothschild Martin Maurel est l'établissement présentateur de l'Offre Publique de Retrait (l'« Etablissement Présentateur ») et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231- 13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par XPO UK dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait.

1.2. Contexte et motifs de l'opération

1.2.1. Contexte de l'opération

Le 28 avril 2015, XPO Logistics, Inc. a annoncé qu'elle allait acquérir 66,71% du capital de NDSA (devenue XPOE depuis) puis déposer une offre publique d'achat simplifiée sur le solde du capital au même prix de 217,50 euros par action (l'« Offre Initiale »). XPO Logistics, Inc. indiquait ainsi que si l'Offre Initiale lui permettait de franchir le seuil de 95% du capital et des droits de vote de NDSA, elle procéderait à un retrait obligatoire afin de détenir 100% du capital et des droits de vote de NDSA, pour notamment retirer les actions NDSA de la cote et de l'intégrer fiscalement.

L'acquisition de 66,71% du capital de NDSA auprès de la famille du fondateur a été réalisée le 8 juin 2015 par XPO Logistics France, société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 192 Avenue Thiers, 69006 Lyon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 811 597 335, France (« XPO France »), filiale à 100% de XPO Logistics, Inc.

Déposée le 11 juin 2015, l'Offre Initiale a été déclarée conforme par l'AMF le 23 juin 20155 puis ouverte du 26 juin au 17 juillet 2015.

A l'issue de l'Offre Initiale, la participation de XPO France s'établissait à 86,25 % du capital et 85,84 % des droits de vote de NDSA, ne permettant pas ainsi XPO Logistics, Inc. (via sa filiale XPO France) de procéder au retrait obligatoire de NDSA.

Entre l'annonce de l'Offre Initiale et sa clôture, des fonds gérés par Elliott avait en effet acquis, par l'intermédiaire de la banque Bank of America, plus de 9% du capital et des droits de vote de NDSA.

XPO Logistics, Inc. et XPO France ont contesté en justice la légalité des opérations d'acquisition par Elliott de cette participation, et les fonds Elliott ont pour leur part allégué, entre autres, que XPO Logistics, Inc. et XPO France avaient fait prendre par les dirigeants de XPOE des décisions

• leur seule bénéfice et contraires aux intérêts de la société et ses autres actionnaires. Ces prétentions ont été portées devant le Tribunal de commerce de Paris au cours de l'année 2015.

5 Conformité AMF 215C0877 du 23 juin 2015.

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A la suite de négociations qui se sont intensifiées au milieu de l'année 2019, XPO Logistics, Inc. et Elliott ont conclu le 22 novembre 2019 un accord transactionnel aux termes duquel XPO Logistics, Inc. a convenu d'acquérir, via la société XPO UK, toutes les Actions détenues par Elliott, à savoir 898.128 Actions, au prix unitaire ferme et définitif de 260 euros par Action, pour un prix total de 233.513.280 euros. Dans le cadre de cette transaction, XPO Logistics, Inc. (ainsi que XPO France) et les entités du groupe Elliott ont abandonné leurs actions judiciaires respectives, mettant ainsi fin au litige. L'accord transactionnel ne prévoyait aucune clause d'ajustement du prix payé par XPO Logistics, Inc. à Elliott, notamment au regard du prix d'une éventuelle offre publique ultérieure. La conclusion de cet accord transactionnel a été annoncée le 22 novembre 2019.

Le transfert des Actions détenues par Elliott à XPO UK est intervenu le 25 novembre 20196.

Le 15 janvier 2020, XPO Logistics, Inc. a annoncé vouloir explorer ses options stratégiques pour une ou plusieurs de ses divisions.

En application des dispositions de l'article 261-1, I, II et III du règlement général de l'AMF, le conseil de surveillance de la Société, lors de sa réunion du 28 février 2020, a constitué, dans l'anticipation d'un possible projet d'offre publique de retrait suivi d'un retrait obligatoire que XPO Logistics, Inc. pouvait envisager de déposer, un comité ad hoc composé de cinq membres du conseil de surveillance, dont trois membres indépendants. Le conseil de surveillance a ensuite désigné, sur proposition du comité ad hoc, le cabinet Ledouble, représenté par Messieurs Olivier Cretté et Romain Delafont, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») chargé d'apprécier les conditions financières d'une telle offre publique de retrait éventuelle et du retrait obligatoire subséquent.

Le 20 mars 2020, XPO Logistics, Inc. a indiqué mettre fin à l'examen de ses options stratégiques, compte tenu des incertitudes liées à la pandémie du Covid-19. En raison de la suspension de l'offre de retrait envisagée, l'Expert Indépendant, qui avait débuté ses diligences, n'a pas remis de rapport au comité ad hoc.

Le 25 juillet 2020, XPO UK et des fonds gérés par la société CIAM ont conclu un accord de cession aux termes duquel CIAM a cédé à XPO UK la totalité des Actions XPOE qu'elle détenait, soit 68.450 Actions au prix ferme de 242,50 euros par Action (non-susceptible d'ajustement ultérieur, notamment en cas d'offre publique). A cette occasion, XPO Logistics, Inc. a annoncé ne pas avoir l'intention de lancer une offre publique dans les six mois à venir.

Le 2 décembre 2020, le conseil d'administration de XPO Logistics, Inc. a décidé de mettre en œuvre un projet de scission au terme duquel les activités de logistique et de supply chain du groupe seraient réunies au sein d'un nouveau groupe dont la société de tête, de droit américain, serait cotée sur le New York Stock Exchange et ses actions distribuées aux actionnaires de XPO Logistics, Inc. XPO Logistics, Inc. a ensuite annoncé que la nouvelle entité serait dirigée par Malcolm Wilson, actuel président du directoire de XPOE, et prendrait la dénomination GXO.

Lors de la réunion du conseil de surveillance de XPOE du 9 mars 2021, XPO Logistics, Inc. a annoncé par l'intermédiaire de ses représentants son souhait de relancer son projet visant à déposer une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire sur les Actions de XPOE qu'elle ne détient pas. Le conseil de surveillance de XPOE a pris acte du souhait de l'Initiateur d'envisager l'Offre et du fait qu'elle sera examinée par le comité ad hoc (tel que nommé le 28 février 2020) conformément à l'article 261-1, I, II et III du règlement général de l'AMF, et a confirmé la mission d'expert indépendant du cabinet Ledouble aux fins de l'Offre. Le rapport de

6 Déclaration AMF 219C2478 du 28 novembre 2019.

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l'Expert Indépendant sera présenté dans son intégralité dans le projet de note en réponse de XPOE.

A la date du Projet de Note d'Information, XPO Logistics, Inc. détient ainsi, directement et à travers ses filiales XPO UK et XPO France 9.494.354 Actions de XPOE, en incluant les 44.447 Actions auto-détenues par XPOE7 et les 300 Actions prêtées par XPO France à M. Brad Jacobs, M. David Wyshner et Mme Gena Ashe8, et 12.577.183 droits de vote de XPOE, représentant 96,52% du capital et 97,31% des droits de vote de la Société, de même que la totalité des 30.000 bons de souscription d'actions émis par XPOE. L'Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire subséquent permettront à XPO Logistics de détenir l'ensemble des Actions de XPOE.

1.2.2. Répartition du capital et des droits de vote de XPOE

Le capital social de la Société s'élève, à la connaissance de l'Initiateur et sur la base de l'information publique, à 19.672.482 euros divisé en 9.836.241 actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale chacune.

Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l'Initiateur et sur la base de l'information publique disponible, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d'Information :

*Conformément à l'article 231-1 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote.

7 Assimilées aux actions XPOE détenues par XPO Logistics en application des dispositions de l'article L.233-9 I 2° du Code de commerce.

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