WSP Global : acquerra Focus, société bien établie spécialisée en génie et en géomatique et située dans l'Ouest du Canada

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 12 mars 2014) -

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE OU À UNE PERSONNE SITUÉE OU RÉSIDANT AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, DANS SES TERRITOIRES ET POSSESSIONS, DANS UN ÉTAT AMÉRICAIN OU DANS LE DISTRICT DE COLUMBIA

Groupe WSP Global Inc. (TSX:WSP) (« WSP » ou la « Société ») a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu une convention d'arrangement (la « convention d'arrangement ») dans le cadre de l'acquisition (l'« acquisition ») de la totalité des actions émises et en circulation (les « actions de Focus ») de Focus Group Holding Inc. (« Focus »), société bien établie spécialisée en génie et en géomatique et comptant 1 700 employés. Située en Alberta, Focus sert principalement le secteur du pétrole et du gaz dans l'Ouest du Canada. Focus offre une plateforme diversifiée répartie en quatre divisions : ingénierie des installations, géomatique, pipelines et génie civil. L'acquisition, qui demeure assujettie à certaines conditions de clôture usuelles, notamment l'obtention d'approbations des tribunaux, des actionnaires et des autorités de réglementation compétentes, devrait être réalisée au moyen d'un plan d'arrangement. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Focus en vue d'examiner l'acquisition et la convention d'arrangement devrait se tenir vers le 2 avril 2014, et l'acquisition est censée prendre effet vers le 17 avril 2014 (la « date de clôture de l'acquisition »). Parallèlement à la signature de la convention d'arrangement, les actionnaires qui détiennent environ 80 % de toutes les actions de Focus émises et en circulation ont conclu des conventions de soutien de vote avec WSP pour soutenir l'acquisition. De plus, la CIBC a rédigé à l'intention du conseil d'administration de WSP un avis sur le caractère équitable qui porte sur l'acquisition et selon lequel, en date des présentes et sous réserve des hypothèses et limites qui y sont énoncées, la contrepartie que paiera WSP aux termes de la convention d'arrangement est équitable, du point de vue financier, pour WSP.

POINTS SAILLANTS DE L'OPÉRATION

• Aux termes de la convention d'arrangement, WSP paiera un prix d'achat total de 366,05 millions de dollars (le « prix d'achat »), sous réserve des rajustements du prix d'achat habituels.
• Après l'acquisition, WSP devrait compter environ 6 100 employés au Canada répartis dans toutes les provinces.
• Pour la période de 12 mois terminée en février 2014, Focus a obtenu des produits d'exploitation nets d'environ 280 millions de dollars. Selon les renseignements financiers qui concernent Focus et WSP pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2013 et compte tenu de la réalisation du placement (décrit ci-après) et du placement privé concomitant (décrit ci-après), mais excluant des synergies de coûts et de produits d'exploitation ou des frais de restructuration et d'intégration, la direction s'attend à ce que l'acquisition fasse augmenter le bénéfice par action de WSP d'environ 10 %.
• Le multiple du prix d'achat équivaut à environ 8,3 fois le BAIIA ajusté de Focus pour la période de 12 mois terminée en février 2014 d'après les renseignements provisoires disponibles pour le mois de février 2014, compte non tenu des synergies de coûts et de produits d'exploitation.
• L'acquisition donnera à WSP l'occasion d'étendre ses services dans le domaine de la géomatique et posera les assises nécessaires pour bâtir une entreprise canadienne de premier plan dans ce secteur.
• L'acquisition permettra à WSP d'établir un centre d'excellence sur le pétrole et le gaz en Alberta, aidera à équilibrer sa plateforme canadienne et fournira des occasions de ventes croisées à la Société.
• La Société estime que les valeurs fondamentales de Focus, soit l'intégrité, l'excellence, la sécurité et la croissance, s'harmonisent bien avec la culture, la philosophie et la stratégie d'entreprise de WSP.