Wendel : Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale du 16 mai 2024

Partie ordinaire

Comptes de l'exercice 2023, affectation du résultat

La 1re et la 2e résolution ont pour objet de soumettre à votre approbation les comptes de Wendel au 31 décembre 2023.

Les comptes individuels font apparaître un résultat net de 197,5 M€. Les capitaux propres (hors résultat de l'exercice) s'élèvent à 7057,86M€ et reflètent la solidité financière de Wendel.

Les comptes consolidés font apparaître un résultat net part du Groupe de 142,4 M€.

La 3e résolution a pour objet l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et la distribution d'un dividende de 4 € par action, en nette progression de 25 % par rapport au dividende ordinaire versé au titre de l'exercice 2022.

2020 2021 2022

Le dividende sera détaché le 21 mai 2024 et payé le 23 mai 2024.

Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Conventions réglementées

La 4e résolution a pour objet l'approbation des conventions conclues avec certains mandataires sociaux de la Société, décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Il s'agit des co-investissements effectués en 2023 dans les sociétés Scalian, Brigad, Tadaweb, Preligens et Aqemia conformément aux principes applicables pour la période 2021-2025, par Laurent Mignon et David Darmon, membres du Directoire, Harper Mates et Sophie Tomasi, membres du Conseil de surveillance représentant les salariés.

La 5e résolution a pour objet l'approbation d'une convention réglementée conclue avec Wendel-Participations SE et décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Il s'agit d'un avenant modifiant le contrat de sous-location conclu entre Wendel et Wendel-Participations concernant les locaux situés au 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris.

Conseil de surveillance : renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance

La 6e résolution a pour objet le renouvellement du mandat de M. Thomas de Villeneuve, qui arrive à expiration à l'issue de l'Assemblée générale du 16 mai 2024. Il est proposé de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans.

Le Conseil souligne particulièrement son expertise dans le secteur de l'investissement, du private equity et de la gestion d'actifs pour compte de tiers, acquise dans le cadre de ses fonctions depuis près de 23 années au sein de la société Seven2 (anciennement Apax Partners en France) dont il est devenu Directeur associé. Seven2 est une société de private equity qui gère 5 M€ d'actifs privés au profit d'investisseurs tiers. Cette expertise est particulièrement adaptée dans le contexte de l'évolution stratégique de Wendel.

Le Conseil de surveillance a également pu apprécier tout au long de son premier mandat, la qualité de ses contributions aux travaux du Conseil et du Comité de gouvernance et du développement durable.

La biographie de M. Thomas de Villeneuve figure dans le Document d'enregistrement universel de la Société pour 2023, section 2.1.1.1 « Composition du Conseil de surveillance ».

Certification des informations en matière de durabilité

La 7e résolution a pour objet la nomination des Commissaires aux comptes qui seront en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, conformément à la nouvelle réglementation européenne CSRD (« Corporate Sustainability Reporting Directive »).

Il est proposé de nommer le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et le cabinet ERNST & YOUNG Audit, actuellement Commissaires aux comptes de la Société en charge de la mission de certification des comptes.

Cette nomination intervient pour une durée équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes, prenant fin lors de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Votes sur les rémunérations des mandataires sociaux

La 8e résolution a pour objet l'approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire et membres du Conseil de surveillance). Votre vote est requis en application de l'article L 22-10-34 I du Code de commerce.

Ces informations sont décrites, conformément à l'article L 22-10-9 I du Code de commerce, dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance, à la section 2.2.2

• Informations générales sur les rémunérations des mandataires sociaux liées à l'exercice 2023 » du Document d'enregistrement universel de la Société pour 2023.

Les 9e, 10e, 11e et 12e résolutions ont pour objet l'approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2023à :

• M. Laurent Mignon, Président du Directoire ;
• M. David Darmon, membre du Directoire ;
• M. André François-Poncet, Président du Directoire jusqu'au 1er décembre 2022 inclus ;
• M. Nicolas ver Hulst, Président du Conseil de surveillance.

Ces éléments de rémunération sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance, à la section 2.2.3 « Éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à chaque membre du Directoire et au Président du Conseil de surveillance, soumis au vote des actionnaires » du Document d'enregistrement universel de la Société pour 2023.

Les éléments de rémunération variable de M. Laurent Mignon et M. David Darmon leur seront versés après votre approbation.

Votre vote est requis en application de l'article L 22-10-34 II du Code de commerce.

Les 13e, 14e et 15e résolutions ont pour objet l'approbation de la politique de rémunération pour l'exercice 2024du Président du Directoire, du membre du Directoire et des membres du Conseil de surveillance. Cette politique est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance, aux sections 2.2.1, 2.2.1.2 et 2.2.1.3 du Document d'enregistrement universel de la Société pour 2023. Votre vote est requis en application de l'article L 22-10-26 II du Code de commerce.

Programme de rachat d'actions

La 16e résolution a pour objet de renouveler l'autorisation donnée

• la Société de racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi. Comme les années précédentes, le prix maximum

de rachat a été fixé à 250 €, la durée de l'autorisation est de 14 mois.

Le programme de rachat d'actions ne peut être utilisé que pour les objectifs définis par la loi et déterminés dans la résolution. En pratique, votre Société peut être amenée à l'utiliser pour réduire le capital par annulation d'actions, réaliser des opérations de croissance externe, animer le marché du titre de la Société ou couvrir les plans d'options d'achat d'actions ou d'actions attribuées gratuitement. En 2023, Wendel a ainsi acheté 917 661 actions propres (dont 641 925 actions dans le cadre du contrat de liquidité), soit 2,06 % de son capital social au 31 décembre 2023.

En tout état de cause, la Société ne pourra acquérir plus de 10 % de son capital, soit, à titre indicatif sur la base du capital au 31 décembre 2023, 4 443 055 actions. L'autorisation ne pourra être utilisée en période d'offre publique.

Formalités

La 30e résolution a pour objet de donner tous pouvoirs nécessaires aux fins d'effectuer les formalités liées à l'Assemblée générale.

Partie extraordinaire

Réduction du capital

La 17e résolution renouvelle pour une durée de 26 mois l'autorisation donnée par l'Assemblée générale au Directoire, sur autorisation préalable du Conseil de surveillance, d'annuler, par période de 24 mois, jusqu'à 10 % des actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. Il est rappelé que le Directoire n'a pas fait usage de cette autorisation au cours de l'exercice 2023.

Renouvellement des autorisations financières

Les 18e à 26e résolutions visent à renouveler, pour 26 mois, les autorisations financières précédemment conférées qui arrivent à expiration en août 2024.

Ces délégations ont pour objet l'émission d'actions ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, en maintenant le droit préférentiel de souscription des actionnaires ou en le supprimant, en fonction des opportunités offertes par les marchés financiers et des intérêts de la Société et de ses actionnaires. Elles assurent à la Société flexibilité et réactivité en permettant au Directoire, sur autorisation préalable du Conseil de surveillance, de réaliser les opérations de marché nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe.

Ces délégations ne pourront pas être utilisées en période d'offre publique.

Au cours de l'exercice 2023, le Directoire n'a fait usage d'aucune de ces délégations.

Le montant autorisé pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est conforme aux meilleures pratiques de place, aux recommandations des agences de conseil en vote et des investisseurs. Ainsi, la 18e résolution a pour objet de :

• fixer à 100 % du capital social le plafond globaldu montant nominal cumulé des augmentations de capital qui pourraient être décidées en vertu des 19e à 22e, des 24e à 26e résolutions de l'assemblée (présentées ci-dessous) ;
• fixer à 10 % du capital social le sous-plafonddu montant nominal cumulé des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées en vertu des 20e à 22e, des 24e et 25e résolutions de l'assemblée,

étant précisé que le montant nominal des titres qui pourraient être émis en cas de demande excédentaire en application de la 23e résolution s'imputera sur les montants respectifs du plafond global et du sous-plafond susvisés.

La 19e résolution a pour objet de conférer une délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 40 % du capital social au moment de l'émission. Toute émission fondée sur cette résolution s'impute sur le plafond global visé à la 18e résolution.

La 20e résolution a pour objet de conférer une délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par voie d'offre au public et avec suppression du droit préférentiel de souscriptionet possibilité d'accorder un délai de priorité pour les actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission. Le prix d'émission sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de Bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), sauf application de la flexibilité prévue par la 22e résolution. Toute émission fondée sur cette résolution s'impute sur le plafond global et sur le sous-plafond visés à la 18e résolution.

La 21e résolution a pour objet de conférer une délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des titres, par une offre visée au 1°de l'article L 411-2du Code monétaire et financier et avec suppression du droit préférentiel de souscription, c'est-à-dire pour un placement privé, dans la limite de 10 % du capital social par an. Le prix d'émission sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de

Bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), sauf application de la flexibilité prévue par la 22e résolution. En plus du plafond global et du sous-plafond visés à la 18e résolution, il est également prévu un plafond dédié à l'émission des valeurs mobilières représentatives de titres de créance (telles que des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles), à hauteur d'un montant nominal de 500 M€ (étant précisé que ce plafond n'est pas applicable aux titres de créance dont l'émission relève de la compétence du Directoire).

La 22e résolution accorde au Directoire une flexibilité pour la détermination du prix d'émissionen cas d'offre au public (20e résolution) ou de placement privé (21e résolution). Ainsi, elle autorise le Directoire, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, à fixer un prix au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l'action Wendel pendant une période de 20 jours précédant l'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %. Toute émission fondée sur cette résolution s'impute sur le plafond global et sur le sous-plafond visés à la 18e résolution.

La 23e résolution a pour objet de conférer une délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le montant des émissions objet des 19e à 22e résolutions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans l'hypothèse où ces émissions feraient l'objet de demandes excédentaires. Le montant maximum de cette augmentation sera conforme aux dispositions réglementaires applicables (à ce jour, 15 % de l'émission initiale). Toute émission fondée sur cette résolution s'impute sur le plafond global et, le cas échéant, sur le sous-plafond visés à la 18e résolution.

La 24e résolution a pour objet de conférer une délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital, en vue de rémunérer, en nature, des apports de titres; la 25e résolution a pour objet d'autoriser la rémunération d'apports de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange (OPE). Ces délégations, accordées avec suppression du droit préférentiel de souscriptionet dans la limite de 10 % du capital, permettent à la Société d'acquérir des participations dans des sociétés cotées ou non cotées et de financer ces acquisitions en actions, plutôt qu'en numéraire. Toute émission fondée sur ces résolutions s'impute sur le plafond global et sur le sous-plafond visés à la 18e résolution.

La 26e résolution a pour objet de conférer une délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommesdont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, dans la limite de 50 % du capital social, au bénéfice des actionnaires. Cette augmentation du capital se réaliserait par attribution d'actions gratuites aux actionnaires et/ou par élévation du nominal des actions existantes. Toute émission fondée sur cette résolution s'impute sur le plafond global visé à la 18e résolution.

Épargne salariale et actionnariat salarié

La politique d'actionnariat salarié chez Wendel est menée avec le souci de limiter l'effet de dilution pour les actionnaires.

Plans d'épargne Groupe

La 27e résolution a pour objet de conférer, pour 14 mois, une délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital pour un montant nominal maximal de 200 000 €, en faveur des salariés et des mandataires sociaux du Groupe adhérant au plan d'épargne Groupe ou au plan d'épargne Groupe International, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Conformément à la législation en vigueur, le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou inférieur à toute autre limite supérieure qui viendrait à être fixée par la loi.

Il est précisé que l'actionnariat salarié investi dans le cadre des plans d'épargne Groupe représentait 0,9 % du capital au 31 décembre 2023.

Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions

Les 28e et 29e résolutions ont pour objet d'autoriser, pour 14 mois, le Directoire à attribuer aux salariés et mandataires sociaux des options de souscription ou d'achat d'actions, et des actions gratuites, dans la limite globale de 1 % du capital social (inchangée par rapport à l'année dernière).

Le prix des options sera fixé selon les dispositions légales et réglementaires, sans décote.

Il est également prévu que :

• la période pendant laquelle les options pourront être exercées débutera au moins trois (3) ans à compter de leur attribution et ne pourra excéder dix (10) ans à compter de leur attribution ;
• l'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois (3) ans.

L'exercice de tout ou partie des options consenties et l'acquisition définitive de tout ou partie des actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires seront conditionnés à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance.

S'agissant plus précisément des membres du Directoire, les modalités suivantes sont prévues :

• l'exercice des options d'achat ou de souscription d'actions et l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement sont conditionnés à la satisfaction de critères de présence, de performance et de conservation prévus par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu'éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable. Pour 2024, ces critères sont déterminés dans la politique de rémunération des membres du Directoire décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance à la section 2.2.1.2 du Document d'enregistrement universel de la Société pour 2023 ;
• le nombre total d'actions résultant de l'exercice des options et de l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement, ne pourra : (i) ni excéder 50 % de la limite globale mentionnée ci-dessus, ni (ii) dépasser, en valeur IFRS telle que déterminée à la date de leur attribution, 95 % de la somme de leur rémunération fixe et variable annuelle maximum (sauf modification ultérieure conforme à la réglementation applicable).