Carlsberg Canada Inc. a conclu une entente définitive pour acquérir Waterloo Brewing Ltd. (TSX : WBR) auprès de Kernwood Limited et d'autres parties pour un montant d'environ 140 millions de dollars canadiens le 14 décembre 2022. Selon les termes de l'accord, les détenteurs d'actions de Waterloo Brewing recevront 4 CAD en espèces pour chaque action de Waterloo Brewing détenue. La transaction n'est pas soumise à une condition de financement et la contrepartie sera financée par les liquidités existantes du bilan de Carlsberg. Après la clôture, les actions de Waterloo Brewing seront retirées de la cote de la TSX le ou vers le 8 mars 2023, et il est prévu que Waterloo demande à cesser d'être un émetteur assujetti. Waterloo Brewing versera à Carlsberg une indemnité de résiliation de 6 millions CAD.

Le conseil d'administration de Waterloo Brewing, après avoir reçu la recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs indépendants composé de John Bowey, Peter Schwartz, Stanley Dunford, David Shaw et Ed Kernaghan, a approuvé la transaction à l'unanimité et recommande aux actionnaires de Waterloo Brewing de voter en faveur de la transaction. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation de la Cour supérieure de justice de l'Ontario et l'approbation (a) d'au moins deux tiers des votes exprimés par les détenteurs d'actions et d'options de Waterloo Brewing, votant ensemble en tant que catégorie unique, (b) de deux tiers des votes exprimés par les détenteurs d'actions de Waterloo Brewing, votant en tant que catégorie distincte et (c) d'une majorité simple des votes exprimés par les détenteurs d'actions de Waterloo Brewing. L'assemblée extraordinaire devrait avoir lieu à la fin du mois de février 2023. En date du 23 février 2023, les actionnaires et les détenteurs d'options de Waterloo Brewing ont approuvé le plan d'arrangement proposé avec Carlsberg Canada Inc. Le 28 février 2023, Waterloo Brewing a obtenu une ordonnance définitive de la Cour supérieure de justice de l'Ontario approuvant le plan d'arrangement. La transaction sera finalisée au cours du premier trimestre 2023. La clôture de l'arrangement devrait avoir lieu au début du mois de mars 2023 ou vers cette date. En supposant la satisfaction ou la renonciation à ces conditions préalables, l'arrangement devrait être conclu le ou vers le 7 mars 2023.

La Corporation Canaccord Genuity et Paradigm Capital Inc. ont chacune fourni une attestation d'équité au conseil d'administration et au comité spécial de Waterloo Brewing. Dan Daviau, Michael Kogan, Todd Radons, Jonah Simpson, Tony Yu et Andrew Harrison de La Corporation Canaccord Genuity ont agi à titre de conseillers financiers et Charlie Malone de Wildeboer Dellelce LLP a agi à titre de conseiller juridique de Waterloo Brewing. Paradigm Capital Inc. a agi en tant que conseiller financier indépendant du comité spécial et John Emanoilidis de Torys LLP a agi en tant que conseiller juridique du comité spécial de Waterloo. Cormark Securities Inc. a agi en tant que conseiller financier et Bruce Sheiner de Norton Rose Fulbright Canada LLP a agi en tant que conseiller juridique de Carlsberg. Computershare Investor Services Inc. a agi en tant que dépositaire pour Waterloo Brewing. Ernst & Young LLP a agi comme conseiller financier de Carlsberg Canada et de Carlsberg Breweries A/S. Chad Accursi, de Cassels Brock & Blackwell LLP, a représenté Paradigm Capital.

Carlsberg Canada Inc. a conclu l'acquisition de Waterloo Brewing Ltd. (TSX : WBR) de Kernwood Limited et autres le 7 mars 2023.