Microsoft Word - 101584095_8.docx AUTRES INFORMATIONS


RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE LA SOCIETE



DANS LE CADRE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE CEGEREAL INITIEE PAR NW CGR 4 S.A R.L. ET NW CGR 5 S.A R.L., AGISSANT DE CONCERT AVEC LES AUTRES ENTITES DU CONCERT NORTHWOOD






Le présent document relatif aux autres informations de la société CeGeREAL (« CeGeREAL » ou la

« Société ») a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 8 janvier 2016, conformément à l'article 231-28 de son règlement général et à son instruction 2006-07 en date du 25 juillet 2006. Ce document a été établi sous la responsabilité de CeGeREAL.


Le présent document complète la note en réponse de la Société visée par l'AMF le 7 janvier 2016, sous le numéro n° 16-006, en application d'une décision de conformité du même jour (la « Note en Réponse »).


Le présent document et la Note en Réponse sont disponibles sur les sites internet de CeGeREAL (www.cegereal.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :


CeGeREAL

42 rue de Bassano - 75 008 PARIS


Un communiqué sera diffusé au plus tard le 11 janvier 2016, conformément aux dispositions des articles 231-28 et 221-3 du règlement général de l'AMF afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

SOMMAIRE
  1. Informations requises au titre de l'article 231-28 du Règlement Général 3
  2. Evènements récents 4

    1. Informations relatives au capital social de la Société 4

    2. Intentions du Concert Northwood pour les douze mois à venir 6

    3. Administration et Direction Générale 11

    4. Nouveau contrat de conseil ou « Advisory Services Agreement » 11

    5. Communiqués publiés par la Société depuis la publication du rapport financier semestriel au 30 juin 2015 12

    6. Informations Financières 16

    7. Attestation de la personne responsable de l'information relative à CeGeREAL 17

      8. Le présent document est établi par CeGeREAL, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF (le « Règlement Général »), dans le cadre du dépôt de l'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») initiée par NW CGR 4 S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant un capital social de 12 500 euros, dont le siège social est sis au 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200073 et NW CGR 5 S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant un capital social de 12 500 euros, dont le siège social est sis au 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200098 (ensemble, les « Initiateurs »), agissant de concert avec les autres personnes membres du Concert Northwood (tel que ce terme est défini ci-après), au prix de 35,65 euros par action et portant sur la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par les Initiateurs ou l'un des membres du Concert Northwood (étant précisé que le Conseil d'administration de la Société a décidé lors de la séance du 16 décembre 2015 de ne pas apporter à l'Offre les actions auto-détenues, soit 13.538 actions à la date du 17 décembre 2015), soit un nombre maximum de 5.365.473 actions de la Société.


      1. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL


        Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de CeGeREAL, au sens de l'article 231-28 du Règlement Général, figurent dans le document de référence 2014 déposé auprès de l'AMF sous le numéro D.15-0108 (le « Document de Référence »), la note d'opération de la Société visée par l'AMF le 7 janvier 2016 sous le numéro n° 16-006 (la

        « Note d'Opération ») et le rapport financier semestriel de la Société incluant les comptes semestriels relatifs au semestre clos le 30 juin 2015, diffusé le 3 septembre 2015 (le « Rapport Financier Semestriel 2015 »).


        Ces documents sont disponibles en version électronique sur le site internet de CeGeREAL (www.cegereal.com). Ils peuvent également être obtenus sans frais auprès de CeGeREAL à l'adresse suivante : 42 rue de Bassano - 75 008 PARIS.


        Ces documents sont complétés par les informations suivantes relatives aux événements significatifs postérieurs à la diffusion du Document de Référence, qui figurent sur le site internet de la Société (www.cegereal.com) et dans les communiqués de presse publiés et mis en ligne par la Société, référencés ci-après dans le présent document.


        Les facteurs de risques relatifs à CeGeREAL sont décrits dans le Document de Référence. A la date du présent document, CeGeREAL n'a pas connaissance de l'existence d'autres risques opérationnels ou financiers significatifs concernant la Société.


        A la connaissance de la Société, il n'existe pas à la date du présent document, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage en suspens ou dont la Société est menacée et susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, l'activité, les résultats ou le développement de la Société.

      2. EVENEMENTS RECENTS


        1. Informations relatives au capital social de la Société


          Aux termes d'un contrat de cession en langue anglaise conclu le 25 septembre 2015 (le « Contrat ») entre Commerz Real Investmentgesellschaft mbH, agissant en son nom mais pour le compte du fonds d'investissement immobilier allemand hausInvest, d'une part (« CRI ») et NW CGR 1 S.à r.l., NW CGR 2 S.à r.l. et NW CGR 3 S.à r.l. d'autre part (les « Acquéreurs »), CRI a convenu de céder aux Acquéreurs la totalité de sa participation dans la Société, soit un total de 7.993.489 actions représentant 59,78% du capital social et des droits de vote de la Société (l'« Achat de Bloc ») au prix provisoire de 35,62 euros par action.


          La réalisation effective de l'Achat de Bloc et le paiement du prix provisoire sont intervenus le 5 novembre 2015. Conformément au Contrat, CRI a adressé aux Acquéreurs une notification d'ajustement du prix provisoire. À la suite de discussions, les Acquéreurs ont notifié leurs objections au prix notifié par CRI. À la date du dépôt de l'Offre, le montant du prix définitif est en cours de discussion, étant précisé qu'il ne pourra en aucun cas excéder 35,65 euros. À l'exception des ajustements sur la base des comptes de la Société au 5 novembre 2015 (qui ne pourront donner lieu au paiement d'un prix définitif supérieur au Prix d'Offre), le Contrat ne prévoit aucune clause de complément de prix, ni d'ajustement de prix à la hausse.


          En conséquence et conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du code de commerce, le Concert Northwood (tel que ce terme est défini ci-après) ont déclaré :


          1. à l'AMF, par courrier en date du 1er octobre 2015, complété par un courrier reçu le 8 octobre 2015, avoir franchi de concert à la hausse le 25 septembre 2015, au titre des dispositions de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la Société, en conséquence de la conclusion du contrat de cession susvisé ;


          2. à la Société, par courrier en date du 1er octobre 2015, avoir franchi de concert à la hausse le 25 septembre 2015 les seuils légaux ci-dessus visés et les seuils statutaires de 50% du capital et des droits de vote, ainsi que tous les seuils inférieurs multiples de 3% du capital et des droits de vote de la Société ;


          3. à l'AMF reçu le 6 novembre 2015, avoir franchi de concert à la hausse le 5 novembre 2015 les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la Société, en conséquence de la réalisation de la cession ;


          4. à la Société, par courrier reçu le 6 novembre 2015, avoir franchi de concert à la hausse le 5 novembre 2015 les seuils légaux ci-dessus visés et les seuils statutaires de 50% du capital et des droits de vote, ainsi que tous les seuils inférieurs multiples de 3% du capital et des droits de vote de la Société.


            5. Aux termes de ses courriers adressés les 1er octobre, 8 octobre et 5 novembre 2015 à l'AMF, le Concert Northwood a également déclaré ses intentions pour les six prochains mois, conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du Code de commerce.


            Les Initiateurs ont déclaré agir de concert avec les entités suivantes : (i) NW CGR 1 S.à r.l., (ii) NW CGR 2 S.à r.l., (iii) NW CGR 3 S.à r.l., (iv) NW CGR S.C.S, gérée par son « general partner », NW CGR GP S.à r.l., (v) NW CGR Holding S.à r.l., (vi) NW Europe Holdings S.à r.l., (vii) NW Europe (No.

            1) Limited Partnership, (viii) NW Europe (No. 2) Limited Partnership, (ix) NW Europe Co-Invest (No. 1)

        CeGeReal SA issued this content on 2016-01-11 and is solely responsible for the information contained herein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 2016-01-11 09:47:11 UTC

        Original Document: http://corp.cegereal.com/sites/default/files/infos-reglementes/cgr_-_documents_autres_informations_08012016.pdf