Visiodent : Avis de projet d’apport partiel d’actifs.

VISIODENT

Société Anonyme au capital de 719.200,16 €uros Siège social : 82, rue Villeneuve - 92110 Clichy 327 500 849 RCS NANTERRE

DENTALPRIVE

Société par actions simplifiée au capital de 1.000 €uros Siège social : 82, rue Villeneuve - 92110 Clichy

892 426 966 RCS NANTERRE

Avis de projet d'apport partiel d'actif

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 10 mai 2021, les sociétés VISIODENT et DENTALPRIVE, filiale dont Visiodent détient 100%, ont établi un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions. Aux termes de ce projet VISIODENT ferait apport à DENTALPRIVE de son activité de vente en ligne de matériel et produits à usage dentaire aux professionnels de santé (l'« Apport »).

Cette filialisation a pour objectif d'isoler cette activité de son activité de développement, vente d'outil de gestion à destination des professionnels de santé en vue de :

• Augmenter la visibilité de l'activité de vente en ligne sous la marque DENTALPRIVE et la différencier de la marque VEASY ;
• Séparer les deux périmètres d'activité pour des raisons de gestion et d'optimisation du suivi et du développement de la branche d'activité apportée.

Les conditions de l'Apport ont été établies sur la base des comptes au 31 décembre 2020 pour les deux sociétés.

Conformément aux normes comptables, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur nette comptable. Il en résulte que la valeur nette de l'Apport s'élève à 111.483 €.

En contrepartie de cet Apport, il sera attribué à VISIODENT 111.483 actions d'un euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et créées par DENTALPRIVE à titre d'augmentation de capital qui sera ainsi porté de 1.000 Euros à 112.483 Euros.

La société VISIODENT détenant 100 % du capital de la société DENTALPRIVE et la valeur des actions de la société DENTALPRIVE étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par la société VISIODENT et la valeur nominale des actions créées par la société DENTALPRIVE à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport.

La procédure de cet Apport sera une procédure simplifiée telle que prévue par les articles L.236-22, alinéas 2 et 3 et R.236-5-2 du code de commerce. En conséquence il n'y aura pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération sauf demande des associés minoritaires de la société Visiodent formée par au moins 5 % d'entre eux dans le délai de 20 jours de la dernière des publications ci-dessous rappelées, soit le 7 juin 2021.

Le projet de Traité d'apport a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 10 mai 2021, pour chacune des sociétés. Les publications au Bodacc ont été faites le 16 mai 2021.

Le traité d'apport a été mis à la disposition du Public et peut être consulté sur le site Internet de la société VISIODENT, depuis le 18 mai 2021, à l'adresse « www.visiodent.com », sous la rubrique

• information réglementée ».

Cet Apport ne donnera pas lieu à l'intervention d'un commissaire à la scission ni commissaire aux apports et ne donnera pas lieu à l'établissement d'un rapport du conseil d'administration.

Il est prévu que l'Apport et l'augmentation de capital soient réalisés au plus tard le 30 juin 2021, sous réserve qu'aucune demande des actionnaires minoritaires de la société VISIODENT soit formée par au moins 5 % d'entre eux dans le délai expirant le 7 juin 2021, en vue de l'approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire de la société VISIODENT. L'Apport prendra alors effet sur le plan juridique, comptable et fiscal au 1er janvier 2021.