Visiativ : Depot AMF CP. 224C0953

224C0953 FR0004029478-OP015-A03

18 juin 2024

Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat visant les actions de la société.

VISIATIV

(Euronext Growth Paris)

1 - Le 18 juin 2024, Crédit Industriel et Commercial, agissant pour le compte de la société par actions simplifiée Alliativ1, a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat visant les actions de la société VISIATIV, en application des articles 234-2 et 235-2 du règlement général. Ce projet d'offre publique a été annoncé le 9 février 20242.

Il est rappelé que la société Groupe Snef3 a acquis, le 11 juin 2024, par voie de cession4, auprès d'actionnaires historiques de la société Alliativ (certains étant également actionnaires directs de VISIATIV), 31 703 145 actions de la société Alliativ, représentant environ 75,72% du capital et des droits de vote de cette société, Alliativ détenant elle- même à la date de cette acquisition 2 163 446 actions VISIATIV représentant 4 074 314 droits de vote, soit 46,50% du capital et 59,46% des droits de vote de VISIATIV5.

Au résultat de ces opérations, la société Groupe Snef a franchi en hausse, indirectement, le seuil de 50% des droits de vote de la société VISIATIV, de sorte que l'offre publique, initiée par l'intermédiaire de la société Alliativ, revêt un caractère obligatoire en vertu des dispositions des articles 234-2 et 235-2 du règlement général.

Parallèlement à la réalisation de la cession exposée supra, Alliativ a acquis au prix unitaire de 37€, par voie de cession hors marché, auprès de membres du pacte concertant en date du 17 avril 20146, 252 578 actions VISIATIV, représentant environ 5,43% du capital et 3,71% des droits de vote de VISIATIV.

• Société par actions simplifiée dont le capital est réparti comme suit :

• Cf. notamment communiqué diffusé le 9 février 2024 par la société VISIATIV et D&I 224C0243 du 12 février 2024.

• Société anonyme contrôlée par M. Jean-Pierre Dréau et sa famille, sise Quai d'Arenc, 2 bis boulevard Euroméditerranée, 13002 Marseille
  4 L'acquisition des actions Alliativ par Groupe Snef a été réalisée sur la base d'un prix de l'action Alliativ calculé par transparence avec le prix de l'offre, soit un prix unitaire de 37 € par action VISIATIV.
  5 Sur la base d'un capital composé à cette date de 4 651 567 actions représentant 6 851 201 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  6 Parties au pacte constitutif d'une action de concert cessionnaires dans le cadre de cette cession hors marché : FCDO, M. Christian Donzel, Mme Danièle Donzel, M. Jérémie Donzel, M. Clément Donzel, M. Laurent Fiard, Mme Christelle Fiard, Mme Ludivine Fiard, Mme Léa Fiard, M. Loris Fiard, M. Guillaume Anelli, M. Alex Artolle, M. Olivier Blachon, M. Alain Combier, M. Philippe Couet, M. Benoit Devictor, M. Thierry Parassin, M. Pierre-Emmanuel Ruiz et M. Fabrice Doucet.

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Par conséquent, au jour du dépôt du projet d'offre, l'initiateur détient, individuellement, 2 163 446 actions VISIATIV représentant 4 074 314 droits de vote, soit 46,50% du capital et 59,46% des droits de vote de VISIATIV et, de concert avec les familles des cofondateurs MM. Laurent Fiard et Christian Donzel, ainsi que de managers de la société VISIATIV, 2 186 946 actions VISIATIV représentant 4 097 815 droits de vote, soit 47,01% du capital et 59,80% des droits de vote de cette société7, répartis comme suit :

L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir au prix unitaire de 37 € la totalité des actions VISIATIV existantes qu'il ne détient pas (à l'exclusion des actions auto détenues par la société, soit 50 868 actions, et des actions gratuites en période de conservation, soit 6 945 actions8, soit un total de 57 813 actions), soit un maximum de 2 431 117 actions VISIATIV, représentant 52,26% du capital et 39,24% des droits de vote de cette société7.

En application des articles 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général, l'initiateur a l'intention de demander, dans un délai de 10 jours de négociation à compter de la publication du résultat de l'offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'offre réouverte et si les conditions requises sont remplies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions VISIATIV non présentés à l'offre.

A l'appui du projet d'offre, le projet de note d'information de l'initiateur (article 231-18 du règlement général) a été déposé et est diffusé conformément aux articles 231-13 et 231-16 du règlement général.

Le projet de note en réponse de la société VISIATIV, contenant notamment le rapport de l'expert indépendant, sera déposé ultérieurement.

2 - Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sur les titres VISIATIV sont applicables.

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• Sur la base d'un capital composé de 4 652 376 actions représentant 6 852 010 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  8 Il est précisé que les titulaires de ces actions gratuites se verront proposer la conclusion d'accords de liquidité, conclus à des conditions cohérentes avec le prix de l'offre, décrits au § 1.3.4. du projet de note d'information.

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