Viktoria Invest : Additif au rapport de gestion

VIKTORIA INVEST

Societe anonyme au capital de 8.125.000 euros Siege social : 48 Avenue Victor Hugo - 75116 Paris 602 036 782 R.C.S. PARIS

ADDITIF AU RAPPORT DE GESTION

Les faits et decisions intervenus depuis la mise en ligne des etats financiers, du rapport de gestion, du rapport du President sur le gouvemement d'entreprise et les controles intemes figurent dans le document de reference enregistre aupres de l'Autorite des Marches Financiers le 22 aout 2017 sous le numero R 17- et la note d'operation visee le 1er septembre 2017 sous le numero 17-455. Ces documents ont ete mis en ligne sur le site de la Societe et le lecteur est invite a s'y reporter.

La Societe precise qu'etant depuis en periode d'emission, tout fait nouveau significatif fera l'objet d'un communique de sa part mis en ligne sur son site et sur celui de I'AMF.

La Societe rappelle :

I) Principales caracteristiques de l'emission avec droit preferentiel de souscription : Quotite : 2 actions nouvelles pour 5 anciennes

Prix d'emission des actions nouvelles : 4,5€ Nombre d'actions emises et capitaux leves :

Periode de souscription des actions : du 7 au 18 septembre inclus

Periode de negociation des droits preferentiels de souscription : du 5 au 14 septembre 2017 inclus

Elle indique a ses actionnaires que ceux qui sont inscrits en compte sous la forme nominative pourront participer a l'Assemblee du 30 septembre avec les actions qu'ils auraient souscrites dans le cadre de I'emission en cours ; en revanche, ceux qui sont inscrits en compte au porteur devront faire leur affaire a compter du 26 septembre, date de livraison des actions nouvelles, de la collecte de l'attestation d'immobilisation de leurs actions nouvelles pour participer a l'Assemblee, et ce avant le 28 septembre zero heure.

2) Des elements relatifs a la marche des affaires sociales

A )Determination d'u11e 11ouvelle strategie

Les changements recents de la gouvemance du Groupe conduisent celui-ci, avec }'accord des actionnaires representes au Conseil d'Administration, a faire evoluer le Groupe vers :

La sortie des investissements immobiliers existants en cours de denouement ;

La realisation progressive de ceux d'entre ses actifs qui sont ou deviendraient disponibles a la vente ;

Une gestion dynamique de son actif hotelier en optimisant son developpement ; La preparation et la realisation de nouveaux investissements.

C'est pourquoi }'intention de la Societe est d'utiliser le produit de }'augmentation de capital, majore de celui des cessions d'actifs disponibles a la vente, dans des investissements createurs de valeur. Dans un premier temps, elle envisage de realiser des investissements dans :

Des ETI non cotes et susceptibles a son sens de le devenir ; L'accompagnement de societes cotees dans leur developpement ;

Des situations speciales (notamment entreprises en retoumement ou sous-evaluees par le marche) dans lesquelles son expertise d'actionnaire actif et son experience de la gestion d'actif lui sembleraient generatrices de valeur ajoutee rapide, realisable tant en numeraire que par emission ou echange de titres.

Elle n'envisage pas de prise de participation majoritaire, sauf en partenariat avec d'autres investisseurs ou si une acquisition devait etre realisee par echange avec des actions de la Societe, auquel cas elle serait soumise a l'Assemblee Generale.

La Societe considere que, deux prospects ayant ete a ce jour cibles par elle mais non encore etudies veritablement, elle n'investira le produit de !'emission, progressivement , qu'a compter du debut 2018 ; en fonction des opportunites, }'utilisation du produit de }'emission pourrait comporter jusqu'a 10 lignes. Elle realisera des placements de tresorerie a court terme, eventuellement en actions avec les montants non investis. Elle communiquera au marche ses investissements au fur et a mesure de leur realisation effective, et fera chaque semestre un point particulier sur l'emploi du produit de la presente emission.

Dans un second temps et dans la mesure qu'autorisera la rotation optimale de son portefeuille, la Societe realisera des investissements, seule ou avec d'autres investisseurs, dans des societes non cotees a fort potentiel, et les accompagnera vers l'acces au marche ou la cession de leur capital a d'autres investisseurs.

Le produit de !'emission sera utilise en priorite a des investissements effectues dans le cadre de la nouvelle strategie ci-dessus.

La mise en reuvre ulterieure de cette strategie pourrait necessiter de nouveaux appels au marche financier. C'est pourquoi des autorisations en ce sens sont demandees aux actionnaires dans les resolutions soumises a leur vote en Assemblee Generale le 30 septembre 2017.

B) Gouvernance

Depart du Conseil d'Administration de M. Frarn;;ois GONTIER, remplace par M. Jean LIATIS ; M. Guy WYSER-PRATTE President du Conseil d'Administration du 17 fevrier au 23 juin ; M. Pierre

NOLLET President Directeur General depuis le 23 juin ; M. Jean LIATIS recrute comme Directeur General adjoint le 1er juin 2017. Proposition a l'Assemblee Generale du 30 septembre : les

nominations d'administrateurs de M. Frederic DOULCET et Mesdames Maud de CREPY, Marie de LAUZON et Eve KORRIGAN.

C )Actionnariat

Au 31 aout 2017, le capital de la Societe etait compose de 3.250.000 actions et de 3.842.370 droits de vote.

L'actionnariat a ete substantiellement modifie par la sortie du capital de VERNEUIL PARTICIPATIONS, le franchissement du seuil de 10% par M. Frederic DOULCET, ainsi que par le franchissement des seuils de 15, 20 et 25% par M. Valery le HELLOCO, lequel a demande la nomination, non agreee par le Conseil d'Administration de sept administrateurs et l'annulation de l'Assemblee Generale de la Societe tenue le 2 decembre 2016.

D )Litiges

M. Valery Le HELLOCO a engage plusieurs procedures contre la Societe dont aucune pour le moment

n'a reellement prospere pas plus qu'elles n'ont eu d'effet sur la marche des affaires sociales.

Monsieur Le HELLOCO a assigne la Societe devant le Tribunal de commerce de Paris en vue d'obtenir l'annulation de l'Assemblee Generale du 2 decembre 2016, delivree a la Societe le 31 aout 2017. Une premiere audience est fixee au 28 septembre 2017 a 11 heures. Monsieur Valery Le

HELLOCO demande la nullite de 1'Assemblee Generale du 2 decembre 2016, la nullite de la nomination au mandat d'Administrateur de Madame Anne GRANSAGNES, la nullite de la designation de Monsieur WYSER-PRATTE en qualite de President du Conseil d'Administration, ainsi que la nullite des decisions du Conseil d'Administration prises durant l'exercice de ses fonctions. Sa demande d'annulation de l'Assemblee Generate repose sur une mise en cause de la tenue de la feuille de presence et des decomptes de vote.

La Societe precise que :

Les demandes de Mr Valery Le Helloco sont formees en la forme non urgente de la procedure commerciale et il est tres vraisemblable qu'aucune decision definitive ne sera rendue avant au plus tot 2018 ;

Les nullites demandees sont relatives, relevent de !'appreciation du juge et ne sont pas automatiques ;

Elle considere que le fondement relatif a la feuille de presence et aux decomptes des votes

a peu de chances de prosperer, la Societe procedant par feuilles de presence et vote electroniques, sous le controle du teneur des titres etablissement financier, CACEIS, et en presence et sous le controle d'un huissier ;

Elle rappelle que selon la jurisprudence, un ecart constate sur le decompte des votes doit, pour entrainer la remise en cause des decisions prises en Assemblee, s'averer d'une ampleur telle que le sens du vote des actionnaires aurait ete autre ou aurait pu etre autre

que celui initialement retenu ; la Societe precise a cet egard que les resolutions ont ete

adoptees a une majorite tres large et les resolutions d'autorisations d'augmentation de capital l'ont ete a hauteur de 80 % des droits de vote ;

En cas de succes du recours de M. Le HELLOCO , la Societe precise que :

• La remise en cause de la nomination de Mme Anne Gransagnes n'aurait pas pour effet de modifier les decisions prises par le Conseil d'Administration en sa presence, les decisions ayant ete prises en Conseil d'Administration avec un quorum et une majorite suffisantes ;

• La remise en cause des decisions prises par le Conseil d'Administration sous la

  presidence de Mr Guy Wyser-Pratte n' est pas envisageable, dans la mesure ou, dans sa seance du 23 juin 2017, posterieure a sa demission, ledit Conseil a valide

  en tant que de besoin l'integralite des decisions et actes pris par et en presence de Mr Guy Wyser-Pratte durant sa presidence ;

• Dans l'hypothese ou, apres la realisation de !'operation, une decision de justice

definitive prononcerait la nullite des decisions prises lors de l'Assemblee Generale du 2 decembre 2016, cette decision conduirait alors a l'annulation de !'operation avec effet retroactif. Toutefois, une telle annulation pourrait etre impossible a

mettre en reuvre dans un contexte d'operation avec offre au public.

Mr Valery Le HELLOCO a egalement demande a la Societe une resolution visant a annuler les

autorisations d'augmentation de capital decidees le 2 decembre 2016 ; Concemant la demande d'inscription d'une resolution visant a annuler celles votees le 2 decembre 2016, la Societe considere

que le risque d'annulation ne pourra porter que sur les decisions qui n'ont pas fait l'objet d'une mise en reuvre, en application de la jurisprudence existante. Des lors et c'est le cas pour !'operation d'augmentation de capital decidee par le Conseil d'Administration et le President, l'Assemblee, au regard de cette jurisprudence, ne pourrait valablement annuler cette augmentation de capital. Les propositions de Mr Valery le HELLOCO, si elles sont adoptees, ne porteraient valablement effet que pour l'avenir.

Le Groupe a cede courant janvier le solde de son autocontrole ; a la date de l'Assemblee, le denouement de diverses operations immobilieres aura procure au Groupe 435K€, cependant que la

filiale SNC Croix des Petits Champs recevait a nouveau l'integralite des loyers lui etant dus ; l'hotel

d'Angkor demeure beneficiaire ; les comptes semestriels seront arretes une fois l'Assemblee Generale tenue et devraient exterioriser un resultat un peu en retrait par rapport a celui de la meme periode de

l'exercice precedent (retraite) ; les fonds propres ont ete renforces par la reappreciation boursiere de Gascogne, et l'endettement du Groupe reduit au seul credit-bail sur l'immeuble de la rue Croix des Petits Champs.

Conformement a la loi, on trouvera ci-apres trois annexes mises a jour du rapport de gestion :

Sur les principes de remunerations de toute nature des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2017;

Sur les options de souscription et les actions gratuites; Sur les projets de resolution.

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