VIDEOFUTUR 
Par LUDOVIC BOUTON
85 bis, boulevard Suchet
DIDIERFAURY
140, boulevard Haussmann
75016 Paris 75008 Paris
Société NETGEM
27, rue d 'Orléans
92200 - Neuilly s/ Seine
408 024 578 RCS Nanterre
ET
Société Video Futur Entertainment Group (V.F.E.G.)
27, rue d'Orléans
92200 - Neuilly s/ Seine
444 133 300 RCS Nanterre
Rapport des commissaires aux apports
sur le nombre d'actions NETGEM auquel donneront droit, postérieurement à la fusion entre V.F.E.G. et NETGEM, les valeurs mobilières donnant accès an capitai de V .F.E.G.
LUDOVIC BOUTON
85 bis, boulevard Suchet
DIDIER FAURY
140, boulevard Haussmann
75016 Paris 75008 Paris
Société NETGEM
27, rue d 'Orléans
92200 - Neuilly s/ Seine
408 024 578 RCS Nanterre
ET
Société Video Futur Entertainment Group (V.F.E.G.)
27, rue d'Orléans
92200 - Neuilly s/ Seine
444 133 300 RCS Nanterre
Fusion absorption de la société V.F.E.G. parla société NETGEM
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribuna!de Commerce de Nanterre en date du 17 mai 2013, concemant la fusion par voie d'absorption de la société V.F.E.G. par la société NETGEM, nous avons établi le présent rapport sur le nombre d'actions NETGEM auquel donneront droit, postérieurement à la fusion,
!es valeurs mobilières donnant accès au capitai de V.F.E.G., prévu par l'article L.228- 101 du Code de commerce. Conformément aux termes de l'article L.236- 11 - l du meme code, notre rapport ne comporte pas d'appréciation sur l'évaluation des apports et nous n'avons pas établi de rapport sur la rémunération des apports, dans la mesure où la fusion envisagée sera réalisée à la suite d'une offre publique d'échange par application d'une parité identique.
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibil ité, d'interdiction ou de déchéance prévue parla Loi.
Fusion par voie d'absorption de V.F.E.G. par NETGEM
Rapport des commissaires aux apports
Le nombre de titres de capitai de la société absorbante auquel peuvent prétendre les détenteurs de valeurs mobilières donnant accès au capitai de la société absorbée a été arrété dans le projet de fusion signé en date du 18 juin 2013. Il nous appartient d'exprimer un avis sur le nombre d 'actions NETGEM auquel donneront droit, postérieurement à la fusion, les BSPCE et les OCA de V.F.E.G.. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Conunissaires aux Comptes applicable à certe mission. Certe doctrine requiert la mise en reuvre de diligences destinées, à vérifier que le projet de traité de fusion contient les informations prévues à l'article L228- 101 2èmc alinéa du Code de conunerce et à controler que le nombre de titres mentionné a été correctement détenniné, conformément aux dispositions prévues par l 'artide précité.
Nous vous prions de trouver ci-après notre rapport, présenté selon le plan suivant :
l. PRESENTATION ET DESCRIPTION DE L'OPERATION,
2. DILIGENCES ACCOMPLIES, SYNTHESE DE NOS TRAVAUX ET APPRECIATION
3. CONCLUSION
Fusion par voie d'absorptìon de V.F.E.G. par NETGEM
Rapport des commissaires aux apports 2
l. Présentation et description de l'opération
1.1. Présentation des parties
1.1.1 Société ahsorbante
La société NETGEM est une société anonyme de droit français au capitai de 8.242.444,40 € divisé en
41.212.222 actions de 0,20€ de nominai. Elle est irnmatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le no 408 024 578.
Son siège social est situé 27, rue d'Orléans à Neuilly s/ Seine (92200).
NETGEM est spécialisée dans le développement de technologies matérielles et logicielles en vue de la fourniture de solutions de divertissement pour les particuliers.
La société est cotée au compartiment C de Nyse Euronext Paris
1.1.2 Société absorbée
V.F.E.G. est une société créée en 2002 spécialisée dans la distribution de contenus audiovisuels payants.
Elle a été constituée sous la forme d 'une société anonyme de droit français. A la date de la présente opération, son capitai s'élève à 4.499.581,80 €, divisé en 112.489.545 actions de 0,04€ de nominal.
Son siège social est situé 27, rue d'Orléans à Neuilly s/ Seine (92200). Elle est immatriculée au registre du cornmerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 444 133 300.
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Alternext (Paris) de NYSE Euronext.
1.1.3 Liens entre /es sociétés
NETGEM a déposé le 5 février 2013, une offre publique d'achat à titre principal assortie d'une offre publique d'échange visant la totalité des actions et des obligations convertibles en actions émises par V.F.E.G.. A l'issue de cette offre, NETGEM détenait 89.564.194 actions et 559.083 OCA de V.F.E.G.. Après conversion, le 15 mai 2013, de l'intégralité des OCA détenues par NETGEM, celle ci détenait 94,55% du capitai de V.F.E.G..
Par ailleurs, Monsieur Joseph Haddad est Président de VFEG et Président Directeur Général de NETGEM, la société J2H et Madame Isabelle Bordry sont administrateurs des deux sociétés, Monsieur Mare Tessier, administrateur de VFEG est également représentant permanent de J2H au sein du conseil d'administration de NETGEM.
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Rapport des conunissaires aux apports 3
1.2. Contexte de la fusion
Les activités des deux sociétés étant devenues complémentaires à la suite de l'expansion de NETGEM à l 'intemational et de l'évolution du business model de VFEG, il a été décidé de les fusionner, cette opération s'inscrivant également dans le cadre de la rationalisation et la simplification des structures existantes du groupe.
1.3. Comptes de référence
Les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération sont :
Pour NETGEM : Ies comptes annuels arretés au 31 décembre 2012, certifiés par les commissaires aux comptes en date du 22 mars 2013, et qui seront soumis à l'approbation de l 'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2013,
Pour VFEG : les comptes annuels arretés au 31 décembre 2012, certifiés par le commissaire aux comptes en date du 15 février 2013 et qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2013.
1.4. Description des apports Les apports sont les suivants : Actif apporté 8.052 k€ Passif pris en charge 6.585 k€ Actif net apporté 1.467 k€
Dans le cadre de notre mission, il ne nous appartient pas d'émettre un avis sur l'évaluation des apports.
1.5. Détermination du rapport d'échange
La parité de fusion proposée aux actionnaires de VFEG est identique à la parité proposée dans le cadre de l'offre publique d'échange initiée le 5 février 2013 et clòturée le 23 avril 2013, à savoir l action NETGEM pour 20 actions VFEG.
Dans le cadre de notre mission, il ne nous appartient pas d'émettre un avis sur le rapport d'échange retenu.
1.6. Traitement des valeurs mobilières donnant accès au capitai de VFEG
Conforrnément aux dispositions de l 'article 1.228-101 du Code de commerce, les titulaires des BSPCE non exercés à la date de la réalisation définitive de la fusion et des OCA non converties à cette meme date exerceront leurs droits dans NETGEM.
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Rapport des commissaires aux apports 4
Ainsi qu'il est prévu dans l'artide L.228-101 du Code de commerce, le nombre d'actions NETGEM qui sera attribué à chaque titulaire d'OCA de VFEG correspondra au nombre d'actions VFEG qui lui aurait été remis multiplié par le rapport d'échange rappelé ci-dessus, de sorte que 2 OCA de VFEG donneront droit à 3 actions NETGEM.
En effet, conformément au contrat d'émission du 27 septembre 2012, une OCA de VFEG donne droit à 30 actions VFEG. En application de la parité d'échange retenue pour la fusion, 20 actions VFEG donnent droit à une action NETGEM, donc 2 OCA de VFEG donnent droit à 60 actions VFEG qui donnent droit à 3 actions NETGEM.
Compte tenu du nombre d'OCA de VFEG restant en circulation à la date de la signature du traité de fusion (1.831), le nombre maximum d'actions à remettre lors de la conversion des obligations s'établit à 2.746 actions NETGEM.
Ainsi qu'il est prévu à l'artide L.228-101 du Code de commerce, le nombre d'actions NETGEM qui sera attribué à chaque titulaire de BSPCE de VFEG correspondra au nombre d'actions VFEG qui lui aurait été remis multiplié par le rapport d'échange rappelé ci-dessus, de sorte que 20 BSPCE de VFEG donneront droit à 1 action NETGEM.
En effet, conformément aux décisions des conseils d'administration des 26 juillet 201O et 13 décembre 2011, chaque bon permet de souscrire à une action de la société. En application de la parité d'échange retenue pour la fusion, 20 bons de souscription de VFEG donnent droit à 20 actions VFEG qui donnent droit à une action NETGEM, donc 20 BSPCE de VFEG donnent droit à une action NETGEM.
Compte tenu du nombre de BSPCE de VFEG restant en circulation à la date de la signature du traité de fusion (3.840.496), le nombre maximum d'actions à remettre lors de l'exercice des bons s'établit à
192.024 actions NETGEM.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon la doctrine de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour vérifier que:
le projet de traité de fusion contient les informations prévues à l 'artide L.228- 101 2èrne alinéa du Code de commerce,
le nombre de titres auquel donneront droit, postérieurement à la fusion entre V.F.E.G. et NETGEM, les BSPCE et les OCA de V.F.E.G. a été déterminé en conformité avec les dispositions de l'artide L.228-1O l du Code de commerce.
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Nous avons notamment procédé aux travaux suivants :
Vérification des informations suivantes données dans le traité de fusion entre les sociétés
NETGEM et VFEG :
• Indication du nombre de titres NETGEM auquel pourront prétendre les détenteurs des valeurs mobilières ouvrant droit au capita] de VFEG, après la fusion,
• Calcul des nouveaux rapports de conversion entre ces valeurs mobilières et les actions NETGEM en fonction du rapport d'échange retenu pour la fusion et des rapports de conversion figurant dans les contrats d'émision.
Revue de la documentatian relative à l'émission des valeurs mobilières donnant accès au capitai de VFEG :
• OCA: PV CA du 25/09/2012, Contrat d'émission du 27/09/2012, Attestation du dépositaire des fonds (CACEIS) du 26/10/2102, PV CA du 22/01/2013 et PV décision DG du 16/05/2013
• BSPCE: PV d'AGM du 23/12/2009, PV CA 26/07/2010, PV d'AGM du 09/06/2011, PV CA du 13/12/2011
Prise de connaissance du rapport des commissaires aux apports sur la valeur des titres VFEG
apportés à la société NETGEM du 18 mars 2013,
Examen du rapport d'expertise indépendante établi parla société Paper Audit & Conseille 21 janvier 2013,
Prise de connaissance des rapports des commissaires aux comptes des deux sociétés sur les comptes annuels arretés au 31 décembre 2012,
Obtention d'une lettre d'affirmation par les dirigeants des deux sociétés.
Notre mission prévue par la loi ne relève ni d'une rnission d'audit ni d'une mission d'examen limité. Elle n'a pour objectif, ni de permettre de formuler une opinion sur les comptes, ni de procéder à des controles spécifiques concernant le respect du droit des sociétés. Elle ne saurait etre assimilée à une mission de "due diligences" effectuée par un preteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention.
Cette mission est ponctuelle et prendra fin avec le dépot de notre rapport.
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Rapport des commissaires aux apports 6
2.2. Synthèse de nos travaux et appréciation
Sur la base des informations mises à notre disposition, et en particulier :
du contrat d'émission des obligations convertibles en actions du 27 septembre 2012,
et des conseils d'administration des 26 juillet 2010 et 13 décembre 2011 ayant décidé de l'attribution de BSPCE à certains dirigeants du groupe,
nous avons contròlé que les infonnations données dans le traité de fusion sur le nombre d'actions NETGEM auquel donneront droit, postérieurement à la fusion et en fonction du rapport d'échange retenu pour celle-ci, les valeurs mobilières donnant accès au capitai de VFEG, étaient correctes.
II n'entrait pas dans le cadre de notre mission de donner un avis sur le rapport d'échange retenu par les deux sociétés ou sur l'évolution éventuelle des éléments entrant dans son calcul et nous n'avons donc réalisé aucune diligence spécifique sur ce point.
3. ConclusionEn conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que le projet de traité de fusion contient les informations prévues à l'article L.228 - l O l 2ème alinéa du Code de commerce et que le nombre d' actions NETGEM auquel donneront droit, postérieurement à la fusion entre V.F.E.G. et NETGEM, les valeurs mobilières donnant accès au capitai de V.F.E.G. a été déterminé en conformité avec ledit article.
Fait à Paris, le 21 juin 2013
Ludovic BOUTON Didier FAURY Commissaires aux apports
Membres de la Compagnie Régionale des
Commissaires aux comptes de Paris
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