Ventos SA : S.A. : RAPPEL OFFRE DE RACHAT

Le 10 mai 2012

Rappel des principales modalités de l'offre figurant dans le communiqué de presse du 12 avril 2012 :

Offre volontaire d'achat visant les actions de la société Ventos S.A. initiée par la société Guineu Inversio S.A. (l' « Offre »)

Prix de l'Offre : 120 euros par action.

Période de l'Offre : du 16 avril 2012 à 9h00 jusqu'au 16 mai 2012 à 17h35 (inclus).

Avis important : le présent communiqué a été établi conjointement par Ventos S.A. et par Guineu Inversio S.A.. Cette Offre n'est pas soumise à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

I / Présentation de l'Offre

Guineu Inversio S.A. (l' « Actionnaire Offrant ») (société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 40, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.932) offre aux actionnaires de Ventos S.A. (la « Société ») (société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 40, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.346) dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg et sur le marché multilatéral de négociation organisé NYSE Alternext Paris (Code ISIN LU0120682983), d'acquérir, à un prix unitaire de 120 euros par action, un nombre maximum de 61.325 actions (les « Actions Restantes ») (ces 61.325 Actions Restantes correspondant aux actions non encore détenues à ce jour par l'Actionnaire Offrant, les six autres actionnaires avec lesquels l'Actionnaire Offrant agit de concert ainsi que les actionnaires employés).

II / Contexte de l'Offre

Les actions de la Société sont également admises à la cote officielle tenue par la Bourse de Luxembourg et ses titres sont négociés sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg. Conformément à l'article 804 du Règlement d'Ordre Intérieur de la Bourse de Luxembourg, la Société a décidé, lors de sa réunion du conseil d'administration du 16 mars 2012, de demander le retrait de toutes ses actions (1.424.718) (les « Actions ») de la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg ainsi que de déposer une demande de retrait des Actions de la négociation sur le marché non-réglementé NYSE Alternext Paris et ce, conformément au chapitre 5 des Règles des Marchés Alternext entrées en vigueur le 15 février 2012.

Cette demande de retrait s'explique principalement par les raisons suivantes :

• La Société est actuellement détenue par sept actionnaires, dont l'Actionnaire Offrant, qui, agissant de concert, détiennent 95,45% du capital et des droits de vote de la Société. Ces actionnaires majoritaires de la Société sont contrôlés par la famille Portabella. Par conséquent,  le flottant représente moins de 5% du capital et des droits de vote de la Société, 

• Dans sa situation actuelle, la Société considère donc que la cotation est devenue trop contraignante au niveau administratif, en termes d'obligations périodiques de reporting et d'obligations permanentes. En outre, la Société estime que les coûts liés à la cotation et les obligations découlant de celle-ci ne sont plus justifiés, voire disproportionnés par rapport au nombre d'Actions composant actuellement le flottant qui ne représente plus que 4,30% des droits de vote et du capital de la Société, 

• De plus, la Société n'a pas l'intention de faire appel prochainement au marché afin de financer ses développements. 

Il s'impose également de constater que le volume total des transactions des Actions sur le NYSE Alternext Paris au cours des douze derniers mois est extrêmement faible, soit huit titres par jour en moyenne (un titre par jour en moyenne sur les trois derniers mois).

De ce qui précède, la Société a décidé du retrait de ses Actions sur tous les marchés (le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg et NYSE Alternext Paris).

Par ailleurs, la Société a été informée du fait que l'Actionnaire Offrant a décidé de procéder, avant le retrait effectif des Actions sur NYSE Alternext Paris, à une offre volontaire d'achat des Actions Restantes sur le marché non-réglementé de NYSE Alternext Paris aux actionnaires minoritaires, sur une base purement volontaire (une offre volontaire d'achat similaire a été initiée à Luxembourg portant sur les Actions Restantes cotées sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg).

Cette Offre permet à tous les actionnaires minoritaires de vendre leur(s) Action(s) avant le retrait effectif des Actions de NYSE Alternext Paris.

La Société a émis un avis favorable à cette Offre lors de son conseil d'administration du 16 mars 2012.

Suite à une demande officielle de retrait transmise par la Société à NYSE Euronext le 20 mars 2012, NYSE Euronext communiquera sa décision définitive à la Société après la clôture de l'Offre.

III / Intentions de l'Actionnaire Offrant vis-à-vis de la Société

L'Actionnaire Offrant (avec les autres actionnaires majoritaires agissant de concert) a l'intention de continuer à suivre de près la gestion et le développement de la Société. L'Actionnaire Offrant n'a aucune intention de procéder à des changements significatifs dans la gestion de la Société ni dans ses activités, ni au niveau de son personnel. L'Actionnaire Offrant n'est toutefois pas tenu par ces intentions.

IV / Risques liés à l'Offre pour les actionnaires minoritaires

La Société a, en date du 19 mars 2012, fait parvenir à la SBL (Société de la Bourse de Luxembourg) une demande officielle de retrait de la cote officielle et de la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg.
Après la clôture de l'Offre proposée aux actionnaires minoritaires, la SBL prononcera sa décision définitive en fonction des résultats de l'Offre à Luxembourg et en France.

Le retrait de la cote et de la négociation a pour motif principal le faible volume des transactions et le faible flottant. Dans l'hypothèse d'une acceptation par la SBL du retrait de la cote des Actions de la Société, les Actions ne seront plus négociables sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg, ni sur le marché non-réglementé NYSE Alternext Paris.

A partir du retrait de la cote, les actionnaires minoritaires n'ayant pas vendu leur(s) Action(s) dans le cadre de l'Offre devront, en cas de volonté de céder leur(s) Action(s), entrer dans des opérations de gré à gré. Dans ce cas, le prix offert pourrait être inférieur à 120 euros par Action.
En cas de rejet par la SBL de la demande de retrait des Actions de la Société et d'apport d'un certain nombre d'actionnaires minoritaires à l'Offre, la liquidité du titre s'en trouvera d'autant plus réduite. Une telle réduction de la liquidité du titre peut entrainer une augmentation importante de la volatilité du cours de bourse des Actions à la hausse comme à la baisse.
Enfin, si certains actionnaires minoritaires ne participent pas à l'Offre et si le retrait de la cote est accepté par la SBL, les actionnaires majoritaires souhaitent conclure un pacte d'actionnaires avec ces actionnaires minoritaires restants qui permettra, notamment, aux actionnaires majoritaires d'avoir un droit de préemption sur les Actions de ces actionnaires minoritaires restants lorsqu'ils voudront céder leurs Actions. Dans ce cas, le prix offert dans le cadre de la présente Offre pourrait ne pas être garanti dans le cadre de ce pacte d'actionnaires.

V / Calendrier indicatif de l'Offre

12 avril 2012                Publication d'un avis de NYSE Euronext relatif à l'Offre
16 avril 2012                Début de la période de l'Offre
16 mai 2012                Clôture de la période de l'Offre
22 mai 2012                Publication des résultats de l'Offre
22 mai 2012        Décision de la Société de la Bourse de Luxembourg sur la demande de retrait de la Bourse de Luxembourg et décision de NYSE Euronext Paris sur la demande de retrait de NYSE Alternext Paris
30 mai 2012                Radiation des Actions en Euroclear France et de NYSE Alternext Paris

L'Actionnaire Offrant peut décider de prolonger la durée de l'Offre. Toute prolongation de l'Offre fera l'objet d'un communiqué de presse qui sera également publié sur le site internet de la Société.

VI / Financement de l'Offre

L'Offre sera intégralement financée par les liquidités existantes de l'Actionnaire Offrant qui confirme que les fonds nécessaires sont disponibles et bloqués sur un compte bancaire. Le montant maximum ainsi susceptible d'être financé par l'Actionnaire Offrant est de 7.382.000 euros.

VII / Modalités de participation à l'Offre

Dans le cadre de l'Offre, H. et Associés - Groupe Philippe Hottinguer, agissant pour le compte de l'Actionnaire Offrant, s'engage à être présent du 16 avril 2012 au 16 mai 2012 inclus, par l'intermédiaire de l'un de ses brokers partenaires, à l'achat des Actions Restantes sur le marché NYSE Alternext Paris à un prix unitaire de 120 EUR, étant précisé que les vendeurs conserveront à leur charge les frais liés à la cession de leur(s) Action(s).

VIII / Eléments d'appréciation du prix offert

L'Actionnaire Offrant propose aux actionnaires minoritaires d'acheter leur(s) Action(s) au prix de 120 EUR par Action. La détermination du prix s'applique exclusivement à la procédure de l'Offre.

Ce prix a été déterminé principalement sur la base de l'actif net comptable réévalué (ANCR) par Action qui s'élève à 108,75 euros au 31 décembre 2011, majoré d'une prime d'environ 10%.
Pour information, le tableau suivant montre l'évolution de l'ANCR depuis le 31 décembre 2006 jusqu'au 31 décembre 2011.

A titre d'information, le prix de 120 euros par Action représente une prime d'environ 17% sur le cours le plus élevé atteint par l'Action durant les douze derniers mois.

Source : NYSE Euronext

IX / Avis du Conseil d'Administration de la Société relatif à l'Offre

Les conditions et modalités de l'Offre, telle que lancée par L'Actionnaire Offrant, ont été analysées par le conseil d'administration de la Société lors d'une réunion tenue le 16 mars 2012 et ce dernier s'est prononcé favorablement sur ladite Offre.

X / Mise à disposition de documents

Les éléments financiers relatifs à la Société au 31 décembre 2011 peuvent être consultés sur le site internet de la Société (www.ventos.lu:
http://www.ventos.lu/).

Contacts :
 H. et Associés - Nicolas Déhais - Tél : 01 55 04 05 53 - nicolas.dehais@h-associes.com:
mailto:nicolas.dehais@h-associes.com
Guineu Inversio S.A. et Ventos S.A. Madame Sandra Pasti  - Tel: +352 22 59 021 -  spasti@ventos.lu:
mailto:spasti@ventos.lu - website : www.ventos.lu:
http://www.ventos.lu/