VIYI Algorithm Inc. a conclu une lettre d'intention pour acquérir Venus Acquisition Corporation (NasdaqCM:VENA) auprès de Yolanda Management Corporation et d'autres actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 11 mai 2021. VIYI Algorithm Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Venus Acquisition Corporation dans une transaction de fusion inversée pour environ 390 millions de dollars le 10 juin 2021.La fusion est structurée comme une transaction d'action à action. Les conditions de la fusion prévoient une valorisation de 400 millions de dollars pour VIYI Algorithm Inc. (VIYI Algo) et ses filiales. VIYI Algo deviendra une filiale à part entière de Venus. Sur la base d'une valeur par action de 10,10 $, les actionnaires de VIYI Algo recevront environ 39,6 millions d'actions ordinaires de Venus, ce qui représentera environ 85,84 % des actions en circulation combinées après la clôture, en supposant qu'il n'y ait aucun rachat par les actionnaires de Venus et en supposant la conversion des droits en circulation de Venus en 485 000 actions ordinaires. Au 9 juin 2021, il y avait 6 050 000 actions ordinaires de Venus émises et en circulation (dont 4 600 000 actions ordinaires soumises à un éventuel rachat). À l'heure d'effet, toutes les options et autres titres convertibles en circulation de Viyi seront annulés ou convertis en actions ordinaires de Viyi et échangés contre des actions ordinaires de Venus dans le cadre de la contrepartie. Après la transaction, les actionnaires actuels de Venus détiendront une participation de 14,16 % dans la société combinée. À la clôture de la transaction, Venus changera son nom en MicroAlgo Inc. et continuera à être une société exonérée des îles Caïmans. Venus demandera l'inscription à la cote des actions ordinaires qui seront émises aux actionnaires de VIYI et, à cette occasion, demandera l'inscription à la cote des nouvelles actions ordinaires de Venus sur le Nasdaq Capital Market (y compris les actions ordinaires de Venus actuellement en circulation) sous un nouveau symbole oALGOo. La transaction peut être résiliée dans certaines circonstances.

Jie Zhao, qui occupe actuellement le poste de président du conseil d'administration de VIYI, Chengwei Yi, qui occupe actuellement le poste de directeur général de VIYI et Li He, qui occupe actuellement le poste de directeur financier de VIYI, occuperont ces fonctions respectives de président du conseil d'administration, de directeur général et de directeur financier de Venus. Le conseil d'administration de Venus sera reconstitué pour être composé d'un total de cinq personnes, dont quatre seront des candidats de VIYI et une sera un candidat de Venus. La transaction est soumise, entre autres, à l'approbation de la fusion par les actionnaires de Venus, à la condition que l'acquéreur dispose d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets et à d'autres conditions de clôture habituelles, telles que l'achèvement de l'examen de la déclaration d'enregistrement/de procuration par la Securities and Exchange Commission des États-Unis et l'approbation prochaine de la cotation par le Nasdaq. Venus a déposé une déclaration d'enregistrement et une déclaration de procuration combinées sur le formulaire S-4. Les conseils d'administration et les actionnaires de VIYI Algo ont approuvé la transaction le 9 juin 2021. Le conseil d'administration de Venus Acquisition Corporation a approuvé la transaction à l'unanimité et a recommandé aux actionnaires de voter en faveur de la transaction. La transaction devrait être achevée d'ici la fin du troisième trimestre de 2021. En date du 24 août 2021, la transaction devrait être achevée au cours du troisième trimestre de 2021.

DLA Piper a agi comme conseiller juridique de WiMi Hologram Could Inc. et James Chang et Yang Ge de DLA Piper UK LLP ont agi comme conseiller juridique de VIYI Algorithm Inc. Maples and Calder (Hong Kong) LLP et Zhuo Ne Law Firm ont agi en tant que conseillers juridiques de VIYI Algorithm Inc. Bill Huo et Brian C. Daughney de Becker & Poliakoff LLP et Ogier ont agi en tant que conseillers juridiques de Venus. Vstock Transfer LLC a agi comme agent de transfert pour VIYI Algorithm. Advantage Proxy, Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations, Shanghai PKF Certified Public Accountants a agi en tant que fournisseur de diligence financière et King Kee Appraisal and Advisory Limited a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité avec des honoraires de 80 000 $ pour Venus Acquisition Corporation.

VIYI Algorithm Inc. a réalisé l'acquisition de Venus Acquisition Corporation (NasdaqCM:VENA) auprès de Yolanda Management Corporation et d'autres actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 9 décembre 2022. Dans le cadre de la transaction, VENA a changé de nom pour devenir "MicroAlgo Inc." En conséquence, VENA prévoit que ses actions ordinaires commenceront à être négociées sur le Nasdaq Capital Market sous le symbole ticker "MLGO", à partir du 13 décembre 2022 ou aux alentours de cette date, et que ses unités et droits cesseront d'être négociés le 12 décembre 2022.
.