Le 25 janvier 2021, The Cannavative Group LLC a conclu une lettre d'intention en vue d'acquérir Top Strike Resources Corp. (CNSX:VENI) (Vencanna) dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant de 16,2 millions de dollars canadiens. La contrepartie sera payée sous forme d'émission de 360 millions d'actions. The Cannavative Group LLC a conclu un accord définitif d'échange d'unités pour acquérir Top Strike Resources Corp. dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant de 18,7 millions de dollars canadiens le 25 avril 2022. Vencanna acquerra toutes les actions ordinaires du capital de Cannavative par l'émission de 240 millions d'actions et de 120 millions de bons de souscription d'actions (" bons de souscription "), chaque bon de souscription pouvant être exercé pour une action au prix d'exercice de 0,075 CAD pendant une période de 18 mois à compter de la date d'émission. En outre, dans le cadre de la transaction, environ 4,0 millions de dollars canadiens de la dette de Cannavative seront convertis en 80 000 000 d'actions et 32 000 000 de bons de souscription, dont 16 000 000 pourront être exercés pour une action au prix d'exercice de 0,05 dollar canadien pendant une période de 9 mois suivant la date d'émission et 16 000 000 pourront être exercés pour une action au prix d'exercice de 0,075 dollar canadien pendant une période de 18 mois suivant la date d'émission. Le solde de la dette de Cannavative, soit environ 2,1 millions de dollars (2,66897 CAD), sera remboursé à la clôture de la transaction. Après la transaction, la société devrait avoir 536 millions d'actions ordinaires et 209 millions de bons de souscription en circulation, aucune dette et plus de 5 millions de dollars canadiens en espèces. Top Strike a conclu un accord de prêt daté du 11 mars 2021 avec Cannavative, en vertu duquel Top Strike prêtera à Cannavative 2 millions de dollars canadiens pour l'expansion de ses installations et pour son fonds de roulement général. Il est prévu qu'à la clôture de la transaction, le conseil d'administration et la direction de la société fusionnée détiendront 33 % des actions ordinaires et 36 % sur une base entièrement diluée. La direction et le conseil d'administration de Vencanna après la transaction seront composés de professionnels des deux parties, créant ainsi une équipe dynamique et intégrée, dotée de toutes les capacités nécessaires pour mettre en œuvre tous les aspects du plan d'affaires de Cannavative. Après la transaction, le conseil d'administration de la société combinée sera composé de Ross Kline, Jon Sharun, W. Scott McGregor et Scott Wrye. Cannavative proposera un administrateur indépendant supplémentaire, accepté par les parties, qui sera pris en considération. Le groupe Cannavative versera à Top Strike une indemnité de rupture de 0,5 million de dollars canadiens.

Le 16 août 2023, les parties ont modifié et mis à jour l'accord définitif d'échange d'unités, en vertu duquel Vencanna acquerra toutes les unités d'adhésion de Cannavative par l'émission de 29,4 millions d'actions ordinaires de la Société (" Actions ") et l'émission de 14,7 millions de bons de souscription d'actions, chaque bon pouvant être exercé pour une Action au prix d'exercice de 0,10 $ (0,14 CAD) pendant une période de 18 mois suivant la date d'émission (" Bons de souscription d'actions B "). En outre, sous réserve de la réalisation de certaines étapes financières en 2024 et de la réception de certaines créances en espèces, les détenteurs de parts sociales de Cannavative recevront jusqu'à 75,0 unités de complément de prix (" Unités de complément de prix ") au titre de chaque part sociale, chaque Unité de complément de prix étant composée d'une (1) Action plus un demi (½) Bon de souscription B (collectivement, la " Transaction "). En outre, dans le cadre de la Transaction, la dette de Cannavative d'un montant de 6,8 millions de dollars (9,1877 millions de dollars canadiens) sera convertie en 90,4 millions d'actions et 18,1 millions de bons de souscription d'actions, chacun pouvant être exercé pour une action au prix d'exercice de 0,0,75 dollar (0,101 dollar canadien) pendant une période de 9 mois (" bons de souscription A "), et 18,1 millions de bons de souscription B. Comme condition à la réalisation de la transaction, la débenture convertible non garantie de Vencanna émise le 3 juillet 2022 pour un montant principal de 1 300 000 $ (1,7565 million CAD) (la " débenture "), plus ses intérêts courus, sera convertie en 38,1 millions d'actions. À l'issue de la transaction et de la conversion de la débenture, la société aura environ 345,0 millions d'actions, 107,3 bons de souscription d'actions ordinaires, 66,7 unités de récompense et 17,2 millions d'options en circulation. La valeur de la transaction est de 12,5 millions de dollars (16,89 millions de dollars canadiens) sur la base d'un prix d'émission présumé de 0,075 dollar américain (0,101 dollar canadien) par action (à l'exclusion des unités d'exonération). Conformément à l'accord modifié le 23 février 2024, Vencanna émettra 56,8 millions d'actions ordinaires et 96,6 millions d'unités de complément de prix supplémentaires, sur la base d'un prix d'émission réputé de 0,10 CAD par action. Au 1er mai 2024, Vencanna Acquisition Inc, une filiale à 100 % de Vencanna, a émis : (a) 56,8 millions d'actions ordinaires d'AcquisitionCo ; (b) 10,6 millions de bons de souscription d'actions échangeables, chacun pouvant être exercé pour une action échangeable au prix d'exercice de 0,10 CAD pour une période de 9 mois, et (c) 12,5 millions de bons de souscription d'actions échangeables, chacun pouvant être exercé pour une action échangeable au prix d'exercice de 0,13 CAD pour une période de 18 mois. Les titres échangeables sont échangeables, au choix du détenteur, à raison d'un pour un contre des titres équivalents de Vencanna. Si les activités de Cannavative atteignent des objectifs financiers spécifiques en 2024 et 2025, les détenteurs d'unités d'adhésion pourront recevoir jusqu'à 96,6 millions d'unités de complément de prix, chacune consistant en une action échangeable et 0,5 bon de souscription d'action échangeable, chaque bon de souscription de complément de prix pouvant être exercé pour une action échangeable pendant 12 mois à compter de la date d'émission à un prix d'exercice égal à 0,10 CAD ou au prix du marché au moment de l'émission, selon le plus élevé des deux montants. Un maximum de 224,3 millions de titres de capital peuvent être émis dans le cadre de la transaction, y compris les titres de complément de prix et autres titres liés à l'opération.

La transaction est soumise, entre autres, à la signature d'un accord définitif entre Vencanna et Cannavative, à l'acceptation de la Bourse canadienne, à l'approbation des actionnaires de Vencanna, à l'approbation des autorités réglementaires de l'État du Nevada, à l'approbation du NCCB, à l'obligation pour Top Strike de disposer d'au moins 5 millions de dollars canadiens de liquidités non affectées à la date de clôture, à la réalisation satisfaisante des états financiers audités de Cannavative et aux conditions de clôture habituelles. L'accord définitif devrait être signé le plus rapidement possible. Au 27 août 2021, l'accord définitif devrait être conclu à la fin de l'été ou à l'automne 2021. La transaction devrait être finalisée au cours de l'été 2021. Le 27 septembre 2021, la transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2021. Depuis le 20 avril 2022, la transaction devrait être achevée à la fin du deuxième trimestre 2022. Le 25 avril 2022, la transaction devrait être achevée au cours de l'été 2022. Au 31 mars 2023, les parties cherchent à conclure la transaction au plus tard le 30 juin 2023. Il est prévu que la transaction soit finalisée le ou vers le 30 septembre 2023.

Kurt O. Hunsberger de Maupin, Cox & LeGoy et Cassels Brock & Blackwell LLP ont été les conseillers juridiques de Cannavative, tandis que Sony Gill de Stikeman Elliott LLP a été le conseiller juridique de Top Strike.

The Cannavative Group LLC a conclu l'acquisition de Top Strike Resources Corp. (CNSX:VENI) (Vencanna) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 1er mai 2024.