Rockpoint Group, L.L.C. et Brooksville Company LLC ont conclu un accord conditionnel d'achat et de vente pour l'acquisition d'un portefeuille de propriétés de 1 à 4 familles de US Masters Residential Property Fund (ASX:URF) pour 507 millions de dollars le 28 mars 2022. Une indemnité de rupture des coûts réels encourus jusqu'à un maximum de 0,6 million de dollars est payable par le Fonds à Rockpoint Group, L.L.C. et Brooksville Company LLC si les investisseurs ne votent pas en faveur de la transaction ou si l'expert indépendant détermine que la transaction n'est pas juste et raisonnable. Jusqu'au vote des détenteurs de parts. Une commission de rupture de 5 millions de dollars (moins tout remboursement de frais déjà payé) est payable à partir du Fonds à Rockpoint Group, L.L.C. et Brooksville Company LLC si une autre offre globale est acceptée dans les 12 mois suivant l'accord, ou si le conseil de l'entité responsable recommande de ne pas accepter la transaction (à moins qu'un expert indépendant ne conclue que la transaction n'est pas équitable et pas raisonnable).

La transaction est soumise et conditionnée au consentement de Rockpoint Group, L.L.C. et Brooksville Company LLC à la prise en charge du prêt existant du Fonds par le créancier, Global Atlantic Financial Group, à une période d'examen de 60 jours qui expire le 25 mai (heure américaine) 2022. Pendant la période d'examen, Rockpoint Group, L.L.C. et Brooksville Company LLC peuvent, à leur seule discrétion, résilier le contrat. Au cours de cette période, les contrôles préalables habituels seront effectués et l'approbation de la cession du prêt sera demandée à Global Atlantic ; et l'approbation des porteurs de parts ordinaires d'URF par résolution ordinaire. Le produit de la transaction devrait être utilisé en premier lieu pour retirer les parts privilégiées convertibles d'URF (“URFPA㝄 ;) à leur valeur nominale de 100 $, conformément aux conditions de ces titres telles que décrites dans les statuts du Fonds. Le produit restant sera distribué aux porteurs de parts ordinaires de l'URF, ce qui implique une valeur de réalisation d'environ 0,22 $ par part ordinaire de l'URF à un taux de change AUD:USD de 0,75. La clôture de la transaction est prévue en juillet 2022. Le produit de la transaction sera utilisé pour : la déduction de la prise en charge du prêt de Global Atlantic par Rockpoint Group, L.L.C. et Brooksville Company LLC, les coûts de transaction de la vente en bloc, les taxes immobilières et les coûts de liquidation d'URF, les liquidités du bilan d'URF, la libération des réserves de liquidités liées au prêt de Global Atlantic, la vente des trois autres actifs de 1 à 4 familles, les coûts de transaction des ventes directes, la vente des investissements multifamiliaux de NY et autres.

Rockpoint Group, L.L.C. et Brooksville Company LLC mettent fin à l'acquisition d'un portefeuille de propriétés de 1 à 4 familles auprès de US Masters Residential Property Fund (ASX:URF) pour 507 millions de dollars le 25 mai 2022
.