Texte des résolutions rectifié : Lien

UPERGY

Société Anonyme au capital de 2.886.039,93 €

Siège social : Les Terrasses de Bruyères, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest

409 101 706 R.C.S. Lyon

La « Société »

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Ordre du Jour et Résolutions

Les Actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire pour le 24 mai 2024, à 9 heures au siège social de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants.

• 1. ORDRE DU JOUR
• Présentation par le Conseil d'administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article
  L.225-38 du Code de commerce ;
• Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; quitus aux mandataires sociaux ;
• Affectation du résultat de l'exercice ;
• Distribution de dividendes ;
• Mise en place d'un programme de rachat d'actions ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme. Marie CHAPALAIN ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme. Eugénie NDIAYE ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme. Hélène CAMPOURCY ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme. Carole BUFFELARD ;
• Pouvoirs pour formalités.
  B. PROJET DE RESOLUTIONS

Première résolution (approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'Administration, lesquels se traduisent par une

perte de (654 655,74) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 73 018 € et la charge d'impôt estimée d'un montant de 18 254 €.

En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu'ils ont été présentés par le Conseil d'Administration, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2023, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un résultat d'ensemble consolidé, après intégration des résultats des sociétés mises en équivalence et dotation aux amortissements des écarts d'acquisitions, en bénéfice pour 597 807 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter l'intégralité du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023, soit une perte de 654 655,74 € au poste « report à nouveau » ouvert au passif du bilan dont le total sera porté, après affectation du résultat 2023, à 4 857 052,31 €.

Afin d'apurer le poste « report à nouveau débiteur », une partie du « report à nouveau » est affectée vers le poste « autres réserves » pour un montant de 4 068 297,89 €.

Le poste « prime d'émission », avant affectation, s'élevant à 6 096 967 €, une partie de cette prime est imputée au « report à nouveau » pour un montant de 788 754,42 €. Après cette opération, le solde du poste « prime d'émission » s'élèvera à 5 308 212,58 €.

Après ces opérations l'assemblée prend acte que les postes "report à nouveau débiteur " et "autres réserves" seront nuls. »

Quatrième résolution (Distribution de dividendes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de prélever sur le poste « prime d'émission » un montant total de 236 560,65 € pour le distribuer à titre de dividendes, soit un dividende unitaire de 0,05 € par action.

Le poste « prime d'émission », après distribution de dividendes, sera ramené à 5 071 651,93 €.

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Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 30 septembre 2024 et tous pouvoirs sont conférés au Président-Directeur Général de la Société afin de mettre en œuvre et définir les modalités de paiement. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

L'intégralité de cette distribution est éligible, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale prend acte de l'absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Cinquième résolution (Renouvellement du programme de rachat d'actions).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-208, L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d'un tel programme de rachat d'actions seront les suivants :

• favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un Prestataire de Services d'Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI),
• l'attribution d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation,
• conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d'échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans le respect de la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital,
• l'annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par une
  Assemblée Générale Extraordinaire d'une résolution spécifique à cet effet.
• la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l'exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés.

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Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder 7 euros par action (hors frais et commission).

Le nombre d'actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00 % du capital social, est de 473.121 actions.

A titre indicatif, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix maximum de 7 € (cours maximum d'achat autorisé), hors frais et commission, s'élèverait à 2 758 317 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2023 compte tenu des 79 076 actions déjà auto-détenues par la Société à cette date, et à 3 311 849 € pour une base théorique ne déduisant pas lesdites actions auto-détenues.

Le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l'assemblée générale déléguant au Conseil d'Administration tous les pouvoirs pour se faire.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 26 mai 2023 dans sa cinquième résolution.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Marie

CHAPALAIN).

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Marie CHAPALAIN vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre exercices, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2028 à statuer sur les comptes de l'exercice 2027.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Eugénie NDIAYE).

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Eugénie NDIAYE vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre exercices, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2028 à statuer sur les comptes de l'exercice 2027.

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Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Hélène

CAMPOURCY).

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Hélène CAMPOURCY vient à expiration

• l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre exercices, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2028 à statuer sur les comptes de l'exercice 2027.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Carole

BUFFELARD).

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Carole BUFFELARD vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre exercices, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2028 à statuer sur les comptes de l'exercice 2027.

Dixième résolution (Pouvoirs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées.

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