Infinite Reality LLC a annulé l'acquisition de Universal Security Instruments, Inc. (NYSEAM:UUU) dans une transaction de fusion inversée.
Le 12 décembre 2022
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Infinite Reality LLC a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Universal Security Instruments, Inc. (NYSEAM:UUU) dans une transaction de fusion inversée le 25 février 2022. Conformément à l'accord de fusion, les actionnaires d'Infinite Reality acquièrent le droit de convertir leurs actions ordinaires Infinite Reality détenues immédiatement avant la fusion en actions ordinaires Universal Security Instruments, Inc. (USI). Chaque action ordinaire d'Infinite Reality sera convertie en un droit de recevoir 0,437608078 action ordinaire USI à l'heure effective, sous réserve de certains ajustements, planchers et plafonds, comme spécifié dans l'accord de fusion, sur la base d'une évaluation d'entreprise de l'entité combinée de 500 millions de dollars. Dans le cadre de la transaction, USI a annoncé qu'elle évaluait des alternatives stratégiques pour maximiser la valeur de son activité d'exploitation de dispositifs de sûreté et de sécurité. Immédiatement après la clôture de la fusion, les actionnaires d'Infinite Reality détiendront environ 97 % des actions ordinaires en circulation d'USI et les actionnaires d'USI avant la fusion resteront propriétaires d'environ 3 % des actions en circulation d'USI.
À la suite de la transaction, USI changera son nom en Infinite Reality, Inc. et le conseil d'administration et la direction d'Infinite Reality dirigeront la société fusionnée, tandis que la direction actuelle d'USI continuera à gérer les actifs et les activités opérationnelles d'USI. Si USI ou Infinite Reality accepte une offre supérieure et résilie l'accord de fusion, la partie qui résilie paiera une indemnité de rupture à la partie qui ne résilie pas couvrant ses frais, sous réserve d'un plafond de 0,1 million de dollars plus 4 % de la capitalisation boursière d'USI à la date d'entrée en vigueur. Le 8 mars 2022, Infinite Reality a conclu un accord d'achat d'actions de réserve avec Yorkville Global Advisors, LP pour un financement par actions pouvant atteindre 200 millions de dollars à l'issue de la fusion annoncée avec Universal Security.
La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'Infinite Reality et d'USI, ainsi qu'à l'autorisation de la SEC et à l'approbation de la bourse. L'accord de fusion et la réalisation des transactions envisagées par celui-ci, y compris la fusion, ont été approuvés par les conseils d'administration d'USI et d'Infinite Reality. La clôture de la transaction est prévue pour le deuxième trimestre de 2022.
Infinite Reality LLC a annulé l'acquisition d'Universal Security Instruments, Inc. (NYSEAM:UUU) dans une transaction de fusion inversée le 12 décembre 2022.
Universal Security Instruments, Inc. conçoit et commercialise une variété de produits de sûreté et de sécurité comprenant principalement des détecteurs de fumée, des détecteurs de monoxyde de carbone et des produits connexes. La société vend ses produits dans des magasins de détail et les commercialise également auprès du secteur de la distribution électrique par l'intermédiaire de sa filiale, USI Electric, Inc. (USI Electric). Le secteur de la distribution électrique comprend les distributeurs d'électricité et d'éclairage, ainsi que les entreprises de maisons préfabriquées. La société commercialise une gamme de détecteurs de fumée et de monoxyde de carbone résidentiels sous les marques UNIVERSAL et USI Electric. La gamme d'alarmes de sécurité de la société comprend des unités alimentées par des piles remplaçables, des piles scellées de dix ans ou des appareils de 120 volts avec batterie de secours. Ses produits à piles remplaçables contiennent différents types de piles avec différentes durées de vie et certains incluent des silencieux d'alarme. L'entreprise commercialise également des carillons de porte, des produits de ventilation, des disjoncteurs de fuite à la terre et d'autres appareils électriques.
UNIVERSAL SECURITY INSTRUMENTS, INC. 
