TTI : Rapport à l'AGE du 14 juin 2017

"TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE"

société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.362.329,08 €

Siège social : PARIS (75008) 11 rue du Colisée

480 040 880 RCS PARIS

RAPPORT DU DIRECTOIRE

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE CONVOQUEE LE 14 JUIN 2017

(Deuxième partie)

Chers actionnaires,

A l'occasion de l'approbation des comptes annuels, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire en application des statuts et de la loi, afin de soumettre à votre approbation, concomitamment aux résolutions soumises à l'assemblée générale ordinaire annuelle, les résolutions qui permettront :

• de procéder au rachat d'actions de la société conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et d'autoriser le directoire à annuler les actions rachetées par la société ; le cas échéant ;

• d'autoriser le directoire à procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit de salariés ou de mandataires sociaux ;

• de déléguer compétence au directoire, à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes suivante : investisseurs TEPA et OPCVM ;

• de déléguer compétence au directoire, à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes suivante : mandataires sociaux de la société et toute société holding patrimoniale, dont ceux-ci détiendraient seuls ou conjointement avec leurs conjoints, descendants ou ascendants, la majorité du capital ;

• de déléguer compétence au directoire, à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés conformément à l'article L125-129-6 du Code de Commerce ;

• d'accomplir les formalités nécessaires.

  Les convocations et les publications prescrites par la loi ont été régulièrement adressées et publiées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

  Sur la marche des affaires de la société, nous vous renvoyons au rapport de gestion dont il vous a été donné lecture précédemment.

  I / Programme de racha t d'actions (cinquième et dixième résolutions)

  Il vous est demandé, à titre ordinaire, en sus des résolutions relatives à l'approbation des comptes, de bien vouloir autoriser le directoire, à procéder en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il déterminera, au rachat d'actions de la société, conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce, dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital de la société, étant précisé que ce pourcentage s'appliquera au nombre d'actions ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

  Cette autorisation serait donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Les rachats d'actions pourront être effectués en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires.

  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le directoire appréciera.

  La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

  Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 500.000 euros.

  Enfin, il vous est demandé, dans une dixième résolution, pour l'hypothèse où les actions rachetées ne seraient pas utilisées pour une autre finalité, de bien vouloir à titre extraordinaire :

  • donner au directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-

    209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

  • fixer à vingt-quatre mois à compter de l'assemblée, la durée de validité de cette autorisation,

  • donner tous pouvoirs au directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

  Ces autorisations remplaceront celles conférées par l'assemblée générale du 30 juin 2015.

  II/ Autorisation à donner au directoire à l' e f f et de procéder à des attrib utions gratuites d'actions (sixième résolution)

  Nous vous rappelons que l'attribution gratuite d'actions est un procédé d'intéressement attractif favorisant la motivation des équipes salariées et dirigeantes en leur permettant de devenir, sans intervention financière de leur part, actionnaire de la société.

  Le régime a regagné en attractivité depuis l'été 2015 de sorte qu'il est apparu opportun de renouveler l'autorisation donnée aux termes de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 décembre 2014 pour bénéficier des améliorations intervenues.

  Dans le cadre de cette nouvelle autorisation, le directoire serait libre de décider de l'identité des bénéficiaires, du nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que des conditions d'attribution et des critères d'attribution de ces actions.

  Les bénéficiaires seraient déterminés par le directoire parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés et parmi les mandataires sociaux.

  Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourrait excéder 10% du capital de la société à la date de la décision d'attribution, soit à ce jour un montant nominal maximal de 136 232,90 euros.

  L'attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires deviendrait définitive sous réserve que les conditions ou critères fixés par le directoire soient remplis, au terme d'une période d'acquisition d'au moins une année.

  La durée minimale de l'obligation de conservation des actions serait également fixée à un an.

  Il ne pourrait être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social ; de même, l'attribution gratuite ne pourrait avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10% du capital social, en prenant en compte, au jour où le directoire ferait usage de l'autorisation qui serait donnée, les actions gratuites déjà attribuées par le directoire.

  Les actions à attribuer devraient être acquises et détenues par la Société dans les conditions prévues aux articles L225-208 et suivants du Code de commerce.

  Si la société devait émettre des actions nouvelles, l'attribution gratuite d'actions emporterait au profit des bénéficiaires desdites actions, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émissions, réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions auxdits bénéficiaires.

  L'attribution gratuite d'actions par émission d'actions nouvelles emporterait de plein droit au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, conformément à l'article L225-197-1 I alinéa 5 du Code de Commerce.

  La durée de la validité de l'autorisation que vous consentiriez à la présidente serait de trente-huit mois.

  Enfin, l'assemblée générale ordinaire serait informée chaque année par rapports spéciaux des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

  III/ Délégation de co mp étence en vue d'une augmentation de capital réservée à des investisseurs (septième résolution)

  La société doit faire face aux besoins de financement de l'activité. Il vous est donc demandé de faciliter l'accès au financement, en renouvelant la délégation de compétence consentie à votre directoire.

  Il est en effet souhaitable que celui-ci reste en mesure d'augmenter rapidement le capital social au profit d'investisseurs agissant dans le cadre des régimes de faveur de la loi TEPA ou au profit d'OPCVM, ou de tout autre dispositif équivalent.

  Il est donc à nouveau envisagé que soit déléguée au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à libérer en espèces ou par compensation de créances, réservées aux catégories de personnes suivantes :

  • investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d'une réduction de l'impôt sur la fortune ou de l'impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat, dite "Loi TEPA", telle qu'ultérieurement modifiée et codifiée dans le Code Général des Impôts ou, de tout autre dispositif équivalent ;

  • sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d'une réduction de l'impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat, dite "Loi TEPA", telle qu'ultérieurement modifiée et codifiée dans le Code Général des Impôts ou, de tout autre dispositif équivalent ;

  • fonds d'investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d'une réduction de l'impôt sur la fortune ou de l'impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat, dite "Loi TEPA", telle qu'ultérieurement modifiée et codifiée dans le Code Général des Impôts ou, de tout autre dispositif équivalent ;

  • OPCVM et leurs sociétés de gestion.

Il vous est par conséquent proposé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de cette délégation de compétence, au profit des catégories de personnes ci-avant décrites.