Tour Eiffel Societe de la : Document d’Enregistrement Universal 2020

sommaire

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

1

Présentation du Groupe

3

Message de la Direction 4

1.1. Communication 7

1.2. Chiffres clés 7

1.3. Profil et activités du Groupe 10

1.4. Stratégie 15

2 3

4

Nos activités 17

2.1.

Rapport d'activité 18

Facteurs de risques et assurances 35

3.1. Facteurs de risques 36

3.2. Gestion des risques 37

3.3. Procédures de contrôle interne

et de gestion des risques 44

3.4. Assurances et couvertures des risques 46

Rapport sur le gouvernement

d'entreprise 47

4.1. Conseil d'administration 48

4.2. Direction Générale 83

4.3. Conventions courantes

et conventions réglementées 83

4.4. Rémunération des mandataires sociaux 84

4.5. Code de gouvernement d'entreprise 97

• 4.6. Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital

  en cours de validité 99

• 4.7. Éléments susceptibles d'avoir

  une incidence en cas d'offre publique 100

4.8. Participation aux assemblées générales 100

4.9. Autres informations

sur le gouvernement d'entreprise 101

5 6 7 8

9

Déclaration de performance

extra-financière 103

États financiers 151

6.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2020

et rapport des Commissaires aux comptes 152

6.2.

Comptes annuels au 31 décembre 2020

et rapports des Commissaires aux comptes 182

Capital et actionnariat 207

7.1. Données boursières et financières 208

7.2. Actionnaires de la Société de la Tour Eiffel 208 7.3. Autres informations sur le capital

et l'actionnariat 215

Assemblée Générale 217

• 8.1. Rapport du Conseil d'administration (présentation des résolutions proposées à l'Assemblée Générale

  mixte du 27 mai 2020) 218

• 8.2. Texte des résolutions proposées à

  l'Assemblée Générale mixte du 29 avril 2021 224

• 8.3. Tableau des résultats

  des cinq derniers exercices 236

8.4. Délais de paiement 237

Autres informations

à caractère général 239

9.1. Responsables du document

et du contrôle des comptes 240

9.2. Autres informations à caractère juridique 241

9.3. Autres informations sur l'activité du Groupe 241

9.4. Évolution récente et perspectives d'avenir 245

9.5. Documents accessibles au public 246

9.6. Tables de concordance 247

9.7. Glossaire 251

Le présent document d'enregistrement universel est disponible sans frais sur simple demande auprès de :

SOCIÉTÉ DE LA TOUR EIFFEL 11-13, avenue de Friedland - 75008 Paris Tél. : 01.53.43.07.06

et peut être consulté sur le site Internet de la Société :www.societetoureiffel.com

Le document d'enregistrement universel peut également être consulté sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org

2020

DOCUMENT

D'ENREGISTREMENT

UNIVERSEL -

incluant le rapport financier annuel

Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 24 mars 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

MESSAGE DE LA DIRECTION 4

1.1.

COMMUNICATION 7

1.2. CHIFFRES CLÉS 7

1.2.1. Chiffres clés de l'activité 7

1.4. STRATÉGIE 15

1.4.1. Stratégie générale 15

• 1.4.2. Favoriser une vision de long terme et rechercher les sources

  de création de valeur 16

• 1.4.3. Poursuite de la politique

  de croissance 16

1.3.

PROFIL ET ACTIVITÉS

DU GROUPE 10

1.3.1. Profil 10

1.3.2. Patrimoine Immobilier 14

PRéSENTaTION DU GROUPE > Message de la Direction

Dans ce contexte très défavorable, avec un marché des transactions immobilières atone à partir de mars 2020, la Société de la Tour Eiffel a su faire preuve d'une remarquable résilience. Grâce à l'engagement de nos équipes, à notre structure intégrée et aux relations de proximité que nous avons construites avec chacun de nos locataires, nous avons été capables de réagir très rapidement et leur proposer des solutions adaptées.

L'excellent taux de recouvrement que nous avons réussi à maintenir démontre la pertinence de cette approche et la robustesse de notre modèle.

Nous avons aussi bénéficié de l'atomisation de notre portefeuille et nous n'avons pas été exposés à des classes d'actifs ou à des secteurs d'activité ayant subi de plein fouet l'impact de la récession. La conjonction de ces deux facteurs nous a permis de traverser la crise en 2020 dans

Un modèle robuste

et des

fondamentaux solides

BRUNO MEYER Directeur Général Délégué

Pour de très nombreuses entreprises, l'année 2020 a été une année d'adaptation, entraînant un ralentissement de l'activité et éprouvant durement les capacités de résistance des organisations et leurs modèles de création de valeur.

-

des conditions acceptables. J'ajoute que la valeur des actifs dont nous sommes propriétaires n'a pas non plus enregistré de correction significative, ni en régions, ni en Île-de-France. De ce fait, la crise a souligné les qualités intrinsèques de notre foncière.

Parmi les atouts dont bénéficie également la Société de la Tour Eiffel, je veux mettre en valeur la solidité et la stabilité de notre actionnariat. Depuis 2015, notre foncière est détenue à 85 % par des investisseurs institutionnels, partenaires de long-terme. Notre actionnaire de référence est le premier assureur français du secteur du BTP et détient plus de 50 % du capital de l'entreprise.

La confiance et la fidélité que nous témoigne un tel actionnariat constituent la meilleure garantie pour l'avenir de la Société de la Tour Eiffel.

Message de la Direction<

Au final, nous aurons été capables de surmonter la crise en 2020 sans que notre entreprise et son modèle soient réellement mis en danger. Les inflexions que nous avons connues en 2020, avec les départs planifiés de quelques locataires importants, font partie des événements classiques de la vie d'une foncière. Les évolutions enregistrées au cours de l'exercice écoulé correspondent simplement aux aléas de la vie de notre portefeuille locatif, du rythme de développement de nos opérations, des livraisons et des problématiques de re-commercialisation.

Pour les années à venir, nous allons concentrer nos efforts sur la génération de cash-flow, l'amélioration de nos taux d'occupation et de marge, la finalisation du recentrage de notre portefeuille sur l'immobilier de bureaux, la maîtrise de notre endettement et l'accélération de nos développements.

Pour autant, cette relative stabilité et la force dont notre modèle a su faire preuve ne nous immunisent pas contre toute menace. Nous ne sommes pas exogènes de l'environnement dans lequel nous opérons. Il est évident que les conséquences économiques de la crise et leur durée auront un impact sur nos activités. Mais nous pouvons aujourd'hui nous appuyer sur plusieurs points forts, pour poursuivre notre trajectoire de développement à moyen et long termes.

Le professionnalisme de nos équipes, notre fine connaissance de nos marchés, notre culture du territoire, et notre capacité d'anticipation et d'innovation représentent de véritables atouts pour l'avenir.

Les réflexions et travaux que nous menons sur les grandes évolutions des modes de travail - vers des solutions plus flexibles et plus hybrides - , notre capacité à développer, en coopération avec les PropTech notamment, des solutions innovantes qui facilitent le travail de nos experts et accroissent le confort de vie de nos locataires et notre fort volontarisme environnemental, avec une réelle ambition d'exemplarité dans ce domaine, posent les jalons de notre croissance future.

Dans un contexte qui rend difficile toute forme de prévision, nous pouvons donc compter sur des fondamentaux solides. Nous sommes à la fois adossés à un grand groupe mutualiste et capables de faire preuve d'agilité, de réactivité et d'anticipation. Pour les années à venir, nous avons clairement défini nos priorités, financières et commerciales : nous allons ainsi concentrer nos efforts sur la génération de cash-flow, l'amélioration de nos taux d'occupation et de marge, la finalisation du recentrage de notre portefeuille sur l'immobilier de bureaux, la maîtrise de notre endettement et l'accélération de nos développements. Cela passera par une analyse très fine de chaque marché, pour en acquérir une vision à 2/5/10 ou 15 ans. En plus du Grand Paris, nous sommes aujourd'hui identifiés sur 6 implantations régionales - Lille, Nantes, Bordeaux, Toulouse, Aix- Marseille et Lyon. Nous devrons analyser le potentiel de chacun de ces territoires. Nous avons d'ores-et-déjà affirmé notre volonté de croissance dans la métropole lyonnaise et sur le pôle d'activités d'Aix-en-Provence.

Enfin, nous réfléchissons au bureau de demain, qui offrira plus de services, de confort, de résilience et une forme de garantie de santé et de bien-être. Ce sera l'une des priorités des années à venir.

Nous ne sous-estimons pas les défis qui se poseront à nous, mais nous savons être en mesure de les relever.

1

PRéSENTaTION DU GROUPE > Message de la Direction Message de la Direction

1.1. Communication

La Société de la Tour Eiffel (« la Société ») et ses filiales (« le Groupe ») s'attachent à diffuser une information immobilière et financière la plus complète et la plus claire possible dans le cadre de la Directive transparence révisée, telle qu'elle a été transposée en France.

La Société mène dans cet objectif une politique d'information et de dialogue avec les actionnaires individuels et institutionnels, les analystes financiers, les journalistes et autres leaders d'opinion, en France comme à l'étranger.

La communication financière de la Société passe par la mise à disposition sur son site Internet www.societetoureiffel.comde l'ensemble des documents financiers, communiqués de presse et autres informations utiles concernant l'activité du Groupe.

1.2. Chiffres clés

1.2.1. CHIFFRES CLÉS DE L'ACTIVITÉ

Chiffres clés consolidés

La définition et la réconciliation des indicateurs de résultat net récurrent EPRA et de Cash-Flow Courant figurent respectivement aux paragraphes 2.1.2.4.1 et 2.1.2.1.2 du présent document.

PRéSENTaTION DU GROUPE > Chiffres clés

La résilience en action

Dans une année aux allures de crash-test, la résilience du modèle de la Société de la Tour Eiffel a permis à la foncière de conserver des fondamentaux solides.

637 800M 2

MONTANT DU PATRIMOINE

SURFACE DU PATRIMOINEMONTANT DES LOYERS ANNUALISÉS

NOMBRE

DE BAUX EN GESTION

Le portefeuille immobilier au 31 décembre 2020

La Société de la Tour Eiffel, spécialisée dans l'immobilier de bureaux, détient un patrimoine de 642 464 m2 (dont 4 666 m2 en construction) d'une valeur de 1,87 milliard d'euros.

Patrimoine et loyers

" ÉVOLUTION DU PATRIMOINE

(En millions d'euros)

" ÉVOLUTION DES LOYERS IFRS

(En millions d'euros)

1 860,1

1 866,0

103,0

1 717,2

97,0

92,9

2018

2019

2020

2018 PF

2019

2020

Indicateur EPRA " ÉVOLUTION DU TAUX D'OCCUPATION (EPRA)

" ÉVOLUTION DU RÉSULTAT NET RÉCURRENT EPRA

(En millions d'euros)

85,2 %

82,1 %

81,4 %

49,2

50,0

46,4

2018

2019

2020

2018 PF

2019

2020

Financement " ÉVOLUTION DE LA DETTE NETTE

(En millions d'euros)

" ÉVOLUTION DE LA LTV

(RATIO D'ENDETTEMENT)

912,0

48,9 %

49,0 %

840,3

727,6

39,0 %

2018

2019

2020

2018

2019

2020

Fondée en 1889 par Gustave Eiffel pour construire la célèbre tour, la Société de la Tour Eiffel en a eu la gestion jusqu'en 1979, date à partir de laquelle la Société est devenue société cotée dormante.

Elle conserve à ce jour sa dénomination sociale.

Reprise en 2003, elle est devenue en janvier 2004 la première SIIC française (Société d'Investissements Immobiliers Cotée).

1889

Création de la Société de la Tour Eiffel par Gustave Eiffel.

1979

La Ville de Paris reprend la gestion du monument au terme du bail.

2003

Renaissance de la Société rachetée par Awon Group, soutenu par le fonds Soros Real Estate Investors.

2009-2010

Phase de stabilisation puis de cessions du portefeuille, dans une conjoncture défavorable. Livraison des immeubles labellisés : Domino (Porte des Lilas, Paris), Topaz (Vélizy) et Massy Ampère (42 000 m2 au total).

2011

Poursuite de la réduction du patrimoine. Renouvellement du Conseil d'administration et annonce de la succession des dirigeants pour septembre 2012.

2004

Mark Inch et Robert Waterland font de la Société de la Tour Eiffel la première SIIC cotée à la Bourse de Paris, avec 277 millions d'euros d'actifs en fin d'année.

2005

2006

2007-2008

2012

Avec près d'un milliard d'euros de patrimoine de bureaux, la Société de la Tour Eiffel est devenue l'une des principales foncières françaises cotées. Passage de relais de ses deux dirigeants Mark Inch et Robert Waterland au profit de Renaud Haberkorn, Directeur Général.

2013

La Société de la Tour Eiffel met en œuvre un nouveau plan stratégique articulé autour du recentrage de son activité sur l'immobilier de bureaux parisiens, la diminution de son endettement et la mise en œuvre d'opérations de construction créatrices de valeur.

2014

Une offre publique d'achat visant les actions de la Société est initiée le 29 janvier 2014 par SMABTP, au prix de 48 euros par action. SMABTP dépose le 16 avril 2014 un projet d'offre en surenchère au prix de 53 euros par action.

La société Eurobail (groupe MI 29), contrôlée par Monsieur Chuc Hoang, qui détenait 20 % du capital en décembre 2013, dépose une offre publique d'achat concurrente le 4 juin 2014 au prix de 55 euros par action.

SMABTP dépose une OPA en surenchère le 13 juin 2014 au prix de 58 euros par action. La réussite de cette offre est annoncée le 16 septembre 2014.

La composition du Conseil d'administration est entièrement renouvelée par les nouveaux actionnaires. Hubert Rodarie est nommé Président du Conseil d'administration et Philippe Lemoine Directeur Général, le 16 octobre 2014.

2015

La Société procède à une augmentation de capital de 180 millions d'euros afin d'ouvrir son capital à d'autres investisseurs institutionnels.

La Société rembourse l'ensemble de ses emprunts hypothécaires et poursuit sa politique d'investissement avec l'acquisition en 2015 de trois immeubles situés en région parisienne (78 et 92).

2016

La Société poursuit ses investissements et porte la valeur de son patrimoine fin 2016 à 1,13 milliard d'euros, la surface passant de 400 000 m2 à 500 000 m2.

Une augmentation de capital de 140 millions d'euros souscrite en décembre 2016 par les principaux actionnaires de la Société lui permet de conserver ses objectifs d'équilibre d'endettement et de fonds propres.

2017

La Société poursuit sa stratégie de croissance par l'acquisition d'actifs situés dans des pôles tertiaires au sein du Grand Paris et le développement de ses parcs d'affaires.

La valeur de son patrimoine représente 1,169 milliard d'euros fin 2017, pour une surface de près de 500 000 m2.

2018

La Société poursuit sa stratégie de croissance sur le pilier du développement de ses réserves foncières et sur le pilier de la croissance externe avec l'absorption d'Affine RE.

La Société absorbe la société Affine, SIIC spécialisée dans les bureaux et l'immobilier commercial localisé en Île-de-France et dans les autres régions, avec effet au 18 décembre 2018 ; la valeur de son patrimoine représente post-fusion 1,7 milliard d'euros fin 2018, pour une surface de près de 728 000 m2, plaçant ainsi la Société au cinquième rang des SIIC françaises à dominante de bureaux.

Thomas Georgeon est nommé Directeur Général à compter du 28 septembre 2018 pour succéder à Philippe Lemoine, atteint par la limite d'âge statutaire, Bruno Meyer est nommé Directeur Général Délégué à cette même date.

2019

La Société poursuit sa politique de croissance dynamique avec 39 millions d'euros d'acquisitions pour renforcer les Parcs et créer de la réserve foncière et 173 millions d'euros de développements en 2019 pour nourrir la progression des revenus futurs.

L'exécution de la fusion-absorption de la société Affine et l'intégration de ses équipes et de son patrimoine ont été réussies.

Un plan de cession a été défini et lancé pour atteindre l'objectif stratégique d'un patrimoine 100 % bureaux et une répartition géographique 80 % Grand paris/20 % Régions à potentiel.

La dette ex-Affine a été refinancée et une ligne supplémentaire de 100 millions d'euros a été obtenue pour financer les développements dans une structure financière optimisée.

2020

La Société a livré pour près de 76 millions d'euros de bâtiments à Lyon et dans ses parcs à Orsay et Marseille, et a renforcé sa présence dans le parc d'Aix avec l'acquisition d'un immeuble.

Le recentrage du patrimoine visant essentiellement la détention de bureaux dans le Grand Paris et les Régions à potentiel s'est poursuivi avec près de 60 millions d'euros de cessions réalisées au cours de l'année.

1.3.1.2. Organigramme du Groupe

Les pourcentages représentent la participation en capital ainsi que les droits de vote.

100 %

100 %

100 %

1.3.2. PATRIMOINE IMMOBILIER

1.3.2.1. Présentation du Patrimoine Immobilier

Le patrimoine immobilier de la Société atteint au 31 décembre 2020, 637 798 m² de surface locative totale, porté à 642 464 m² si les constructions en cours y sont incluses, valorisés ensemble à 1,87 milliard d'euros.

La lettre des experts immobiliers indépendants figure au paragraphe 9.3.3 du présent document.

Synthèse du patrimoine

PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2020

Surface locative totale m2

BUREAUX

1- GRAND PARIS Asnières Aubervilliers Bagneux Champigny Chaville - Salengro Clichy - Les Horizons Clichy Mozart Coulommiers Courbevoie Élancourt Gennevilliers Plus Guyancourt-Le Berlioz Guyancourt-Odyssée Issy-les-Moulineaux Kremlin-Bicêtre I Général de Gaulle Massy - Campus Eiffel (îlot O) Massy - Copernic

Meudon Green Office Vaugirard Montigny - Diagonale Ouest Montigny - Diagonale Sud Montrouge - Eiffel O2 Nanterre - Delta

Nanterre - Parc Eiffel Nanterre Seine Orsay - Parc d'Orsay

Orsay - Parc d'Orsay (Campus) Paris Auber

Paris Enghien

Paris Tour Traversière

21 802

10 391

7 881

14 153

• 9 701

• 1 491

• 3 400

  637

  • 2 068

  • 5 970

12 219

6 222

12 165

• 2 313

• 1 928

12 046

16 339

Paris-Domino Plessis Puteaux-LINEA Puteaux - Olympe Rueil - Cityzen Sèvres Majolique Saint-Cloud Suresnes

Vélizy - Energy 2 Vélizy - Topaz Vélizy - Vauban

2- RÉGIONS À POTENTIEL Aix - Parc du Golf

Le Haillan - Bordeaux Lille Europe

Lyon Dauphiné

Lyon Gerland Le Fontenay Lyon Kbis

• 5 467

• 7 586

• 5 584

  Lyon Tangram Lyon Tessi

  Marseille - Parc des Aygalades Nantes Kibori

• 5 229

14 377

Toulouse - Les Amarantes MIXTE

Surface locative totale m2

12 341

16 597

15 764

• 4 007

• 6 964

• 5 741

• 4 104

21 285

5 444

14 107

7 016

37 741

2 925

24 917

• 5 493

• 4 080

• 7 597

• 5 955

• 2 294

19 751

• 3 959

• 5 757

73 648

16 984

2- RÉGIONS À POTENTIEL Bordeaux

13 893

• 2 482

• 1 058

• 7 783

AUTRES Arcachon Bobigny Bourg-lès-Valence

25 523

• 1 330

• 1 704 19 474

Stratégie<

Surface locative totale m2

Caen Colombelles - Quantique Corbeil Essonnes Darblay I & II

Kremlin Bicêtre II Brossolette (construction)

Lille Hashtag Mulhouse Nantes Picherit Nevers

Nîmes 7 Collines Paris Vaugirard Saint-Germain-en-Laye Téméra Saint-Germain-en-Laye Gaudines

Localisation des actifs dans le Grand Paris

14 763

• 6 765

• 1 617

• 5 294

• 5 092

• 2 956

• 5 670

17 921

• 2 209

• 1 469

• 2 021

Les actifs sont majoritairement localisés en Île-de-France.

En effet, la part du patrimoine de la Société localisée dans le Grand Paris ressort à 1,4 milliard d'euros soit 75 % de la valeur totale du portefeuille et 73 % en loyer.

Les Régions à potentiel sont composées de Aix-Marseille, Lyon, Toulouse, Bordeaux, Nantes et Lille.

1.4. Stratégie

1.4.1. STRATÉGIE GÉNÉRALE

La stratégie du Groupe repose sur l'investissement et la détention long terme d'immeubles de Bureaux situés majoritairement dans le Grand Paris (80 %) et dans des régions à potentiel (20 %) en vue de présenter à ses actionnaires une capacité distributive optimisée et régulière assise en majorité sur les revenus locatifs et sur un recours à l'effet de levier financier prudent (objectif stratégique d'endettement de 40 % de la valeur du patrimoine).

La stratégie repose sur cinq piliers, correspondant à des engagements vis-à-vis de ses parties prenantes mettant en œuvre durablement le modèle de création de valeur :

• 1. Avoir pour objectif permanent la satisfaction des locataires ;

• 2. Générer durablement des cash-flows sécurisés et en croissance ;

Situation locative : Sécurisation des loyers

Les principaux locataires sont des entreprises de premier rang ou des organismes publics.

La liste des principaux locataires figure au paragraphe 2.1.1.1 du présent document.

La Société a poursuivi sa politique de renouvellement anticipé de baux et de sécurisation des flux locatifs et ses équipes ont signé 12,2 millions d'euros de loyers annualisés répartis en 4,7 millions d'euros de nouveaux baux et 7,6 millions d'euros de renouvellements, renégociations et extensions.

La durée moyenne des baux s'établit à 2,6 ans.

Le taux d'occupation EPRA du patrimoine représente 81,4 % au 31 décembre 2020. Le détail du taux de vacance EPRA qui s'établit à 18,6 % au 31 décembre 2020 figure au paragraphe 2.1.2.4 du présent document.

1.3.2.2. Mandat de gestion des immeubles

La société par actions simplifiée TEAM Conseil, filiale à 100 % de la Société de la Tour Eiffel, assure pour le compte des sociétés du Groupe :

●

●

●

l'Asset Management du patrimoine (recherche et conduite des investissements, commercialisation et valorisation du patrimoine) ; la gestion immobilière courante du patrimoine (quittancement des loyers, entretien, suivi des charges, maintenance technique) ; la gestion administrative et financière.

• 3. S'inscrire dans le territoire, en lien avec les élus en charge du développement économique. Comprendre les marchés et leur évolution ;

• 4. Réduire significativement l'empreinte de l'entreprise sur l'environnement ;

• 5. Attirer et fidéliser les talents, dans un état d'esprit de confiance et de solidarité.

Ces engagements sont incarnés par une organisation fondée sur la gestion immobilière internalisée permettant de nouer des liens de long terme avec les locataires et toutes les parties prenantes de la vie de l'immeuble en vue de leur fidélisation.

PRéSENTaTION DU GROUPE > Stratégie

1.4.2. FAVORISER UNE VISION DE LONG TERME ET RECHERCHER

LES SOURCES DE CRÉATION DE VALEUR

La solidité financière de la Société et la compétence de ses équipes lui permettent d'anticiper le développement des territoires et d'acquérir dans de bonnes conditions des actifs qui révéleront leur valeur dans la durée. Elle cherche à construire un patrimoine en tenant compte des cycles immobiliers.

Parallèlement, la Société poursuit activement la politique de certification de son portefeuille afin de répondre aux attentes de ses clients utilisateurs.

1.4.3. POURSUITE DE LA POLITIQUE DE CROISSANCE

La Société de la Tour Eiffel poursuit sa politique de croissance depuis 2014 à partir de trois axes.

En premier lieu, par l'acquisition d'actifs sur ses parcs d'affaires et dans des pôles tertiaires dynamiques du Grand Paris et des Régions à potentiel.

En deuxième lieu au travers du développement de ses fonciers disponibles dans ses parcs d'affaires :

●

Parc Eiffel Nanterre Seine ;

●

●

●

Aix-Marseille ; campus Eiffel à Massy ; et parc d'Orsay.

En troisième lieu, par la mise en œuvre d'opérations de croissance externe, telle que la fusion par absorption d'Affine RE réalisée en 2018.

2.1. RAPPORT D'ACTIVITÉ 18

2.1.1. Activités et faits marquants 18

2.1.2. Résultats économiques et financiers 20

2.1.3. Perspectives 34

Dans le contexte de l'épidémie de la Covid-19, le Groupe a d'abord cherché à assurer la sécurité et la santé de ses équipes, locataires, clients, prestataires et fournisseurs. Les dispositions mises en place ont visé principalement à assurer le bon fonctionnement et la sécurité des immeubles, ainsi que la poursuite de l'activité du Groupe en ayant recours au télétravail.

Il a également mis en place un processus d'évaluation régulier des impacts de cette situation inédite. Au 31 décembre 2020, les impacts de cette épidémie sont estimés comme étant limités au regard de l'activité et de la typologie des immeubles tertiaires.

Dans un contexte marqué par la crise sanitaire, le Groupe a veiller à continuer en 2020 à assurer la sécurisation des loyers, à renforcer la qualité de ses locataires et à piloter de manière équilibrée son endettement.

2.1.1.1.1. Poursuite de la politique d'investissement

Compte tenu des incertitudes liées à l'impact de la crise sanitaire sur les marchés immobiliers, le Groupe a concentré ses opérations d'investissement sur l'exécution des projets de développements et redéveloppements en cours.

La Société de la Tour Eiffel a livré 3 projets au cours de l'année représentant 76 millions d'euros d'investissements et 4,7 millions d'euros de loyers annualisés potentiels dont 2,5 millions d'euros ont déjà été sécurisés avec les signatures sur Orsay (IBM et Communauté d'Agglomération Paris Saclay) et sur l'Olivier à Marseille. Le KBis à Lyon, livré fin 2020 en période de confinement, est en cours de commercialisation.

Le solde du plan de développement s'élève à 20 millions d'euros à fin 2020. Avancé à hauteur de 16 millions d'euros et devant produire 1,6 million d'euros de loyers annualisés, il se compose d'un projet sur le Grand Paris (26 %) et de deux projets en Régions à potentiel (74 %).

Comme annoncé, le Groupe profite des libérations du deuxième semestre 2020 des sites de Lyon Dauphiné et de Puteaux Dion Bouton pour les redévelopper. Le plan d'investissement alimenté par ces deux projets représentatifs de la stratégie de création de valeur de la foncière sera complété par le site d'Aubervilliers à sa libération attendue au premier semestre 2021. Au total ce sont 4,4 millions d'euros de loyers annualisés qui seront consacrés à la vacance stratégique.

Une stratégie 100 % bureaux certifiés à dominante multilocataire

Au 31 décembre 2020, la valeur du patrimoine s'élève à 1 866 millions d'euros, pour 91 % de bureaux (1 695 millions d'euros) et 4 % d'actifsmixtes bureaux/commerces (69 millions d'euros), et se répartit à 75 % dans le Grand Paris (1 404 millions d'euros) et 19 % en Régions à potentiel (360 millions d'euros) (Aix-Marseille, Bordeaux, Lille, Lyon, Nantes, Toulouse). Dans une démarche d'amélioration permanente de la qualité du patrimoine, 74 % fait l'objet d'une certification attestant de sa performance environnementale.

La Société de la Tour Eiffel poursuit son recentrage stratégique toujours plus orienté vers ses marchés d'expertise avec un patrimoine constitué principalement de bureaux en occupation multilocataire, sur des marchés dynamiques et susceptibles d'attirer tous types d'acteurs tertiaires.

Malgré le ralentissement constaté sur le marché de l'investissement, le Groupe a cédé pour 59 millions d'euros d'actifs au service de ce recentrage.

2.1.1.1.2. Sécurisation des loyers

La Société de la Tour Eiffel a poursuivi sa politique d'anticipation de renouvellement des baux afin d'assurer la pérennité de ses revenus locatifs.

Sur un total de 89,3 millions d'euros de loyers quittancés en 2020, 96,3 % ont été encaissés, démontrant la qualité de la base locative et la grande proximité que la foncière entretient avec ses utilisateurs de par son modèle de gestion immobilière et locative internalisée.

Le Groupe a spontanément mis en place des mesures d'accompagnement pour les locataires les plus susceptibles de connaître des difficultés (notamment ceux dont les activités ont été fermées par décisions administratives ainsi que pour les locataires de taille modeste). Pour l'ensemble de ces locataires, la créance en loyer représentant près de 6,8 millions d'euros au 2T20 a été unilatéralement fractionnée en échéances mensuelles et reportée sans pénalité sur le deuxième semestre 2020.

Au 31 décembre 2020, cette créance liée au T2 se décompose de la façon suivante :

●

●

●

6,0 millions d'euros ont été encaissés ; 0,5 million d'euros restent à encaisser ; 0,3 million d'euros ont donné lieu à des franchises de loyer en contrepartie d'un allongement de la durée du bail.

Afin de mieux suivre le profil de risque de ses locataires, la Société de la Tour Eiffel exploite les bases de données de Coface et Credit Safe. Il ressort de cette veille que 84 % de la base locative est constituée de locataires appartenant aux deux meilleures catégories (risque faible ou très faible). Cette notation reste à ce jour relativement stable par rapport à la projection réalisée en juin 2020 et tend à démontrer la résilience de la base locative du portefeuille.

Activité locative soutenue malgré un environnement dégradé 12,2 millions d'euros de loyers annualisés ont fait l'objet d'accords au cours de la période dont 4,7 millions d'euros de nouveaux baux signés et 7,6 millions d'euros renouvelés. En tenant compte des départs, le solde net de l'activité locative ressort à - 0,5 million d'euros en loyers annualisés et - 1,2 million d'euros en réintégrant la vacance stratégique.

Parmi les succès locatifs, il convient de souligner les signatures de 2 350 m2 avec Transactis sur le Delta à Nanterre et de 3 400 m2 conclus avec deux sociétés du groupe Vinci dans le Parc Eiffel Nanterre Seine. Par ailleurs, les installations sur 5 500 m2 d'un groupe international sur Seine Étoile à Suresnes et sur 3 000 m2 d'Avnet sur Copernic à Massy, amorcent la conversion de ces deux immeubles en utilisation multilocataire validant le repositionnement stratégique/commercial de ces actifs.

Le Parc Eiffel Nanterre Seine (74 000 m²) va franchir la barre des 90 % de taux d'occupation, démontrant la pertinence de la stratégie de création de valeur menée depuis son acquisition fin 2016, époque à laquelle le taux d'occupation s'élevait à 60 %.

Au 31 décembre 2020, le taux d'occupation financier (EPRA) s'établit à 81,4 % (vs. 82,1 % à fin 2019) et la durée moyenne ferme des baux ressort à 2,6 ans. Retraité de la vacance stratégique ce taux d'occupation ressort à 83,7 %.

Les loyers annualisés au 31 décembre 2020 sont de 96 millions d'euros contre 98 millions d'euros au 31 décembre 2019.

La situation locative compte au 31 décembre 2020 près de 590 baux et fait apparaître que 45 % des loyers globaux sont sécurisés par 23 locataires de premier plan.

Au 31 décembre 2020, la base locative du Groupe se détaille de la façon suivante :

Loyer annualisé

Locataires Autres locataires SNCF*

(en millions d'euros)

52,6

3,9

Altran* Air Liquide La Poste* C&S

3,4

2,8

2,7

2,4

Ministère de l'Intérieur Atos*

2,2

2,2

Orange SCI S.A.M. Yokogawa Baxter

2,1

1,9

1,9

1,8

Pôle emploi*

1,7

ZF MOBILITY (Automative Trw) NXP

1,6

1,6

Sogitec Industries TESSI*

1,4

1,4

CMN CAT

1,3

1,3

CNTFE (Rectorat de Versailles) IBM

1,2

1,2

INSEEC NXTO CPS TOTAL

1,2

1,1

1,1 96,1

%

55 %

• 4 %

• 4 %

• 3 %

• 3 %

• 2 %

• 2 %

• 2 %

• 2 %

• 2 %

• 2 %

• 2 %

• 2 %

• 2 %

• 2 %

• 1 %

• 1 %

• 1 %

• 1 %

• 1 %

• 1 %

• 1 %

• 1 %

• 1 % 100 %

* Multisites.

ÉCHÉANCE DES BAUX DU PORTEFEUILLE

(En millions d'euros de loyers)

31,0

22,1

22,3

20,5

3,0 3,0

13,5

11,4

9,2

11,3 5,6

10,8

7,3 5,1

6,53,8

3,7

2,0

2021

2022

2023

2024

Échéances des baux

2025

2026

2027

Objectif ≥ 2028

Prochain Break

2.1.1.1.3. Endettement et ratio LTV

TSDI 2020

En date du 19 juin 2020, la Société a émis 180 millions d'euros de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) assortis d'un coupon de 4,5 % avec une première possibilité de remboursement dans 5 ans. L'opération a entièrement trouvé preneurs auprès d'actionnaires principaux du Groupe : le groupe SMA, Malakoff Humanis, Suravenir et la Mutuelle Générale. Ce nouvel instrument de financement permet à la Société de renforcer ses fonds propres afin de poursuivre son plan de croissance (développements, redéveloppements du patrimoine et des réserves foncières, acquisitions ciblées d'actifs sécurisés).

Instruments de couverture

En décembre 2020, le Groupe a souscrit à trois swaps pour un nominal de 480 millions d'euros à un taux fixe de - 0,5030 % contre Euribor 3M, sur 4 ans (soit jusqu'au 31 décembre 2024).

Obligations remboursables en actions (ORA)

Les obligations remboursables en actions (ORA) émises par Affine, représentant à fin 2019 un nominal de 3,6 millions d'euros, ont été entièrement remboursées ou converties au cours de 2020.

Évolution du ratio LTV

Le ratio LTV s'élève à 39,0 % au 31 décembre 2020 contre 49,0 % au 31 décembre 2019, le recours plus important à l'effet de levier financier d'Affine ayant été compensé par l'émission des nouveaux TSDI.

2.1.2. RÉSULTATS ÉCONOMIQUES ET FINANCIERS

2.1.2.1. Comptes consolidés de la Société de la Tour Eiffel

2.1.2.1.1. Principes et méthodes comptables

Au 31 décembre 2020, les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et applicable à cette date.

Le périmètre de consolidation comprend 50 sociétés (y compris la Société de la Tour Eiffel) dont 47 sont en intégration globale.

2.1.2.1.2. Analyse des résultats consolidés Compte de résultat consolidé

●

Les revenus locatifs bruts consolidés du Groupe s'élèvent à 92,9 millions d'euros en 2020, par rapport à 97,0 millions d'euros publiés en 2019.

ÉVOLUTION DES LOYERS IFRS

(En millions d'euros)

100.0

97,0

- 5,4

96.5

+ 0,9

+ 1,0

+ 0,7

92,9

93.0

+ 0,1

- 1,4

89.5

86.0

31/12/2019

CessionsRelocations nettesIndexationVacance stratégiqueLivraisonsAcquisitions

31/12/2020

●

●

Les charges locatives supportées par le Groupe s'élèvent à 11,6 millions d'euros en 2020 contre 10,9 millions d'euros en 2019. Compte tenu de ces éléments, les revenus locatifs nets sont de 81,2 millions d'euros en 2020 contre 86,1 millions d'euros en 2019. Les charges opérationnelles s'élèvent à - 69,6 millions d'euros à fin 2020 contre - 59,9 millions d'euros à fin 2019. Elles sont principalement constituées :

●

■

des frais de fonctionnement s'élevant à 14,0 millions d'euros pour l'année 2020 contre 14,8 millions d'euros pour l'année 2019 et se décomposant de la façon suivante :

• - de frais généraux maîtrisés de - 7,0 millions d'euros en 2020 contre - 8,0 millions d'euros en 2019, une baisse qui s'explique par les frais de fusion constatés en 2019,

• - de frais de personnels s'élevant à - 9,2 millions d'euros en 2020 contre - 8,8 millions d'euros en 2019,

  ■

• - des honoraires de gestion locative stables à + 3,3 millions d'euros facturés par TEAM Conseil (filiale consolidée) aux autres sociétés du Groupe pour être refacturés en retour aux locataires. Ces honoraires sont présentés en déduction des frais de fonctionnement afin de refléter le bénéfice de la gestion locative internalisée du patrimoine ; des dotations nettes aux amortissements et aux provisions s'élevant à 55,6 millions d'euros en 2020 contre 45,1 millions d'euros en 2019. Cette hausse de 10,5 millions d'euros est constituée :

• - de la hausse des dépréciations constatées sur l'exercice (- 7,2 millions d'euros en 2020 contre + 2,2 millions d'euros en 2019),

• - de l'augmentation des dotations aux amortissements (48,4 millions d'euros en 2020 contre 47,3 millions d'euros en 2019).

●

Compte tenu du résultat de cession d'actifs (+ 15,2 millions d'euros), et des autres produits et charges d'exploitation (- 3,8 millions d'euros), le résultat opérationnel ressort à 30,6 millions d'euros en 2020 contre 22,9 millions d'euros en 2019.

Le résultat financier s'établit à - 19,3 millions d'euros à fin 2020 contre - 20,7 millions d'euros à fin 2019, Il est principalement constitué :

●

●

du coût de l'endettement net s'établissant à - 17,5 millions d'euros en 2020 contre - 19,1 millions d'euros en 2019. Cette progression est liée à un effet taux (taux moyen de l'endettement de 1,84 % en 2020 contre 2,01 % en 2019) et un effet volume (encours moyen de 955 millions d'euros en 2020 contre 920 millions d'euros en 2019) ; de la variation de valeur des instruments de couverture de la dette (- 1,3 million d'euros).

Compte tenu de ces éléments, le résultat net consolidé (part du Groupe) ressort à 10,7 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 1,4 million d'euros au 31 décembre 2019.

Bilan consolidé

Au 31 décembre 2020, le total du bilan s'élève à 1 829 millions d'euros contre 1 722 millions d'euros au 31 décembre 2019.

À l'actif

En application de la méthode proposée par l'IAS 40, le Groupe a opté pour la méthode du coût. Les immobilisations sont enregistrées au coût, intégrant les droits et frais, et font l'objet d'un amortissement selon la méthode des composants.

Les immeubles de placement font l'objet de tests de perte de valeur à la clôture. La valeur recouvrable de l'actif est comparée à la valeur nette comptable de l'immobilisation et une perte de valeur est, le cas échéant, constatée.

●

L'augmentation nette de 28,8 millions d'euros des immeubles de placement (en exploitation ou en construction) et des actifs destinés à être cédés se ventile comme suit :

(En millions d'euros)

Immeubles de placement

Immeubles de placement en cours de construction

Immeubles destinés à être cédés

TOTAL PATRIMOINE

VNC au 31/12/2019

1 420,2

75,5 49,6 1 545,3

ÉVOLUTION DU PATRIMOINE AU COÛT AMORTI

(En millions d'euros)

200

2,8 59,0 0,1 61,9

(8,0)

(0,1) (37,2)

(45,3)

+ 45,0

+ 1,3

1 545,3

150 100 50 0

+ 14,9

1 516,4

+ 15,3

+ 1,7

- 48,2

- 58,8

31/12/2019

CessionsPlus ou moins values

Hono. Comm.

CapexDéveloppements AcquisitionsAmts

31/12/2020

●

Les acquisitions de la période concernent, outre les capex et les opérations de développement sur le patrimoine à périmètre constant, les acquisitions d'immeubles à usage de bureaux acquis sur la commune d'Aix-en-Provence.

●

Les cessions de la période portent principalement sur certains lots de l'actif d'Arcachon, les actifs d'Étupes, de Villeneuve-d'Ascq, des Ulis, de Saint-Étienne, ainsi que du portefeuille La Poste et du parc Eiffel de Strasbourg.

●

Les actifs financiers s'élèvent à 4,8 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 6,9 millions d'euros au 31 décembre 2019. Ils sont principalement composés :

■

■

■

des instruments de couverture pour 0,5 million d'euros ; des dépôts de garantie pour 2,8 millions d'euros ; la participation à hauteur de 4,3 % dans la société Axe Seine pour 1,5 million d'euros.

●

Les clients et comptes rattachés s'élèvent à 50,0 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 43,0 millions d'euros au 31 décembre 2019. Les provisions pour créances douteuses ont augmenté de 4,9 millions d'euros sur l'exercice pour s'établir à 10,3 millions d'euros au 31 décembre 2020. À noter que sur les 4,9 millions d'euros de provisions pour dépréciations de créances, seules 1,8 million d'euros (2 % des loyers quittancés) sont directement liées aux effets de la crise. 3,1 millions d'euros correspondent à des créances issues des fins de contrats (crédits-baux ou baux sur actifs du plan de cession) provenant du patrimoine ex-Affine.

●

Les autres créances et comptes de régularisation s'élèvent à 49,9 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 54,9 millions d'euros au 31 décembre 2019. Ils sont principalement constitués :

■

■

■

de créances sur l'État (25,0 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 22,7 millions d'euros au 31 décembre 2019) correspondant à des créances et à des remboursements de TVA à venir dans le cadre des opérations de développement ; de comptes courants d'associés avec les sociétés mises en équivalence pour 12,6 millions d'euros (contre 12,8 millions d'euros au 31 décembre 2019) dont 11,4 millions d'euros pour le projet Montigny Ampère provisionné à hauteur de 2,6 millions d'euros ; de créances diverses (13,6 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 19,3 millions d'euros au 31 décembre 2019) issues principalement des appels de fonds versés aux syndicats des copropriétés, des créances sur les cessions d'actifs et des produits à recevoir dans le cadre des redditions de charges à émettre aux locataires.

●

La trésorerie s'établit à 187,3 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 50,3 millions d'euros au 31 décembre 2019 (voir commentaires sur le Tableau des flux de trésorerie 2.1.2.1).

Au passif

●

Les capitaux propres ressortent à 794,3 millions d'euros au 31 décembre 2020 en hausse de 154,6 millions d'euros. Cette augmentation renvoie principalement à l'émission de 180,0 millions d'euros de TSDI, l'augmentation du résultat de 9,3 millions d'euros, compensées par le versement des distributions de l'exercice (2 euros par action soit - 33,1 millions d'euros) et par les intérêts des TSDI pour 2,6 millions d'euros.

●

L'endettement financier s'élève à 914,9 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 962,3 millions d'euros au 31 décembre 2019. Cette variation est principalement due au tirage résiduel de 35,9 millions d'euros de la ligne de crédit de 330 millions d'euros mise en place en 2019, du remboursement de 60,0 millions d'euros sur une ligne RCF mise en place en 2017 et des remboursements des emprunts pour 27,6 millions d'euros.

●

Les autres passifs financiers s'élèvent à 15,4 millions d'euros au 31 décembre 2020 et sont essentiellement constitués des dépôts de garantie reçus des locataires.

●

Les autres dettes d'exploitation s'élèvent à 84,2 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 81,3 millions d'euros au 31 décembre 2019 et renvoient principalement :

■

■

aux dettes fournisseurs et autres dettes (66,5 millions d'euros), dont 28,1 millions d'euros de produits constatés d'avance sur les produits locatifs du 1T21 ; aux dettes fiscales et sociales (13,5 millions d'euros).

Tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie du Groupe inclut trois catégories de flux :

●

flux de trésorerie liés à l'activité : ils passent de 62,1 millions d'euros en 2019 à 57,7 millions d'euros en 2020. Cette baisse de 4,4 millions d'euros s'explique principalement par les effets suivants :

■

une diminution de la trésorerie générée par l'activité de gestion locative du patrimoine (4,1 millions d'euros) ;

Cash-Flow Courant

■

■

une diminution du coût de l'endettement financier net (1,4 million d'euros) ; une variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (1,0 million d'euros).

●

flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement : ces flux ressortent à 6,1 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre - 99,2 millions d'euros au 31 décembre 2019. Sur l'exercice 2020, ils se décomposent principalement de la façon suivante :

■

■

■

■

acquisitions d'immeubles dans le Parc du Golf à Aix-en-Provence pour 1,3 million d'euros ; coûts de construction pour 45,0 millions d'euros notamment concernant Campus Eiffel à Orsay, Lyon Kbis, Bordeaux et KB2 ; coûts de rénovation pour 14,9 millions d'euros notamment concernant des bâtiments à Suresnes, Nanterre-Seine, Massy ; cessions des immeubles d'Arcachon, des actifs d'Étupes, de Villeneuve-d'Ascq, des Ulis, de Saint-Étienne, ainsi que du portefeuille La Poste et du parc Eiffel de Strasbourg pour un montant total de 67,5 millions d'euros droits compris.

●

flux de trésorerie liés aux opérations de financement : ces flux ressortent à + 73,1 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre + 31 millions d'euros au 31 décembre 2019. Sur l'exercice 2020, ils sont principalement le reflet :

■

■

de l'émission de 180,0 millions d'euros de TSDI ; du tirage résiduel de 35,9 millions d'euros sur la ligne de crédit de 330 millions d'euros ;

■

• du versement d'une distribution totale de 33,1 millions d'euros ;

  ■

• du remboursement de 60,0 millions d'euros sur une ligne RCF ;

  ■

  ■

• du versement des intérêts financiers nets pour 20,5 millions d'euros ; du remboursement d'emprunts pour 27,6 millions d'euros.

Ainsi, la trésorerie nette globale du Groupe passe de 50,3 millions d'euros au 1er janvier 2020 à 187,2 millions d'euros au 31 décembre 2020.

2.1.2.2. Financement du Groupe

La dette financière brute s'élève à 914,9 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 962,3 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Le montant de la dette financière nette, obtenu en déduisant de la dette financière brute la trésorerie issue des différentes filiales du Groupe, s'élève à 727,6 millions d'euros à fin 2020 contre 912,0 millions d'euros à fin 2019 :

Structure de l'endettement

L'encours moyen de la dette en nominal s'est élevé à 956 millions d'euros en 2020 contre 920 millions d'euros en 2019. Le taux d'intérêt moyen était de 1,84 % contre 2,07 % au cours de l'exercice précédent.

ÉCHÉANCIER DE LA DETTE

749,4

La maturité moyenne de la dette bancaire passe à 5,0 ans au 31 décembre 2020 contre 5,9 ans au 31 décembre 2019.

Les ratios d'endettement sont résumés dans le tableau ci-après :

10,3 2021

8,1 2022

123,2 23,9

2023

2024

2025 et après

Ratios de covenants bancaires

Les ratios financiers que le Groupe s'est engagé à respecter au titre de ses financements bancaires sont résumés dans le tableau comparatif ci-après, par établissement bancaire prêteur :

FINANCEMENT ET PRINCIPAUX COVENANTS BANCAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2020

(En millions d'euros)

EURO PP 2015

EURO PP 2017

RCF NatixisRCF Pool CADIF 2017

RCF Pool CADIF 2018

TL Pool BNPP/SG 2019

Ligne de Crédit SMA

Financements sécurisés

●

●

dont dont

TOTAL DETTE BANCAIRE

LTV ICR DSCR Dette PatrimoineEncours maximum minimum minimum sécurisée

200,0

ICR/ Dette PatrimoinelibreLTV CFF DSCR sécurisée

55 %

2xn/an/an/a 39,0 % 4,6x

90,0

55 %

2xn/an/an/a 39,0 % 4,6x >

0,0

50 %

2xn/a < 20 % 500 M€ 39,0 % 3,8x

100,0

50 %

2x

> n/a < 20 % 500 M€ 39,0 % 3,8x

100,0

50 %

2x

> n/a < 20 % 500 M€ 39,0 % 3,8x

330,0

50 %

2x

> n/a < 20 % 1 000 M€ 39,0 % 3,8x

0,0 94,9

libreTaux fixe

Nature du Échéance financement

n/an/an/a 3,30 % 15/07/2025 Corporaten/an/afixe n/a 2,98 % 19/07/2027 Corporaten/a

5,0 %E3M + 1 672,0 110 bps 11/12/2024

n/a

E3M + 100

5,0 %

1 672,0

bps 06/04/2024

E3M

+ 100

n/a

5,0 %

1 672,0

bps 06/07/2025

Corporate

(RCF)Corporate

(RCF)Corporate

(RCF)

E3M +

110-170

n/a

5,0 %

1 672,0

bps 23/10/2026 Corporate fixe

n/an/an/an/an/an/a n/a

1,15x

4,7 90,1

70 % n/an/a n/a

• 1,20x n/an/a 30,9 % n/an/an/an/a 3,00 %

21/11/2021 CorporateE3M + 130-150

3,1xn/an/an/an/a n/an/an/an/an/an/abpsn/an/an/aSécurisé Sécurisé

914,9

Le niveau des ratios de covenants bancaires au 31 décembre 2020 est conforme aux engagements du Groupe au titre de ses contrats de financement. Le Groupe a la capacité de faire face à ses engagements financiers et ses décaissements dans le cadre de son activité pour les prochains 12 mois.

2.1.2.3. Patrimoine du Groupe

(valorisation à la juste valeur)

Le patrimoine du Groupe a fait l'objet d'une expertise (sous forme détaillée ou actualisée) en date du 31 décembre 2020.

Pour la valorisation du patrimoine au 31 décembre 2020, le Groupe a retenu 3 experts pour la totalité de son patrimoine, de manière à simplifier la lisibilité de ses expertises :

●

CBRE Valuation ;

●

●

BNP PARIBAS Real Estate Valuation ; BPCE Expertises Immobilières.

La répartition des dossiers entre les experts est motivée par l'implantation géographique des immeubles ainsi que par le type d'immeuble expertisé. Conformément aux principes établis par le code de déontologie des SIIC, la Société procède à une rotation des experts de sorte que pour un même actif, un expert ne puisse réaliser plus de deux mandats consécutifs de quatre ans (sauf exception), et s'assure dans ce cas qu'au terme de 7 ans maximum les équipes internes en charge de l'expertise soient changées.

Suivant les recommandations de l'Autorité des marchés financiers, ces expertises ont été réalisées selon des méthodes reconnues et homogènes d'une année sur l'autre sur la base des prix nets vendeurs, c'est-à-dire hors frais et hors droits.

Méthodologie retenue par les experts

Les méthodes utilisées pour la valorisation du patrimoine sont les suivantes :

●

●

●

●

méthode par comparaison directe : basée sur des transactions réalisées ; méthode de capitalisation des revenus nets ; méthode de l'actualisation des flux futurs ; méthode du bilan promoteur : valeur du bien en considérant les possibilités de construction ou de reconstruction applicables, soit au terrain rendu nu et libre, soit au bâtiment existant.

Le principe général de valorisation retenu par les experts repose sur l'application de plusieurs méthodes et le recoupement des résultats obtenus.

La méthode par le rendement consiste à capitaliser un revenu net en place ou un loyer de marché à un taux de rendement approprié et à prendre en compte les écarts entre loyers effectifs et revenus à travers des pertes de revenus ou des surloyers pris en compte pour leur valeur actualisée.

Cette méthode s'appuie sur la valeur locative (loyer de marché) des biens, comparée au revenu net perçu. Lorsque le loyer net est proche de la valeur locative, le loyer est capitalisé sur la base d'un taux de rendement de marché, reflétant notamment la qualité de l'immeuble et du locataire, la localisation du bien, la durée ferme du bail restante.

Le taux de rendement (rapport entre le revenu net constaté (1) sur l'immeuble et la valeur vénale brute, droits inclus) choisi est apprécié par comparaison avec les taux de rendement ressortant des transactions intervenues sur le marché. Dans le cas où le loyer net est sensiblement supérieur ou inférieur à la valeur locative, la différence de loyer actualisée jusqu'à la prochaine échéance triennale est ajoutée ou retranchée de la valeur locative capitalisée au taux de rendement retenu, actualisée jusqu'à la prochaine échéance triennale.

Pour les surfaces vacantes au moment de l'évaluation, la valeur locative est capitalisée à un taux de rendement de marché augmenté d'une prime de risque, puis le manque à gagner pendant la période de commercialisation estimée est déduit. Les locaux vacants sont valorisés de façon pondérée par les experts sur la base de valeurs locatives de marché, déduction faite des coûts de portage attachés à un délai de commercialisation évalués par les experts, et déduction faite des mesures d'accompagnement susceptibles d'être octroyées aux locataires potentiels.

Pour les actifs comprenant un foncier (valeur de terrain) résiduel, les experts délivrent une valorisation de type bilan promoteur. En ce qui concerne les actifs sans foncier résiduel, la valeur globale des expertises tient déjà compte de la valeur du foncier.

Le patrimoine du Groupe s'établit à 1 866 millions d'euros, hors droits de mutation et frais et se compose comme suit :

Évolution de la valeur d'expertise du patrimoine au 31 décembre 2020 par typologie d'actifs

31/12/2019 1 352,9

341,9 285,5

165,3 187,8

1 860,1

(1) Pour les immeubles sujets à une vacance locative, le revenu net constaté est augmenté de la valeur locative de marché des locaux vacants.

31/12/2018 1 243,9

1 717,2

ÉVOLUTION DU PATRIMOINE À LA JUSTE VALEUR (HORS DROITS)

(En millions d'euros)

1 860,1

+ 44,7

+ 1,3

+ 6,0

1 866,0

186.0

+ 14,9

139.5

- 59,4

- 1,6

93.0

46.5

0.0

31/12/2019

CessionPlus ou moins valueCapexDéveloppement AcquisitionVariation de JV

31/12/2020

Au 31 décembre 2020 les experts indépendants estiment que la valeur locative de marché de la totalité du patrimoine est de 119,6 millions d'euros, pour une valeur droits inclus de 1 990 millions d'euros, soit un rendement effectif potentiel de 6,0 %.

2.1.2.4. Indicateurs de performance EPRA

2.1.2.4.1. Résultat Net Récurrent EPRA

Le résultat net Récurrent EPRA est défini comme le résultat net récurrent provenant des activités courantes. Il ressort à 46,4 millions d'euros en 2020 contre 50,0 millions d'euros en 2019. Le tableau ci-dessous présente le passage entre le résultat courant communiqué par le Groupe et le résultat récurrent net défini par l'EPRA :

RÉSULTAT EPRA - MÉTHODE INDIRECTE

(En millions d'euros)

Résultat net IFRS (part du Groupe) retraitements pour le calcul de l'EPRA Earnings :

• (i) Variation de juste valeur des immeubles de placements/ou retraitements des amortissements et dépréciations nettes si méthode du coût amorti

• (ii) Plus ou moins-values de cessions des immeubles de placement

• (iii) Plus ou moins-values sur opérations de promotion immobilière et provisions pour pertes à terminaison

• (iv) Impôt sur plus ou moins-values de cessions

• (v) Goodwill négatif/dépréciation de goodwill

• (vi) Variation de juste valeur des dérivés et coûts de rupture

• (vii) Coûts d'acquisition dans le cadre de share deals ou participations sans prise de contrôle

(viii)Impôts différés relatifs aux retraitements EPRA

• (ix) Retraitements ci-dessus mais concernant les joint-ventures (non consolidés)

• (x) Intérêts minoritaires

EPRA EARNINGS

Nombre d'actions moyen circulation EPRA EARNINGS PAR ACTION

(24,5)

45,1 70,1

(2,7) 0,4

- - - (0,6)

3,9 - - - 49,2 15 822 480 2,95

RÉSULTAT EPRA (PRÉSENTATION COURANT/NON-COURANT - MÉTHODE DIRECTE)

Actif Net Réévalué Triple Net EPRA (ancien format)

L'Actif Net Réévalué Triple Net EPRA correspond aux capitaux propres consolidés du Groupe retraités des éléments suivants :

●

●

●

impact du passage d'une valorisation au coût amorti à une valorisation à la juste valeur ; retraitement des capitaux propres des TSDI ; impact de la valeur des TSDI.

L'ANR triple net EPRA s'établit à 55,0 euros par action au 31 décembre 2020, contre 54,2 euros au 31 décembre 2019.

Actif Net Réévalué EPRA NTA

L'Actif Net Réévalué EPRA NTA correspond aux capitaux propres consolidés du Groupe retraités des éléments suivants :

●

●

impact du passage d'une valorisation au coût amorti à une valorisation à la juste valeur ; retraitement des capitaux propres des TSDI ;

●

●

●

●

retraitement de la juste valeur des instruments de couverture ; retraitement du goodwill du bilan et résultant des impôts différés ; retraitement du montant des actifs et passifs d'impôt différé des actifs stratégiques ; retraitement des immobilisations incorporelles.

L'ANR EPRA NTA s'établit à 53,0 euros par action au 31 décembre 2020, contre 52,2 euros au 31 décembre 2019.

Actif Net Réévalué EPRA (ancien format)

L'Actif Net Réévalué EPRA correspond quant à lui aux capitaux propres consolidés du Groupe retraités des éléments suivants :

●

●

●

●

impact du passage d'une valorisation au coût amorti à une valorisation à la juste valeur ; retraitement de la juste valeur des instruments de couverture ; retraitement des capitaux propres des TSDI ; retraitement du montant des actifs et passifs d'impôt différé.

L'Actif Net Réévalué EPRA s'établit à 53,0 euros par action au 31 décembre 2020 contre 52,2 euros par action au 31 décembre 2019.

Dans le guide publié par l'EPRA (association des foncières européennes) en octobre 2019, trois nouveaux ANR EPRA ont été créés :

●

EPRA Net Reinstatement Value ou EPRA NRV ou ANR de reconstitution : correspond à la valeur de reconstitution nette de la Société à long terme ;

Ils sont présentés dans le tableau ci-dessous avec la méthode de calcul.

LES INDICATEURS D'ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA

●

EPRA Net Tangible Asset ou EPRA NTA ou ANR de continuation : correspond à la valeur des actifs corporels nets de la Société, très proche de l'ANR EPRA (ancien format) ;

●

EPRA Net Disposal Value ou EPRA NDV ou ANR de liquidation : correspond à la valeur liquidative nette de la Société, très proche de l'ANR Triple Net EPRA (ancien format).

Ajustement JV des immobilisations incorporelle Droits de transfert

Retraitement des impôts différés des actifs non stratégiques

(En millions d'euros)

Capitaux propres consolidés (part du Groupe)

Retraitement TSDI

Retraitement passage à la Juste Valeur des immeubles de placement Ajustement Valorisation TSDI

EPRA NNNAV (1)

Retraitement Goodwill résultant des impôts différés Retraitement Goodwill sur le bilan IFRS

EPRA NDV

Retraitement des impôts différés des actifs stratégiques Retraitement Juste Valeur des instruments de couverture Retraitement Immobilisation incorporelle

Retraitement Valorisation TSDI

EPRA NTA

Immobilisation incorporelle EPRA NAV (1)

EPRA NRV

(1) Ancien format.

LES INDICATEURS D'ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA PAR ACTION

EPRA NDV EPRA NTA EPRA NAV (1) EPRA NRV

Nombre d'actions dilué en fin de période EPRA NNNAV (1)

(En euros)

31/12/2019 639,7

31/12/2018 PF 656,1

(75,0) (75,0)

304,5 208,9

31,1 42,4

900,3 - - 900,3

832,4 - (1,0) 831,5

(0,9) (0,3)

(1,6) (2,0)

(0,2) (0,3)

(31,1) (42,4)

866,5 -786,5 -

0,2 0,3

866,7 787,7

-

-127,3 116,2

994,0 903,9

31/12/2019 16 612 200

31/12/2018 PF 15 730 309

54,2 53,0

54,2 52,9

52,2 50,0

52,2 50,1

59,8 57,5

(1) Ancien format.

ÉVOLUTION DE L'ANR EPRA TRIPLE NET ANCIEN FORMAT

(En euros par action)

6

54,2

5

4

3

- 2,0

2

1

0

31/12/2019

DividendesRésultat EPRA

ÉVOLUTION DE L'ANR EPRA NTA

(En euros par action)

20

15 10 5 0

+ 2,4

+ 0,4

55,0

0,0

+ 0,1

0,0

- 0,1

Augmentation de capitalImpact variation nombre d'actions

Impact Juste Valeur TSDIValorisation des immeubles

Autres

31/12/2020

EPRA NRV

60,4

52,2

+ 2,4

0,0

+ 0,1

+ 0,4

0,0

53,0

- 2,0

EPRA NDV

55,0

31/12/2019 EPRA NTADividendesRésultat EPRAAugmentation de capitalImpact variationJuste Valeurnombre d'actions ImmeublesAutres

31/12/2020 EPRA NTA

Le taux de vacance EPRA est défini comme le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché de la surface totale (louée et vacante).

TAUX DE VACANCE EPRA

(En millions d'euros)

Valeur locative de marché du patrimoine total (B)

Valeur locative de marché des surfaces vacantes (A)

TAUX DE VACANCE EPRA (A/B)

Il s'établit à 18,6 % au 31 décembre 2020 et se répartit comme suit :

TAUX DE VACANCE EPRA PAR TYPOLOGIE D'ACTIFS

31/12/2019

31/12/2018 PF

21,7 17,0

120,9 115,4

17,9 %

14,8 %

2.1.2.4.5. Ratio de coûts EPRA

Les données ci-dessous présentent le détail du ratio de coûts, conformément à la définition préconisée par l'EPRA :

2.1.2.4.6. Tableau des Capex

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS EPRA

31/12/2020

31/12/2019

2.1.2.4.7. Récapitulatif des indicateurs de performance EPRA

(En millions d'euros)

Résultat EPRA EPRA NNNAV (1) EPRA NDV EPRA NTA EPRA NAV (1) EPRA NRV

Taux de rendement initial net EPRA

Taux de rendement initial net « Topped-up » EPRA Taux de Vacance EPRA

Ratio de coûts EPRA (y compris coût de la vacance) Ratio de coûts EPRA (hors coût de la vacance) Investissements immobiliers EPRA

Référence

2.1.2.4.4

2.1.2.4.3

2.1.2.4.3

2.1.2.4.6

2.1.2.4.5

2.1.2.4.5

2.1.2.4.2

2.1.2.4.2

2.1.2.4.2

2.1.2.4.2

2.1.2.4.2

2.1.2.4.1

900,3 832,4

900,3 831,5

866,5 786,5

866,7 787,7

994,0 903,9

25,6 % 25,6%

16,7 % 18,6%

125,9 61,3

31/12/2018 PF

4,7 % 5,1 % 14,8 %

(En euros par action)

Résultat EPRA EPRA NNNAV (1) EPRA NDV EPRA NTA EPRA NAV (1) EPRA NRV

Nombre moyen d'actions dilués (hors autocontrôle) Nombre d'actions dilué en fin de période

(1) Ancien format.

Référence

2.1.2.4.1

2.1.2.4.2

2.1.2.4.2

2.1.2.4.2

2.1.2.4.2

2.1.2.4.2

31/12/2019

54,2 53,0

54,2 52,9

52,2 50,0

52,2 50,1

59,8 57,5

31/12/2018 PF

15 840 189 15 730 309

2.1.2.4.8. Évolution des revenus locatifs bruts

DÉCOMPOSITION DE L'ÉVOLUTION DES REVENUS LOCATIFS BRUTS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(En millions d'euros)

Grand Paris Régions à potentiel Autres

TOTAL

DÉCOMPOSITION DE L'ÉVOLUTION DES REVENUS LOCATIFS BRUTS PAR TYPOLOGIE D'ACTIF

(En millions d'euros)

Bureaux Mixte Autres TOTAL

2.1.2.5. Activité en matière de recherche et de développement

Eu égard à l'article L. 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

2.1.3. PERSPECTIVES

2.1.3.1. Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu entre le 1er janvier 2021 et l'arrêté du présent document par le Conseil d'administration.

2.1.3.2. Perspectives

Des marges de manœuvre renforcées pour mieux faire face aux nouveaux défis

Si le modèle 100 % Bureaux de la foncière a jusqu'à présent fait la démonstration de sa résilience face à la crise sanitaire, l'ampleur inédite de celle-ci invite à la prudence concernant l'estimation de ses conséquences futures. Cependant, à fin 2020, les locataires identifiés comme à risque « élevé » et « très élevé » compte tenu de leur exposition aux conséquences de la crise de la Covid-19, représentent 4,0 millions d'euros de loyer en base annuelle. Aucun incident de paiement significatif n'a été observé sur les appels de loyers du premier trimestre 2021 avec une collecte à date de 92,0 %.

Comme elle s'y était engagée en 2019, la Société de la Tour Eiffel a renforcé ses fonds propres en juin 2020 en émettant pour 180 millions d'euros de titres subordonnés à durée indéterminée auprès de ses principaux actionnaires.

Cette émission dote la foncière de marges de manœuvres complé-mentaires, lui apportant une solidité renforcée face aux différents défis de ce nouvel environnement économique : la capacité des locataires à faire face à leurs échéances, le décalage des livraisons, la pré-commercialisation des développements ou encore la possible correction de valeur de certains immeubles. Cette levée de fonds doit aussi permettre au Groupe de saisir de nouvelles opportunités d'investissement.

Au regard d'une gestion rigoureuse, le Groupe peut avancer résolument vers ses objectifs : recentrer le patrimoine sur ses implantations stratégiques, améliorer le taux d'occupation des actifs, sécuriser ses revenus, poursuivre son pipeline de développements et générer une capacité de croissance future.

3.1. FACTEURS DE RISQUES 36

3.2. GESTION DES RISQUES 37

• 3.2.1. Risques liés à l'activité immobilière 37

• 3.2.2. Risques liés à la politique

  de financement 39

3.2.3. Risques environnementaux 40

3.2.4. Risques juridiques 42

3.2.5. Risques technologiques 44

3.3. PROCÉDURES DE CONTRÔLE

INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

• 3.3.1. Objectifs des procédures

  44

  de contrôle et de gestion des risques 44

• 3.3.2. Élaboration et contrôle de l'information comptableet financière

3.4. ASSURANCES ET

45

COUVERTURES DES RISQUES 46

FaCTEURS DE RISqUES ET aSSURaNCES > Facteurs de risques

3.1. Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas de risques significatifs hormis ceux présentés.

Les risques du Groupe sont organisés en cinq catégories :

●

●

●

risques liés à l'activité immobilière ; risques liés à la politique de financement ; risques environnementaux ;

La légende utilisée dans le graphique ci-dessous est la suivante :

LES PRINCIPAUX RISQUES DU GROUPE

I Risques liés à l'activité immobilière

• 1 Risques liés à l'évolution de l'environnement économique et au marché des immeubles de bureaux

• 2 Risques locatifs

• 3 Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs

• 4 Risques d'investissement et de désinvestissement

II Risques liés à la politique de financement

• 5 Risque de taux d'intérêt

6

Risque de liquidité

III Risques environnementaux

• 7 Risques liés à l'environnement, à la santé et à la sécurité

• 8 Risques liés aux évolutions en matière de développement durable

• 9 Risques liés au changement climatique

IV Risques juridiques

• 10 Risques juridiques et fiscaux

• 11 Risques liés au régime SIIC

• 12 Structure actionnariale

• 13 Plan de succession et personnes clés

V Risques technologiques

14 Risques liés à la défaillance des systèmes d'information

●

●

risques juridiques ; risques technologiques.

Les risques sont classés par ordre décroissant d'impact net sur le Groupe et de probabilité d'occurrence, par catégorie, après prise en compte des mesures d'atténuation et de réduction actuelles. Les mesures d'atténuations sont précisées dans la partie suivante, Gestion des Risques.

3

Modéré Possible

Quasi certaine

Probabilitéd'occurence

ProbablePossible

Peu

Majeur Probable

4

Capital Quasi certaine

Rareprobable

5

1

2

3

NSMineurModéré

4

5

MajeurCapital

Impact Net

3.2. Gestion des risques

Le Groupe attache une importance significative au suivi et à la gestion active de ses risques. Il a élaboré un programme de gestion des risques aux termes duquel les principaux risques inhérents à son activité sont identifiés, évalués et mesurés après prise en compte de facteurs de gestion des risques. Le Conseil d'administration est chargé de la supervision des activités de gestion des risques du Groupeet revoit lors de ses séances avec le management de la Société, la situation de chaque risque identifié ainsi que le plan d'actions pour réduire ou éliminer ces risques. Les tableaux ci-après présentent pour chacun des risques identifiés les éléments de suivi, de gestion et les facteurs atténuants. Les pictogrammes schématisant l'évaluation des facteurs de risque sont représentés selon la légende suivante :

• ● Risque faible

• ● Risque moyen

3.2.1. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE

1. Risques liés à l'évolution de l'environnement économique et au marché des immeubles de bureaux

Le patrimoine immobilier du Groupe étant constitué en majeure partie d'immeubles de bureaux et de locaux tertiaires situés en France, l'évolution des principaux indicateurs macroéconomiques français est susceptible d'affecter le niveau d'activité du Groupe, ses revenus locatifs, la valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que sa politique d'investissement et de développement de nouveaux immeubles, et donc ses perspectives de croissance. L'activité du Groupe peut en particulier être influencée par la situation économique, le niveau des taux d'intérêt ainsi que celui de l'indice national du coût de la construction (« ICC ») ou tout indice applicable à l'évolution des loyers quittancés (ILC, ILAT).

• ● Risque élevé

Principales conséquences pour le Groupe :

●

●

●

●

baisse des valeurs locatives, c'est-à-dire des loyers potentiels ; baisse de la valeur des immeubles ; insolvabilité des locataires ; augmentation du taux de vacance.

Impacts potentiels : cash-flow d'exploitation, résultat, ANR, LTV et liquidité.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants

Le positionnement du Groupe sur des territoires à fort potentiel et sur des immeubles récents ainsi que la qualité des relations avec ses clients permettent de limiter l'influence de l'économie française globale sur ses activités. Le Groupe reste toutefois vigilant et ajuste si besoin les différents agendas (locatif, livraison…).

Commentaires

Compte tenu de l'impact de la crise sanitaire en cours sur le contexte économique global, le Groupe est particulièrement attentif aux éventuelles répercussions sur sa performance, quand bien même aucun impact significatif sur la situation locative ou sur la valorisation des immeubles n'a été constaté à la date d'émission de ce document.

2. Risques locatifs

Le Groupe est exposé au risque de renouvellement des baux, de relocation des espaces vacants et au risque de contrepartie au travers de ses activités de gestion locative.

Principales conséquences pour le Groupe de la vacance ou de l'insolvabilité d'un locataire :

●

baisse des revenus locatifs ;

●

●

●

augmentation des charges ; diminution des valeurs des actifs immobiliers ; respect des covenants.

Impacts potentiels : cash-flow d'exploitation, résultat, ANR, LTV et liquidité.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants

Existence de procédures destinées à s'assurer de la solvabilité des clients du Groupe. Un dépôt de garantie en espèces ou une caution bancaire est reçu de chaque locataire contribuant ainsi à minorer le risque de crédit.

Le Groupe suit attentivement l'échéancier des baux et s'emploie à pérenniser les loyers et le taux d'occupation des immeubles, notamment en développant des relations partenariales avec ses locataires tout en veillant à limiter sa dépendance à l'égard de certains locataires.

3. Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs

Le Groupe fait expertiser tous les semestres l'intégralité de son patrimoine par des experts immobiliers indépendants dans le cadre de ses arrêtés de comptes L'évolution de cette valeur est largement corrélée à l'évolution du marché de l'immobilier.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants

Les expertises immobilières sont réalisées deux fois par an par des experts indépendants selon des méthodes reconnues et homogènes d'une année sur l'autre.

Le Groupe a mis en place des procédures pour s'assurer de la correcte transmission et prise en compte des données par l'expert dans ses évaluations.

4. Risques d'investissement et de désinvestissement

Dans le cadre de son pipeline d'investissements, le Groupe est amené à développer ou acquérir des immeubles à construire par le mécanisme notamment de VEFA. Le retard ou l'absence de livraison effective de ces immeubles, en raison notamment des délais d'obtention des autorisations administratives, d'intempéries ou de la défaillance des sociétés en charge de la construction de tels immeubles, pourrait venir freiner la stratégie de développement du Groupe et avoir un impact défavorable sur ses résultats, son activité, sa situation financière et ses perspectives de croissance.

Concernant sa stratégie de développement et de rationalisation de son patrimoine, le Groupe souhaite poursuivre l'acquisition sélective d'actifs immobiliers ainsi que la cession des actifs non stratégique.

Le Groupe ne peut garantir que de telles opportunités d'acquisition ou de cession se présenteront, ni que ces opérations auxquelles il procédera obtiendront la rentabilité qu'il envisageait à l'origine.

Commentaires

Voir 2.1.1.1. Sécurisation des loyers.

Voir impact de l'évolution des conditions locatives des actifs sur la liquidité du Groupe au paragraphe 5.6.5. Risque de liquidité du chapitre 6.

Principales conséquences pour le Groupe d'une baisse des valeurs d'expertises des actifs :

●

●

enregistrement de dépréciations sur les immeubles de placement ; non-respect des ratios financiers mis en place aux termes des financements.

Impacts potentiels : résultat, ANR, LTV et liquidité.

Commentaires

Sur la base de la valeur du patrimoine hors droits, le taux de rendement moyen au 31 décembre 2020 ressort à 5,70 %.

Sur la base du taux de rendement moyen au 31 décembre 2020, une variation à la hausse de 50 points de base ferait varier de 148,4 millions d'euros à la baisse la valeur du patrimoine et conduirait à la constatation d'une dépréciation de 20,9 millions d'euros.

Au 31 décembre 2020, les loyers annualisés (118,5 millions d'euros dont 22,6 millions d'euros d'espaces vacants du patrimoine en valeur locative de marché) ne présentent pas d'écart significatif par rapport aux loyers de marché communiqués par l'évaluateur indépendant (119,6 millions d'euros).

De telles opérations comportent un certain nombre de risques liés (i) aux conditions du marché immobilier, essentiellement des bureaux, (ii) à la présence sur ce marché de nombreux investisseurs (iii) à l'évaluation des actifs, (iv) au potentiel de rendement locatif de tels actifs, (v) aux effets sur les résultats opérationnels du Groupe, et (vi) à la découverte de problèmes inhérents à ces opérations comme la présence de substances dangereuses ou toxiques, problèmes environnementaux ou réglementaires.

Principales conséquences pour le Groupe de la stratégie d'acquisition :

●

●

●

difficultés accrues, voire impossibilité de procéder à une livraison, acquisition ou cession ; difficultés accrues, voire impossibilité d'accroître le patrimoine du Groupe et ses revenus locatifs ; rentabilité des opérations moindre qu'escomptée, voire négative.

Impacts potentiels : cash-flow d'exploitation, résultat, ANR et liquidité.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants

La stratégie de croissance annoncée au marché d'achat d'actifs sécurisés générateurs de cash-flow, dans des environnements à fort potentiel dans le périmètre du Grand Paris n'est assortie d'aucune contrainte de calendrier pour son exécution.

Commentaires

La stratégie de foncière d'accumulation, permet au Groupe de s'affranchir des contraintes d'investissement ou de désinvestissement propres à d'autres acteurs du marché dans des conditions qu'il estimerait adverses à la bonne marche de ses affaires.

3.2.2. RISQUES LIÉS À LA POLITIQUE DE FINANCEMENT

5. Risque de taux d'intérêt

L'évolution des taux d'intérêt a un impact direct sur les emprunts contractés pour financer la politique d'investissement du Groupe et est susceptible en cas de hausse des taux d'entraîner un surenchérissement du coût de financement des investissements. De même, une hausse des taux d'intérêts est susceptible d'avoir un effet sur le maintien de la liquidité financière nécessaire du Groupe.

Principales conséquences pour le Groupe d'une remontée des taux d'intérêts :

●

renchérissement du coût des ressources financières.

Impacts potentiels : résultat, ANR et liquidité.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants

La politique de gestion du risque de taux d'intérêts du Groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêts sur son résultat et son cash-flow, ainsi que de maintenir au plus bas le coût global de sa dette.

Pour atteindre ces objectifs, le Groupe emprunte soit à taux fixe soit à taux variable et utilise dans ce dernier cas des produits dérivés (caps, swaps et collars) pour couvrir le risque de taux.

6. Risque de liquidité

●

●

La Société a conclu avec des banques de premier plan des contrats « cadre » destinés au financement et refinancement du portefeuille immobilier du Groupe. Ces contrats de financement bancaire contiennent des clauses usuelles d'exigibilité anticipée. Le niveau des ratios de covenants bancaires au 31 décembre 2020 est conforme à l'ensemble des engagements du Groupe au titre de chacun de ses contrats de financement.

●

La maturité moyenne de la dette bancaire se situe à 5,0 ans (5,9 ans au 31 décembre 2019).

Commentaires

Au 31 décembre 2020, la dette bancaire brute consolidée du Groupe s'élève à 915 millions d'euros en valeur nominale, composée de 290 millions d'euros à taux fixe et 625 millions d'euros à taux variable, couverts à hauteur de 1 440 millions d'euros par des contrats de cap et swap. Ainsi, au 31 décembre 2020, en prenant en compte la dette à taux fixe, la dette est complètement couverte.

Sur la base de la dette au 31 décembre 2020, une hausse moyenne des taux d'intérêt Euribor 3 mois de 100 points de base aurait un impact positif estimé à + 0,4 million d'euros sur le résultat net récurrent (en base annuelle), après effet des couvertures. En cas de baisse des taux d'intérêts, le résultat net récurrent, après effet des couvertures, serait impacté de + 0,4 million d'euros.

●

Le ratio Loan To Value (« LTV ») au 31 décembre 2020 est de 39,0 % (49,0 % au 31 décembre 2019).

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La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Principales conséquences pour le Groupe d'un risque de liquidité :

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Difficulté de financement des acquisitions, des développements et redéveloppements et refinancement de la dette à maturité ; Renchérissement du coût des ressources financières.

Impacts potentiels : résultat, ANR et cash-flow.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants

Commentaires

Le Groupe dispose d'une capacité de tirage sur une ligne de crédit La maturité moyenne de la dette bancaire se situe à 5,0 ans

à hauteur de 350 millions d'euros auprès de son actionnaire principal.

(5,9 ans au 31 décembre 2019).

Le ratio Loan To Value (« LTV ») au 31 décembre 2020 est de 39,0 % (49,0 % au 31 décembre 2019).

3.2.3. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

7. Risques liés à l'environnement, à la santé et à la sécurité

L'activité du Groupe est soumise à des lois et réglementations relatives à l'environnement et à la santé publique. Ces lois et règlements concernent notamment la détention ou l'utilisation d'installations susceptibles d'être une source de pollution, l'utilisation de substances ou matériaux toxiques dans les constructions, leur stockage et manipulation. Si ces lois et réglementations applicables devenaient plus strictes, le Groupe pourrait devoir engager des dépenses supplémentaires pour adapter ses actifs aux nouvelles normes applicables.

De plus, les immeubles détenus par le Groupe peuvent être exposés à des problèmes mettant en jeu des questions de santé publique ou de sécurité, notamment liés à la présence d'amiante, de légionelle, de plomb et de pollution des sols.

La responsabilité des sociétés du Groupe peut néanmoins être engagée, en cas de manquement à son obligation de surveillance et de contrôle des installations dont elles sont propriétaires. Si de tels problèmes survenaient, ils pourraient avoir un impact négatif sur la situation financière, les résultats et sur la réputation du Groupe.

Enfin, les immeubles détenus par le Groupe peuvent être exposés à des risques d'inondation, d'effondrement, de pandémie (exemple la Covid-19) ou faire l'objet d'avis défavorables des commissions de sécurité compétentes. De tels événements pourraient entraîner la fermeture totale ou partielle de l'immeuble de bureaux ou du local industriel concerné, et avoir un effet défavorable significatif sur l'image et la réputation du Groupe, sur l'attractivité de ses actifs et sur son activité et ses résultats.

Dans la continuité des études préalables aux acquisitions, les sociétés du Groupe font réaliser les travaux nécessaires de manière à être constamment en conformité avec la législation et les normes en vigueur.

Principales conséquences pour le Groupe d'un risque lié à l'environnement, à la santé et à la sécurité :

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augmentation des dépenses pour adapter le patrimoine aux nouvelles normes ; mise en cause de la responsabilité de Société de la Tour Eiffel ; difficulté à relouer les bureaux vacants ; dégradation de la relation client.

Impacts potentiels : cash-flow d'exploitation, résultat, liquidité et ANR.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants

Au-delà de la couverture assurance des actifs, les sociétés du Groupe font procéder systématiquement préalablement à leurs acquisitions, à la vérification de la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques et ascenseurs, notamment). Cette vérification est réalisée par des bureaux de contrôle indépendants. Les commentaires émis par les bureaux de contrôle sont ensuite pris en compte par les gestionnaires techniques mandatés par la Société pour répondre, le cas échéant, aux remarques formulées par ces bureaux de contrôle.

Dans le contexte de l'épidémie de la Covid-19, la Société a d'abord cherché à assurer la sécurité et la santé de ses équipes, de ses locataires et clients, et de ses prestataires et fournisseurs. Elle a également mis en place un processus d'évaluation régulier des impacts de cet événement.

Commentaires

Face à cette pandémie de la Covid-19, la Société applique avec beaucoup de rigueur les différentes dispositions prises par le gouvernement.

Les impacts de cette épidémie devraient être limités au regard de l'activité du Groupe et de la typologie de ses immeubles tertiaires. Le taux de recouvrement des loyers constaté en 2020 confirme la résilience de la base locative. La crise économique résultant de cette pandémie pourrait peser à l'avenir sur la capacité des locataires à faire face à leurs échéances et à plus court terme augmenter les temps de prise de décision pour la prise à bail de locaux.

Dans le cadre de la crise de la Covid-19, le Groupe a pratiqué des mesures d'accompagnement pour les locataires les plus susceptibles de connaître des difficultés (notamment ceux dont les activités ont été fermées par décisions administratives ainsi que pour les locataires de taille modeste). Pour l'ensemble de ces locataires, la créance en loyer représentant près de 6,8 millions d'euros au 2T20 a été unilatéralement fractionnée en échéances mensuelles et reportée sans pénalité sur le deuxième semestre 2020. Au 31 décembre 2020, cette créance liée au 2T se décompose de la façon suivante :

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6,0 millions d'euros ont été encaissés ; 0,5 million d'euros restent à encaisser ; 0,3 million d'euros ont donné lieu à des franchises de loyer en contrepartie d'un allongement de la durée du bail.

Les dispositions mises en place visent principalement à s'assurer du bon fonctionnement et de la sécurisation des immeubles, et la poursuite de l'activité de la Société en ayant recours au télétravail.

8. Risques liés aux évolutions en matière de développement durable

Les résultats du Groupe peuvent être influencés de diverses manières par l'évolution des normes en matière de développement durable, issues de dispositions nationales ou supranationales. Celles-ci sont notamment susceptibles d'imposer des critères de performance aux immeubles détenus par le Groupe. Des coûts induits et des adaptations de processus peuvent en découler.

Des dispositions fiscales de taxation ou assimilées peuvent évoluer en pénalisant certains produits ou l'impact de certaines activités comme l'émission de carbone ou, au contraire, en privilégiant d'autres.

Des normes professionnelles nouvelles, des labels de qualité ou de certification peuvent encadrer certaines activités ou imposer des objectifs techniques non réglementaires appréciés par les clients.

Principales conséquences pour le Groupe d'un risque lié aux évolutions en matière de développement durable :

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augmentation des dépenses pour adapter le patrimoine aux nouvelles normes ; apparition de nouvelles taxes ; dégradation de la relation client.

Impacts potentiels : cash-flow d'exploitation, résultat et ANR.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants

La Société anticipe les évolutions par une veille réglementaire en matière de développement durable, un suivi précis de ses réalisations et du marché préparant une adaptation de son offre de produits et de services.

Dans le cadre de l'anticipation et de la maîtrise de ces risques, la Société mène depuis plusieurs années une politique régulière de travaux d'entretien et de mises aux normes (« Capex ») pour préserver la qualité de son patrimoine et répondre à la réglementation environnementale, limitant ainsi l'obsolescence de ses immeubles.

Commentaires

20 % du patrimoine construit il y a moins de 10 ans ou ayant fait l'objet d'une rénovation.

Au cours de l'exercice 2020, le Groupe a poursuivi la mise en place d'une stratégie visant à améliorer la connaissance de son patrimoine sur les aspects énergétiques et environnementaux, puis à structurer une méthodologie de collecte de ces données assurant fiabilité et pérennité des informations obtenues.

Le Groupe a à cet effet sollicité les cabinets spécialisés Wild Trees et Aegilim.

9. Risques liés au changement climatique

Les risques spécifiques liés au changement climatique sont :

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soit physiques avec les catastrophes naturelles dues à des conditions météorologiques extrêmes et avec le réchauffement qui peuvent impacter les immeubles et la qualité de confort à l'intérieur ; soit de marché avec d'une part les modifications réglementaires liées à la lutte contre le dérèglement climatique et d'autre part les évolutions des attentes des locataires, voire des investisseurs et de la société civile en général.

Face aux risques physiques, le Groupe s'assure de rassembler un patrimoine de qualité, tous les actifs acquis faisant l'objet d'audits environnementaux et tous les développements faisant l'objet de certifications environnementales afin d'accroître la performance des actifs et d'optimiser les process de construction. Le Groupeparticipe ainsi aux efforts pour réduire l'empreinte carbone et l'émission des gaz à effet de serre générées par l'activité humaine et donc à minimiser le changement climatique.

Les certifications environnementales qui sont étendues à la majeure partie des immeubles du patrimoine en exploitation permettent également de lutter contre l'obsolescence réglementaire ou la perte d'attractivité à l'égard des locataires existants ou potentiels minimisant ainsi les risques de marché dus au changement climatique.

Principales conséquences pour le Groupe d'un risque lié au changement climatique :

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dévalorisation des actifs ; changement des attentes des clients ; baisse du volume d'activité.

Impacts potentiels : cash-flow d'exploitation, résultat et ANR.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants

Dans le cadre de son approche RSE, le Groupe vise à la fois à réduire l'impact environnemental de ses activités et maintenir l'attractivité de son patrimoine immobilier. Cette approche se traduit notamment par la certification de ses immeubles.

Commentaires Voir partie 5.

3.2.4. RISQUES JURIDIQUES 10. Risques juridiques et fiscaux

Dans la conduite de ses activités de détention et de gestion d'actifs immobiliers, le Groupe est tenu de respecter, outre les règles fiscales inhérentes au régime des SIIC, de nombreuses réglementations d'application spécifique ou générale régissant, entre autres, l'urbanisme, les autorisations d'exploitation, la construction de bâtiments, la santé publique, l'environnement et la sécurité. Toute modification substantielle de cette réglementation est susceptible d'avoir un impact sur les résultats d'exploitation ou les perspectives de développement ou de croissance du Groupe.

La Société estime que les éventuels litiges en cours ont été dûment provisionnés.

Les acquisitions foncières réalisées par le Groupe se font le plus souvent au moyen d'actes notariés dont l'établissement comprend des procédures mises en œuvre par des agents professionnels qui vérifient les risques juridiques inhérents aux immeubles.

Suivi des évolutions de la réglementation notamment en matière environnementale

11. Risques liés au régime SIIC

La Société a opté pour l'application du régime SIIC et à ce titre, est exonérée de l'impôt sur les sociétés à raison des activités éligibles à ce régime. Cependant, le bénéfice de ce régime fiscal est subordonné notamment au respect de l'obligation de redistribuer une part importante des profits réalisés en franchise d'impôt et à certaines conditions de détention du capital de la Société.

La perte du bénéfice du régime SIIC et de l'économie d'impôt correspondante ou d'éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables aux SIIC, serait susceptible d'affecter l'activité, les résultats et la situation financière du Groupe.

Le bénéfice de l'exonération d'impôt sur les sociétés est subordonné à la condition qu'un ou plusieurs actionnaires agissant de concert ne détiennent pas, directement ou indirectement, 60 % ou plus du capital de la Société.

Le Groupe s'emploie à respecter les obligations découlant du régime SIIC.

Par ailleurs, le Groupe ne peut garantir que tous ses locataires se conforment strictement à l'ensemble des réglementations qui leur sont applicables, et notamment en matière de santé publique, d'environnement, de sécurité et d'urbanisme. Les conséquences d'irrégularité dont ces locataires pourraient être responsables, seraient susceptibles d'entraîner l'application de sanctions aux sociétés du Groupe, en qualité de propriétaire, qui pourraient affecter ses résultats et sa situation financière.

En raison de la complexité et du formalisme qui caractérisent l'environnement fiscal dans lequel les activités de la Société s'exercent, celles-ci se trouvent exposées à des risques fiscaux. Dans ce cas, la Société est susceptible de faire l'objet de redressement et de contentieux en matière fiscale.

Principales conséquences pour le Groupe d'un risque juridique et fiscal :

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modification de la rentabilité des opérations ; mise en cause de la Société et application de sanction.

Impacts potentiels : cash-flow d'exploitation, résultat et ANR.

Commentaires

À la date d'établissement du présent document, le groupe SMA détient 52,3 % du capital de la Société.

Principales conséquences pour le Groupe du non-respect des obligations découlant du régime SIIC :

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en cas de perte du statut SIIC, imposition a posteriori des résultats et des plus-values réalisés depuis l'entrée dans le régime SIIC et pénalités de 25 % sur les acquisitions réalisées en régime 210 E du CGI ; en cas de non-conformité à la contrainte de détention maximale de 60 % du capital par un actionnaire ou un groupe d'actionnaires agissant de concert sans perte du régime SIIC, imposition du résultat du Groupe à l'impôt sur les sociétés de droit commun

(28 % pour l'exercice 2020) jusqu'à satisfaction de ladite contrainte et paiement d'une nouvelle exit tax lors du retour au régime d'exonération fiscale.

Impacts potentiels : Résultat, liquidité

Commentaires

12. Structure actionnariale

Le groupe mutualiste SMA détient directement la majorité du capital et des droits de vote de la Société.

Cet actionnaire majoritaire intervient également dans son financement. Il a souscrit pour partie aux obligations et aux obligations subordonnées à durée indéterminée émises par la Société et lui a consenti une ligne de crédit non tirée de 350 millions d'euros.

Dans l'hypothèse où la Société ne serait plus contrôlée par SMA BTP, les banques prêteuses pourraient demander le remboursement anticipé des financements.

En conséquence, le Groupe SMA dispose d'une influence significative sur la Société et sur la conduite de son activité car il est en mesurede prendre des décisions importantes relatives à la composition du Conseil d'administration de la Société, à l'approbation de ses comptes, au versement de dividendes, mais également au capital de la Société, à ses statuts, à la stratégie de gestion des biens immobiliers de la Société.

Principales conséquences pour le Groupe si le Groupe SMA venait à détenir moins de 50 % et 1 action du capital et/ou des droits de vote de la Société :

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renchérissement potentiel des conditions de financement ; obligation de remboursement par anticipation des emprunts bancaires.

Impacts potentiels : cash-flow d'exploitation, résultat et liquidité.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants

Compte tenu de l'importance des relations avec le groupe SMA, Société de la Tour Eiffel suit les meilleures pratiques en matière de gouvernance et de transparence

13. Plan de succession et personnes clés

La gestion du risque lié à l'homme clé est intégrée dans la Société de la Tour Eiffel par un dispositif reposant sur l'organisation de la Société. Celle-ci s'appuie sur une équipe expérimentée et stable, impliquée dans tous les processus de son activité. Les deux dirigeants opérationnels, Thomas Georgeon et Bruno Meyer fonctionnent en doublon et connaissent en temps réel tous les dossiers qu'ils gèrent ensemble et l'empêchement de l'un des deux n'aurait pas de conséquence sur l'activité immédiate de la Société. En cas d'incapacité imprévisible des deux dirigeants, le Président de la Société, Didier Ridoret, convoquerait un Conseil d'administration

Commentaires

pour prendre les mesures nécessaires au bon fonctionnement de l'entreprise. Dans l'intervalle, un plan de continuité avec délégation de pouvoirs au Directeur Juridique, Dominique Gros et au Directeur Administratif et Financier, Éric Berlizon serait mis en place pour traiter les affaires en cours.

Principales conséquences pour le Groupe d'un risque lié à l'homme clé :

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difficulté pour la mise en place de contrats importants ; complexité dans la prise de décision stratégique ; perte d'opportunité.

Impacts potentiels : cash-flow d'exploitation, résultat et ANR.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué fonctionnent en totale transparence, tous les dossiers étant connus des deux dirigeants en temps réel. En cas d'incapacité des deux dirigeants, il est prévu que le président convoque un Conseil d'administration pour prendre les mesures nécessaires, et que dans l'intervalle, un plan de continuité avec délégation de pouvoirs au Directeur Juridique et Directeur Administratif et Financier soit mis en place pour traiter les affaires en cours.

Commentaires

FaCTEURS DE RISqUES ET aSSURaNCES > Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

3.2.5. RISQUES TECHNOLOGIQUES

14. Risques liés à la défaillance des systèmes d'information

Ces risques comprennent principalement les risques liés à la perte d'information, aux failles dans le système de sécurité informatique et aux cyberattaques.

Ils pourraient se traduire par la défaillance dans le traitement des données, la destruction des moyens informatiques, des données et archives, leur vol, l'interruption de l'activité entraînant un coût de remise en état des moyens informatiques et porter atteinte à l'image de la Société.

Principales conséquences pour le Groupe d'un lié à la défaillance des systèmes d'information :

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ralentissement des prises de décision opérationnelle ; coût de remise en état ; perte d'opportunité.

Impacts potentiels : cash-flow d'exploitation, résultat et ANR.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants

Le Groupe a mis en place diverses procédures de sauvegarde afin de limiter le risque lié à une éventuelle défaillance des systèmes d'information et à une perte de base de données.

Commentaires

Au cours de l'exercice 2020, le Groupe a procédé à la mise en place d'une nouvelle infrastructure informatique afin d'en renforcer la sécurité et l'accessibilité à distance.

3.3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, la Société s'appuie sur le cadre de référence des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites mis à jour par l'AMF en juillet 2010.

Le dispositif de contrôle interne s'applique à la Société de la Tour Eiffel ainsi qu'à l'ensemble des filiales du périmètre de consolidation. Son champ d'application ne se limite pas aux procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières.

Ces actions ont été menées de manière transversale sur les 3 processus clés, identifiés et considérés comme prioritaires par la Société : l'investissement immobilier (acquisitions, arbitrages, évaluation, risques de marché), la gestion locative (relation avec locataires et gestionnaires, quittancement, etc.) et la trésorerie et le financement (politique de financement et de couverture, suivi de la trésorerie, des encaissements, etc.).

3.3.1. OBJECTIFS DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE ET DE GESTION DES RISQUES

La gestion de la Société et de ses filiales est internalisée ; les procédures de contrôle mises en place pour le Groupe, ont pour objet :

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de veiller à ce que les actes de gestion s'inscrivent dans le cadre des activités résultant de l'objet social de la Société, et des orientations stratégiques telles que définies par le Conseil d'administration sur proposition de la Direction Générale, dans le respect des lois et règlements en vigueur, de l'intérêt social de la Société et de chacune des filiales ; d'améliorer l'efficacité des opérations de la Société et de permettre l'utilisation efficiente des ressources ;

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de coordonner la bonne transmission des informations comptables, financières et de gestion entre les acteurs extérieurs et les dirigeants des sociétés du Groupe, de vérifier que lesdites informations sont régulièrement communiquées aux organes sociaux de la Société et ses filiales, et qu'elles reflètent avec sincérité l'activité et la situation du Groupe ; et enfin, de prévenir et maîtriser les risques liés à l'activité du Groupe, et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans le domaine comptable ou financier.

Le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques<

3.3.2. ÉLABORATION ET CONTRÔLE DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRERôles des différents acteurs Assistance administrative et financière

La Direction, assistée d'un service administratif et financier (contrôle financier, contrôle de gestion, trésorerie, ressources humaines et services généraux) et d'un secrétariat général est en charge d'assurer pour le Groupe l'assistance administrative et financière.

Leur rôle consiste à :

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transmettre et coordonner les informations financières entre les différents prestataires et intervenants en tenant compte des impératifs de la stratégie définie par le propriétaire de l'immeuble (le « Propriétaire ») ; être un relais entre le Propriétaire, l'Asset Manager et les gestionnaires d'immeubles ; avoir une vision globale du Propriétaire et des Sociétés, et à veiller au respect des engagements légaux et conventionnels, financiers, fiscaux et administratifs pour une gestion efficace et optimale du Propriétaire et des Sociétés ; assurer notamment la supervision de la comptabilité des Sociétés sous-traitée à un cabinet d'expertise comptable, des tâches de gestion de la trésorerie courante, le contrôle de gestion opérationnel, le contrôle financier et les déclarations fiscales ; assurer une veille et informer, prévenir, alerter le Propriétaire de toutes les évolutions législatives et jurisprudentielles ayant des conséquences sur l'administration et la gestion du Propriétaire ou des Sociétés ; faire des recommandations au Propriétaire sur la stratégie des sociétés à la lumière de ces évolutions ; assurer la préparation et la présentation du Budget Global et du Plan d'Activité à moyen terme, présentant les objectifs et la stratégie du Propriétaire à court et moyen terme.

Les Gestionnaires

Les Gestionnaires tiennent la comptabilité des recettes et dépenses relatives à la gestion des immeubles, selon la réglementation comptable en vigueur en France.

Ils assurent le suivi et l'enregistrement informatique des règlements, des relances, des arrangements ou des contentieux et de leur résultat, afin que le Propriétaire puisse disposer d'informations claires et actualisées.

À tout moment et chaque fois que cela est nécessaire, les Gestionnaires transmettent au Propriétaire, à l'Asset Manager ou à toute personne désignée par la Direction les éléments qui permettent d'établir les déclarations fiscales.

Tous les mois, dans un délai de dix jours au plus après la fin de chaque mois, les éléments nécessaires à la comptabilité du Propriétaire sont transmis au service financier.

Tous les ans, dans les neuf mois qui suivent la fin de l'année, les Gestionnaires adressent à l'Asset Manager pour analyse et approbation puis au service financier, chargé de la tenue de la comptabilité, la reddition annuelle des comptes.

L'Asset Manager et les Gestionnaires se réunissent une fois par semaine pour faire le point sur la gestion passée et future des immeubles. L'internalisation de la gestion immobilière a permis de fluidifier la communication entre les Gestionnaires et les Asset Managers.

L'Asset Manager

Le Propriétaire, les Gestionnaires et « l'Asset Manager » (la mission de l'Asset Manager étant également confiée à la société du Groupe TEAM Conseil) et/ou leurs représentants respectifs se réunissent au moins une fois par an et plus souvent si nécessaire, en application d'un calendrier dressé conjointement au début de chaque année, afin notamment de :

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faire le point sur l'état et l'évolution prévisionnelle des marchés dans lesquels se situent les immeubles ; actualiser les objectifs de gestion, la stratégie commerciale, et valider le programme pluriannuel de travaux à réaliser sur l'année à venir ; examiner les questions de sécurité, et de conformité réglementaire.

L'Asset Manager notifiera avec promptitude au Propriétaire tout événement ayant un effet négatif ou positif important sur la valeur des immeubles.

Parallèlement, l'Asset Manager réunit régulièrement son équipe afin notamment de faire le point sur l'avancement des opérations et la stratégie mise en place avec le Propriétaire.

Élaboration et contrôle de l'information comptable et financière donnée aux actionnaires

L'établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés est confié à un cabinet comptable en liaison étroite avec la Direction et la Direction administrative et financière, et les principales options à retenir quant aux choix des méthodes comptables sont discutées préalablement entre les experts-comptables, les Commissaires aux comptes, la Direction Générale et, le cas échéant, le Conseil d'administration.

L'élaboration de l'information comptable et financière diffusée auprès des actionnaires s'appuie sur la collaboration entre la Direction Générale, la Direction administrative et financière, le cas échéant le Conseil d'administration et en particulier le Comité d'audit, et les intervenants externes (experts immobiliers, experts-comptables et Commissaires aux comptes pour le contrôle).

La Direction Générale et la Direction financière sont chargées de l'élaboration et du contrôle de l'information comptable et financière délivrée aux actionnaires, en liaison avec les experts immobiliers, les experts-comptables et sous le contrôle des Commissaires aux comptes.

FaCTEURS DE RISqUES ET aSSURaNCES > Assurances et couvertures des risques

En termes de procédure de suivi des engagements hors bilan, tout engagement financier est par nature connu par la Direction juridique du fait de sa collaboration étroite avec la Direction financière de la Société. En ce qui concerne les engagements hors bilan liés à l'activité opérationnelle du Groupe, les services opérationnels communiquent automatiquement à la Direction juridique toutprojet d'acte, contrat, garantie, caution, lettre d'intention, etc. pour analyse et identification des engagements hors bilan ainsi que pour l'évaluation de leur montant. Ces engagements hors bilan, après avoir été répertoriés, sont suivis dans le temps au niveau de leur durée et de leur montant.

3.4. Assurances et couvertures des risques

Le Groupe bénéficie de programmes d'assurances, placés auprès de compagnies d'assurance de premier plan, garantissant les dommages pouvant être occasionnés à ses actifs immobiliers et couvrant les pertes de loyers consécutives ainsi que la responsabilité civile.

Les actifs immobiliers du Groupe sont tous assurés en valeur de reconstruction à neuf et les actifs les plus importants du patrimoine ont fait l'objet d'expertises par des cabinets spécialisés afin de vérifier la cohérence de la valeur d'expertise d'assurance à la valeur de reconstruction garantie par les assureurs.

Une grande partie des primes d'assurance est refacturée aux locataires dans les charges de fonctionnement.

Les travaux de construction ou de rénovation des actifs immobiliers du Groupe sont assurés par des polices d'assurance « Tous Risques Chantier » et « Dommages Ouvrage ». La gestion de ces programmes est centralisée par le mandataire exclusif de la Société qui coordonne, au niveau du Groupe, les actions avec les courtiers d'assurance.

Le montant global des primes d'assurance acquittées au titre de l'exercice 2020 est de 1 130 milliers d'euros. Ce montant global se décompose ainsi qu'il suit :

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Assurances « Multirisques Immeubles » :

●

Autres assurances dont « Responsabilité Civile » et « Corporate » :

718 K€

412 K€

Des assurances ont également été mises en place pour couvrir la responsabilité des mandataires sociaux, ainsi que pour couvrir de nouveaux risques liés à l'évolution technologique.

Le conseil d'administration de la Société de la Tour Eiffel est composé de dix-sept membres dont quatorze administrateurs. La durée statutaire d'un mandat d'administrateur est de trois ans.

Le Conseil d'administration veille à ce que sa composition intègre une diversité de compétences.

Monsieur Hubert Rodarie a été Président du Conseil d'administration jusqu'au 27 mai 2020, date à laquelle il a démissionné de ses fonctions de Président et administrateur de la Société.

Le même jour, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Didier Ridoret Président du Conseil pour la durée de son mandat d'administrateur restant à courir soit jusqu'à la fin de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

Le Président du Conseil organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur fonction.

Au cours de l'exercice 2020, les changements suivants sont intervenus dans la composition du Conseil :Administrateur/Censeur Mouvement Madame Marie Wiedmer RenouvellementBrouderImperio Assurances et Capitalisation SANomination administrateurMadame Christine Sonnier

Monsieur Hubert RodarieDémission administrateur

Monsieur Jacques ChanutMonsieur Hubert RodarieDémission du poste de Président du Conseil d'administrationadministrateurNomination administrateurCooptationMonsieur Didier Ridoret Nomination au poste de Président du Conseil d'administration

Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire du 27 mai 2020 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2022

Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire du 27 mai 2020 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2022

Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire du 27 mai 2020 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2022

Cooptation de Monsieur Jacques Chanut sous réserve de la ratification de sa nomination par la plus prochaine Assemblée Générale jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2020

Nomination par le Conseil du 27 mai 2020 après la tenue de l'Assemblée Générale du même jour, au poste de Président du Conseil d'administration de la Société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2020

AG Real EstatePhillippe DesurmontNomination censeur

Décisions

Administrateur Changement Nomination par AG Real Estate d'un nouveau représentant permanentde représentant permanentMonsieur Serge Fautré remplaçant Madame Brigitte Gouder de BeauregardNomination par l'Assemblée Générale ordinaire du 27 mai 2020 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2022

À la suite de ces changements, la composition du Conseil d'administration est la suivante :

Nom, prénom, fonctions Ridoret Didier Président

Administrateur indépendant

AG Real Estate, représentée par Serge Fautré Administrateur

Non Oui

Bernasconi Patrick Administrateur Chanut Jacques Administrateur

Non

Non

De Cazenove Bibiane Administratrice

Imperio Assurances et Capitalisation représentée par Marie George Dubost La Mutuelle Générale, représentée par Patrick Sagon

Administrateur

MM Puccini, représentée par Jean-Yves Mary Administrateur

SMA SA, représentée par Claire Marcilhacy Administrateur

SMABTP, représentée par Pierre Esparbes Administrateur

SMAvie BTP, représentée par Agnès Auberty Administrateur

Sonnier Christine

Suravenir, représentée par Thomas Guyot Administrateur

Oui

Non OuiOui

Non

Non

Non

Oui Oui

Wiedmer Brouder Marie Administratrice Chaussard Alain Censeur Desurmont Philippe Censeur

Oui

Oui

Non

Hecquard Maxence Censeur

Année

Échéance du mandatAssemblée Généralepremière ordinaire statuant sur lesnominationcomptes de l'exercice

2014 2020

2015 2020

2018 2020

2020 2020

(cooptation en remplacement de M. Rodarie)

2016 2021

2020 2022

2019 2021

2015 2020

2018 2021

2014 2021

2014 2020

2020 2022

2015 2020

2014 2022

2018 2020

2020 2022

Non

2019 2021

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●

Monsieur Jacques Chanut ;

Ces propositions de renouvellement tiennent compte des dispositions de l'article L225-18-1 du Code de commerce quant à la représentation équilibrée de chaque sexe au sein du Conseil d'administration.

4.1.2. CENSEURS

Conformément aux dispositions statutaires, les Censeurs sont nommés, pour une durée de trois ans renouvelable, par l'Assemblée Générale ordinaire.

Les Censeurs assistent aux délibérations du Conseil d'administration, auquel ils sont convoqués, et peuvent y présenter leurs observations. Ils n'ont pas de voix délibérative.

Monsieur Alain Chaussard

Monsieur Alain Chaussard, Vice-Président d'Affine, a été nommé censeur par l'Assemblée Générale du 18 décembre 2018 pour une durée qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Monsieur Alain Chaussard n'est pas rémunéré au titre de ses fonctions de censeur.

Il est chargé d'assister la Direction Générale de la Société dans l'intégration des équipes et des opérations d'Affine par la poursuite du contrat de prestations de services conclu le 26 avril 2018 pour une durée de trois ans entre sa société personnelle Stephi SAS et Affine, transféré à la Société dans le cadre de la fusion absorption d'Affine.

Monsieur Maxence Hecquard

Monsieur Maxence Hecquard a été nommé censeur par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2019 pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Il apporte au Conseil d'administration, en sa qualité de censeur, ses compétences et expertise en matière financière. Il perçoit, au titre de ses fonctions de censeur, une fraction de la rémunération allouée aux administrateurs, conformément à l'article 12bis des statuts.

Monsieur Philippe Desurmont

Monsieur Philippe Desurmont a été nommé censeur par l'Assemblée Générale ordinaire du 27 mai 2020 pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Il apporte au Conseil ses compétences en matière d'investissement. Il perçoit, au titre de ses fonctions de censeur, une fraction de la rémunération allouée aux administrateurs, conformément à l'article 12bis des statuts.

4.1.3. APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES

ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sur un total de quatorze administrateurs, le Conseil comprenait au 31 décembre 2020 six femmes : Mesdames Agnès Auberty, représentant permanent de la société SMAvie BTP, Marie George Dubost, Bibiane de Cazenove, Christine Sonnier, Claire Marcilhacy, représentant permanent de SMA SA, et Marie Wiedmer-Brouder. Cette composition est en conformité avec la réglementation applicable à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil.

Les candidatures des administrateurs au renouvellement de leur mandat ou à la nomination ont été revues par le Comité de nomination et des rémunérations et par le Conseil d'administration qui sesont systématiquement attachés à conserver un équilibre dans la composition du Conseil d'administration en termes de diversité. Ces nominations et renouvellements permettent de conserver un taux de représentation de femmes au Conseil d'administration supérieur à 40 %, de disposer d'expériences fortes, variées et complémentaires et de porter le taux d'administrateurs indépendants à 50 % (au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext).

Par ailleurs au sein du Comex qui regroupe les membres du Comité de direction, la proportion hommes/femmes est assurée à 50 %.

4.1.4. ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

L'indépendance des administrateurs est examinée annuellement, et pour la dernière fois par le Conseil d'administration du 11 mars 2021.

La qualification d'administrateur indépendant est appréciée au regard des recommandations du Code Middlenext auquel la Société se réfère et qui figurent dans le tableau ci-dessous :

Sept administrateurs sont indépendants : AG Real Estate, Madame Bibiane de Cazenove, La Mutelle Générale, MM Puccini, Madame Christine Sonnier, Suravenir et Madame Marie Wiedmer-Brouder, soit un nombre d'administrateurs indépendants conforme au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext qui recommande que le Conseil soit composé d'au moins deux membres indépendants.

4.1.5. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2020

DIDIER RIDORET

Administrateur et Président

Né le : 18 septembre 1951 à La Rochelle (17), nationalité française Adresse : 30, avenue Jean Guiton, 17000 La Rochelle

Dates de nomination :

En tant qu'administrateur : Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 24 mai 2018 En tant que Président : Nomination par le Conseil d'administration du 27 mai 2020

Année d'échéance du mandat : 2021 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020)MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : " Membre du Comité d'audit jusqu'au 27 mai 2020 " Membre du Comité d'investissement depuis le 27 mai 2020

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• " Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics - SMABTP : administrateur :

• " SMAVIE BTP - société d'assurance mutuelle à cotisations fixes régie par le Code des assurances : administrateur

• " Atlantic Location Accession : administrateur

• " CESE : CONSEIL ÉCONOMIQUE SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL, personnalité associée

• " BANQUE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS - BTP BANQUE : représentant permanent de la Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics - SMABTP, membre du Conseil de surveillance

• " Châteaux DES DEUX RIVES - SAS, représentant permanent de la Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics - SMABTP, administrateur

• " MEDEF : Membre du Comité statutaire

• " DIFRAHEL SAS, Président

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• " ATLANTEC (Parc pilote bas carbone) - Président de l'association

• " France MENUISIERS SARL, co-gérant

• " MENUISERIES NIORTAISES SARL, co-gérant

• " RIDORET DISTRIBUTION SARL, co-gérant

• " ROCHE PVC SARL, co-gérant

• " PONT DE LA REINE SCI, co-gérant

• " RIDORET MENUISERIE SA, Directeur Général Délégué

• " SAG SAS, Directeur Général

" Nombre d'actions détenues : 10 actions

BIOGRAPHIE :

Didier Ridoret était le Président de SMABTP depuis septembre 2014, son mandat a pris fin le 1er septembre 2020

Diplômé en maîtrise de gestion de Panthéon-Sorbonne, il a exercé de nombreuses actions syndicales et des mandats notamment à la Banque de France, au Medef, au Conseil national de la sous-traitance du bâtiment et à la Fédération Française du Bâtiment dont il a occupé la présidence de 2008 à 2014.

Didier Ridoret a été nommé par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 24 mai 2018. Le renouvellement de son mandat sera du ressort de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

THOMAS GEORGEON

Directeur Général

BRUNO MEYER

Directeur Général Délégué

Né le : 24 juin 1975 à Montreuil (93), nationalité française Adresse : 35, rue des Célestins, 78000 Versailles

Date de nomination : Nomination le 28 septembre 2018 Année d'échéance du mandat : 2021

Né le : 26 août 1959 à Neuilly-sur-Seine (92), nationalité française Adresse : 32, rue des Renaudes, 75017 Paris

Date de nomination : Nomination le 28 septembre 2018 Année d'échéance du mandat : 2021

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : " Administrateur de la Fondation d'entreprise Société de la

Tour Eiffel

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE : " Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : " Directeur de Business Unit - Bouygues Bâtiment Île-de-

France - Rénovation Privée

" Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 3 198

BIOGRAPHIE :

Thomas Georgeon a été nommé Directeur Général de la Société de la Tour Eiffel le 28 septembre 2018, au terme du mandat de Philippe Lemoine, son prédécesseur.

Diplômé de l'École Centrale Paris, il a effectué son parcours professionnel dans le groupe Bouygues.

Responsable de programmes chez Sodearif (actuel Linkcity) pendant 4 ans, puis responsable des appels d'offres de nombreux Partenariats Publics Privés (PPP), notamment le Palais de Justice de Paris ou la Seine Musicale à Boulogne-Billancourt, il a ensuite été en charge d'une business unit chez Bouygues Bâtiment IdF Rénovation Privée, spécialisée dans la rénovation d'immeuble de bureaux.

Thomas Georgeon a été nommé Directeur Général de la Société le 28 septembre 2018 jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : " Président de TEAM CONSEIL

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE : " Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : " Directeur Général Adjoint de la Société de la Tour Eiffel

(jusqu'au 28/09/18)

" Directeur Général Adjoint de SILIC jusqu'en 2014

" Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 11 008

BIOGRAPHIE :

Bruno Meyer est devenu Directeur Général Adjoint en octobre 2014 et a été nommé Directeur Général Délégué le 28 septembre 2018. Il a débuté sa carrière en 1984 à la Direction Financière du Commissariat à l'Énergie Atomique. Il a ensuite rejoint l'Inspection Générale de l'Européenne de Banque puis celle du CIC Paris où il crée le département de l'audit comptable et fiscal.

En 1992 il entre à l'UIS, établissement de crédit coté, spécialisé dans le financement d'immobilier d'entreprise comme Directeur Comptable. Il y occupera successivement plusieurs fonctions dont celle de Directeur Central. Après le rachat de l'UIS en 1998 par le groupe américain General Electric, Bruno Meyer devient Directeur Financier de GE Real Estate France, puis de 2000 à 2004, responsable du contrôle de gestion de GE Real Estate Europe. Début 2005, comme Directeur Administratif et Financier, il participe à la création et à l'introduction en Bourse de CBoTerritoria, société foncière cotée implantée sur l'île de la Réunion.

De 2008 à 2010 il est Directeur Financier d'Eurosic.

Avant de rejoindre la Société de la Tour Eiffel, Bruno Meyer était depuis 2010 Directeur Général Adjoint de Silic.

Bruno Meyer a été nommé Directeur Général Délégué de la Société le 28 septembre 2018 jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

HUBERT RODARIE

Président du Conseil d'administration

Né le : 8 novembre 1955 à Chalon-sur-Saône (71), nationalité française

Adresse : 25, rue Ernest Renan, 92190 Meudon Première nomination :

Président : le 16 octobre 2014

Administrateur : cooptation le 9 septembre 2014 ratifiée par l'Assemblée Générale ordinaire du 5 décembre 2014

Fin des mandats de Président et d'Administrateur : 27 mai 2020

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE : " Administrateur de la Fondation d'entreprise Société de la

Tour Eiffel jusqu'au 24 février 2020

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• " SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS - SMABTP SAM (groupe SMA) : Directeur Général Délégué (groupe SMA) jusqu'au 06/02/2020

• " SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE SUR LA VIE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS, SMAvie BTP SAM : Directeur Général Délégué (groupe SMA) jusqu'au 05/02/2020

• " SOCIÉTÉ DE GROUPE D'ASSURANCE MUTUELLE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS - SGAM btp Directeur Général Délégué (groupe SMA) jusqu'au 06/02/2020

• " IMPERIO ASSURANCES ET CAPITALISATION - IMPERIO SA : administrateur (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020

• " SOCIÉTÉ ANONYME GÉNÉRALE D'ASSURANCE SUR LA VIE - SAGEVIE SA : représentant permanent de INVESTIMO SA, administrateur (groupe SMA) jusqu'au 24/02/2020

• " SMA GESTION SA : Président du Conseil de surveillance (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020

• " SOCIÉTÉ AUXILIAIRE D'ÉTUDES ET D'INVESTISSEMENTS MOBILIERS - INVESTIMO SA : Directeur Général (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020

• " SMA SA : représentant permanent de SOCIÉTÉ AUXILIAIRE D'ÉTUDES ET D'INVESTISSEMENTS MOBILIERS - INVESTIMO SA (groupe SMA), membre du Conseil de surveillance jusqu'au 24/02/2020

• " SELICOMI SAS : Directeur Général (groupe SMA) et représentant permanent de SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE SUR LA VIE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS, SMAvie BTP SAM (groupe SMA), administrateur jusqu'au 07/02/2020

• " ASEFA SA (Espagne) : administrateur (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020

• " VICTORIA SEGUROS DE VIDA SA (Portugal) : administrateur (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020

• " VICTORIA SEGUROS SA (Portugal) : administrateur (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020

• " VICTORIA INTERNACIONAL DE PORTUGAL SGPS SA - VICTORIA INTERNACIONAL (Portugal) : administrateur (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020

• " IMPERIO PIERRE SAS : Président du Conseil d'administration (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020

• " CAP WEST (SA) représentant permanent de Pactinvest, administrateur jusqu'au 07/02/2020

• " SC MICHELET LUCE, Représentant permanent de SMABTP, Gérant jusqu'au 06/02/2020

• " SC SAGIMMO, Représentant permanent de SMABTP, Gérant jusqu'au 06/02/2020

• " FONCIÈRE 114 SAS : Président du Conseil d'administration (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020

• " SCI rue Louis Armand (groupe SMA), gérant jusqu'au 07/02/2020

• " FONCIÈRE CERES : représentant permanent de SELICOMI SAS (groupe SMA), Président du Conseil d'administration jusqu'au 07/02/2020

• " BATI PREMIÈRE (SICAV), administrateur jusqu'au 07/02/2020

• " FONDATION D'ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ DE LA TOUR EIFFEL : administrateur

• " SEFRI CIME ACTIVITÉS ET SERVICES, SAS : représentant permanent de SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS - SMABTP SAM (groupe SMA), membre du Conseil de surveillance jusqu'au 06/02/2020

• " CHÂTEAUX DES DEUX RIVES SAS : administrateur (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020

• " PACTINVEST SAS : Président du Conseil d'administration (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020

• " S2IEM (SICAV) : représentant permanent de SMABTP et SMAvie BTP, administrateurs jusqu'au 06/02/2020

• " PUY DU FOU ESPANA (Espagne) : administrateur jusqu'au 07/02/2020

• " PHITRUST ACTIVE INVESTORS France (SICAV) représentant permanent de SMABTP et SMAvie BTP, administrateurs jusqu'au 06/02/2020

• " REFLEX DÉFENSE SPPI : Président du Conseil d'administration (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020

• " SCI 7 RUE DE CASABLANCA : représentant permanent de SMABTP, gérant (groupe SMA) jusqu'au 06/02/2020

• " SC LGC-BKB : représentant permanent de SELICOMI, gérant (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020

• " SC SAINT JACQUES DU HAUT DE PAS, Représentant permanent de SMABTP, Gérant jusqu'au 06/02/2020

• " SCI AXE SEINE, Représentant permanent de SMABTP, Gérant jusqu'au 06/02/2020

• " SCI PARC PN2, Représentant permanent de SMABTP, Gérant jusqu'au 06/02/2020

• " SCI PARC COLOMBES, Représentant permanent de SMABTP, Gérant jusqu'au 06/02/2020

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• " Achats et Investissements Fonciers A.I.F. : liquidateur. Radiée le 25 septembre 2015

• " SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE VICTORIA SAS : Président du Conseil d'administration (groupe SMA) - fin 30 novembre 2017

• " SOCIÉTÉ ANONYME GÉNÉRALE D'ASSURANCE SUR LA VIE - SAGEVIE SA : Directeur Général Délégué (jusqu'au 21/10/2019)

• " SFP - Société Financière de participation : liquidateur. Radiée le 25 septembre 2015

• " OPTIMIZE Investment Partners SGFIM SA (Portugal), administrateur

• " SC LE FONTANE, Représentant permanent de SMABTP, Gérant (société radiée)

• " SC 53-55 RUE DESNOUETTES, Représentant permanent de SMABTP, Gérant (société radiée)

" Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 523

BIOGRAPHIE :

Début de mandat d'administrateur : 9 septembre 2014 (renouvelé en 2018 pour 3 ans) Début de mandat de Président : 16 octobre 2014

Hubert Rodarie 64 ans, est ingénieur diplômé de l'École Centrale de Paris (1979) et de l'Institut d'Études Politiques de Paris (1981). D.E.A. de mécanique des sols et structures. Il a débuté sa carrière comme ingénieur au Commissariat à l'Énergie Atomique et à Électricité de France.

Depuis 1985 il s'est tourné vers les activités financières, d'abord sur les marchés financiers au sein d'Électricité de France puis en étant Directeur Général de l'Union de Garantie et de Placement.

À partir de 1991 il rejoint la Compagnie BTP et travaille dans la gestion d'actifs pour compte de tiers, et à partir de 1994 en tant que Directeur Général d'une société de gestion (BTP Investissements). Il a rejoint en 2001 le Groupe SMA en tant que Directeur Général Adjoint pour prendre en charge les finances, les investissements et l'activité d'assurance de personnes. Il était Directeur Général Délégué depuis 2016 de SMABTP et de SMAvie BTP ainsi que Directeur Général Délégué de la SGAM btp depuis avril 2010. Ses mandats ont pris fin au sein du groupe SMA début février 2020. Il est actuellement Président de l'Association Française des Investisseurs Institutionnels (Af2i).

Hubert Rodarie a été coopté en qualité d'administrateur de la Société le 9 septembre 2014, cooptation ratifiée par l'Assemblée Générale mixte du 5 décembre 2014. Il a été désigné Président du Conseil d'administration le 16 octobre 2014. Son mandat d'administrateur a été renouvelé par l'Assemblée Générale mixte du 24 mai 2018, pour une durée de trois années. Monsieur Hubert Rodarie a démissionné de son mandat d'administrateur et de Président le 27 mai 2020.

AG REAL ESTATE

Administrateur

Siège social : Avenue des Arts 58, 1000 Bruxelles, Belgique

Représentant permanent : Monsieur Serge Fautré à compter du 14 avril 2020

Date de nomination : Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 24 mai 2018 Année d'échéance du mandat : 2021 (AG statuant sur les comptes 2020)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : " Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• " SAS Foncière AG Real Estate (FR) : Président

• " SAS Louvresses Development II (FR) : Président

• " SAS Immo Parkings (FR) : Président

• " SAS Louvresses Development IV (FR) : Président

• " SAS Louvresses Development V (FR) : Président

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

" Hexa Logistics SAS (FR) : Président " SAS AG Real Estate France (FR) : Président (14/11/2016)

" Nombre d'actions détenues par AG Real Estate au 31 décembre 2020 : 12

" Nombre d'actions détenues par AG Finance, appartenant au même groupe qu'AG Real Estate, au 31 décembre 2020 : 890 957

Représentant permanent de AG REAL ESTATE au Conseil d'administration :

BRIGITTE GOUDER DE BEAUREGARD jusqu'au 13 avril 2020

Née le : 5 septembre 1948 à Ixelles (Belgique), nationalité belge Adresse : 66, avenue Émile Duray, 1000-Bruxelles, Belgique

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : " Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE : " Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : Pour Mme Brigitte Gouder de Beauregard " SAS Louvresses Development I (FR) : Président du Conseil d'administration (fin du mandat au 28/11/2014)

Pour SA Re-Invest (dont Madame Brigitte Gouder de Beauregard est administrateur délégué)

• " SA Parc des Louvresses III (B) : Administrateur (fin du mandat au 16/7/2014)

• " SAS AG Real Estate France (FR) : Directeur Général (14/11/2016)

• " SA Parc des Louvresses I (B) : Administrateur (2018)

• " SA Parc des Louvresses II (B) : Administrateur (2018)

• " SAS AG Real Estate France (FR) : Président

• " SA AG Real Estate (B) : Administrateur

• " OPCI Immo Nation (FR) : Administrateur

• " SA Optiland Hold (B) : Administrateur

• " SAS Foncière AG Real Estate (FR) : Directeur Général

• " SA Citymo (B) : Administrateur

• " SA AG Real Estate Atrium (B) : Administrateur

• " SAS Louvresses Development III (FR) : Directeur Général (fin du mandat au 19/12/2014)

• " SA Parc des Louvresses IV (B) : Administrateur (2018)

• " SA Parc des Louvresses V (B) : Administrateur (2018)

• " SA Frey (FR) : Administrateur

• " Hexa Logistics SAS (FR) : Directeur Général

• " SAS Immo Parkings (FR) : Directeur Général

• " SAS Louvresses Development II (FR) : Directeur Général

• " SAS Louvresses Development IV (FR) : Directeur Général

• " SAS Louvresses Development V (FR) : Directeur Général

• " SA Airport Development (B) : Administrateur

• " SA AG Real Estate Development (B) : Administrateur

BIOGRAPHIE :

Brigitte Gouder de Beauregard a rejoint en 2001 le groupe AG Insurance - premier assureur Vie en Belgique.

Elle a été responsable des activités de promotion et d'investissement immobilier du groupe AGRE en France durant 17 ans.

Elle est également représentant permanent de la SA Re-Invest. Après une double licence obtenue à l'Université libre de Bruxelles en sciences politiques, complétée par un cycle en fiscalité, elle a commencé sa carrière auprès de diverses sociétés de promotions. Elle a intégré en 1972 CDP Compagnie de Promotion SA, puis a exercé des responsabilités de 1976 à 2000 au sein de la Compagnie Immobilière de Belgique (Immobel).

Elle a exercé jusqu'en octobre 2015 un mandat d'Administrateur indépendant au sein de la SIR résidentielle "Aedifica", cotée en Bourse de Bruxelles.

Autres :

• " Chargée de cours dans le cadre d'un troisième cycle École de Commerce Solvay module « promotion immobilière » (Université Libre de Bruxelles)

• " Membre du Club L

• " Présidente - membre fondateur du Cercle Belge des Femmes de l'Immobilier

Madame Brigitte Gouder de Beauregard a été remplacée par Monsieur Serge Fautré en tant que représentant permanent de AG REAL ESTATE à compter du 14 avril 2020.

Représentant permanent de AG REAL ESTATE au Conseil d'administration :

SERGE FAUTRÉ à compter du 14 avril 2020

Né le : 5 novembre 1960 à Québec (Canada), nationalité belge Adresse : 17 Tulpenlaan, B8300 Knokke (Belgique)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : " Membre du Comité d'investissement

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• " AG2R LA MONDIALE (FR)

• " ASCENCIO

• " DTH (États-Unis)

• " INTERPARKING

• " SCHOLEN VAN MORGEN

• " UPSI

• " SAS Foncière AG Real Estate (FR)

• " SAS Louvresses Development II (FR)

• " SAS Immo Parkings (FR)

• " SAS Louvresses Development IV (FR)

• " SAS Louvresses Development V (FR)

• " Administrateur (jusqu'en mars 2020)

• " Administrateur

• " Administrateur

• " Vice-Président

• " Administrateur

• " Président (jusqu'en février 2020)

• " Président

• " Président

• " Président

• " Président

• " Président

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• " Hexa Logistics SAS (FR)

• " SAS AG Real Estate France (FR)

• " Président

• " Président (jusqu'au 14/11/2016)

BIOGRAPHIE :

AG Real Estate a été nommé au poste d'administrateur de la Société par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2015. Son mandat a été renouvelé pour une durée de trois années par l'Assemblée Générale mixte du 24 mai 2018. Le renouvellement de son mandat sera du ressort de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

Monsieur Fautré occupe actuellement le poste de CEO de la société AG REAL ESTATE depuis décembre 2020. Il était antérieurement administrateur délégué (CEO) pendant 10 ans dans la société Confinimmo, Sicaf immobilière publique cotée sur Euronext Bruxelles et Paris.

Il a exercé également des fonctions de CFO et financières auprès de SKYNET, Belgacom et JP Morgan.

Monsieur Fautré est également Président du Comité de Pilotage de l'Executive Master en Immobilier St. Louis (EMI/Ichec) et Président honoraire de l'EPRA (European Public Real Estate Association) et de l'UPSI (Union Professionnelle du Secteur Immobilier)

PATRICK BERNASCONI

Administrateur

Né le : 16 juillet 1955 à Domjean (50), nationalité française Adresse : 16, rue Théodore de Banville, 75017 Paris

Date de nomination : Cooptation le 20 juillet 2018 ratifiée par l'Assemblée Générale ordinaire du 18 décembre 2018 Année d'échéance du mandat : 2021 (Assemblée Générale statuant sur les comptes 2020)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : " Président du Comité de nomination et des rémunérations

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN HORS GROUPE :

• " SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE SUR LA VIE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS - SMAvie BTP SAM (groupe SMA) : Président du Conseil d'administration et administrateur

• " SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE LOCATION D'IMMEUBLES COMMERCIAUX ET INDUSTRIELS - SELICOMI SAS (groupe SMA) : Vice-Président et administrateur

• " SMA SA (groupe SMA) : Président et membre du Conseil de surveillance

• " SOCIÉTÉ AUXILIAIRE D'ÉTUDES ET D'INVESTISSEMENTS MOBILIERS - INVESTIMO (groupe SMA) : Vice-Président et administrateur

• " SOCIÉTÉ ANONYME GÉNÉRALE D'ASSURANCE SUR LA VIE - SAGEVIE (groupe SMA) : Président du Conseil d'administration

• " IMPERIO ASSURANCES ET CAPITALISATION SA (groupe SMA) : Président et administrateur

• " SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS - SMABTP SAM (groupe SMA) : représentant permanent de SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE SUR LA VIE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS - SMAvie BTP SAM (groupe SMA), administrateur

• " BATI PREMIÈRE (SICAV) (groupe SMA) : représentant permanent de SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE SUR LA VIE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS - SMAvie BTP SAM (groupe SMA), administrateur

• " SOCIÉTÉ DE GROUPE D'ASSURANCE MUTUELLE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS - SGAM btp : administrateur

• " CHÂTEAUX DES DEUX RIVES SAS (groupe SMA) : représentant permanent de SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE SUR LA VIE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS - SMAvie BTP SAM (groupe SMA), Vice-Président et administrateur

• " BERNASCONI TP SAS : Président

• " PBI Finances : Président

• " SCI BERNASCONI FRÈRES : gérant

• " SCI HPKZ INVESTMENTS : co-gérant

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : " BANQUE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS - BTP BANQUE SA : membre du Conseil de surveillance " L'IMMOBILIÈRE DES TRAVAUX PUBLICS SA : administrateur

" DEXIA CRÉDIT LOCAL SA : administrateur

" SOCIÉTÉ ANONYME GÉNÉRALE D'ASSURANCE SUR

LA VIE - SAGEVIE (groupe SMA) : Directeur Général

" Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 10

BIOGRAPHIE :

Monsieur Bernasconi est chef d'entreprise depuis plus de 30 ans. Diplômé de l'École spéciale des travaux publics, il a la responsabilité d'une entreprise de travaux publics employant plus de 50 personnes. Patrick Bernasconi a été Président de la Fédération nationale des travaux publics FNTP de 2005 à 2013. Depuis 2005, il est membre du Conseil d'administration de SMAvie BTP à titre personnel et de SMABTP où il représentait jusqu'à fin 2013 la FNTP. De mi-juillet 2013 à fin novembre 2015, il était Vice-Président du Medef, en charge des mandats, des branches et des territoires. Depuis le 1er décembre 2015, il est également Président du Conseil Économique, Social et Environnemental (CESE) dont il est membre depuis octobre 2010. Patrick Bernasconi est officier de l'Ordre national de la Légion d'honneur depuis 2017 et commandeur de l'Ordre national du Mérite (depuis le 1er janvier 2021).

Patrick Bernasconi a été coopté au poste d'administrateur de la Société le 20 juillet 2018, cooptation ratifiée par l'Assemblée Générale ordinaire du 18 décembre 2018. Son mandat, d'une durée de trois années à compter de l'Assemblée Générale mixte du 24 mai 2018, arrive à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

BIBIANE DE CAZENOVE

Administratrice

Née le : 19 septembre 1958 à Châtillon-en-Michaille (01200), nationalité française Adresse : 5, rue Pierre Brossolette, 92300 Levallois-Perret

Date de nomination : Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 25 mai 2016 - renouvelé par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2019

Année d'échéance du mandat : 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : " Présidente du Comité d'audit

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• " Banque CIC : Directeur Grande Clientèle Entreprise en charge du développement d'un portefeuille d'ETI dans des secteurs d'activité et domaines variés

• " SCI SUNTRAP : co-gérante

• " SCI de Bénéauville : gérante d'une exploitation agricole (céréales)

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : " Néant

" Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 16

BIOGRAPHIE :

Bibiane de Cazenove est titulaire d'une Maîtrise de Science de Gestion de l'IAE Lyon 3 et d'un DESS de gestion Financière et Fiscalité de l'Université Panthéon Sorbonne.

Dans le groupe CIC depuis 1983 : 11 ans dans la filiale de crédit-bail mobilier Bail Équipement et 25 ans dans la Banque. Actuellement directeur Grande Clientèle Entreprises, en charge du développement d'un portefeuille d'Entreprises de Taille Intermédiaire dans des secteurs d'activité variés. Étude de risques et accompagnement de ces contreparties pour l'octroi de tous types de financements dont opérations de crédits structurés, crédit-bail mobilier et immobilier.

En coordination avec les structures dédiées du groupe CM CIC, opérations d'IPO, banque d'investissement, dette obligataire… Suivi des risques, y compris opérationnels.

Développement de la collecte de ressources et de l'Épargne Salariale. Bibiane de Cazenove a été nommée au poste d'administratrice par l'Assemblée Générale ordinaire du 25 mai 2016 pour une durée de trois ans, renouvelée aux termes de l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2019 pour la même durée. Son mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

LA MUTUELLE GÉNÉRALE

Administrateur

Siège social : 1-11, rue Brillat-Savarin, 75013 Paris SIREN 775 685 340

Représentant permanent : Monsieur Patrick SAGON

Date de nomination : Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 28 mai 2019

Année d'échéance du mandat : 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : " Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• " Gespré Europe (SA) : Administrateur

• " Mutuelles de Fonctionnaires pour la Gestion de l'Assurance Maladie - MFGAM (GIE) : Administrateur

• " Société Civile Immobilière Clinique du Parisis (SCI) : Gérante

• " LMG - Immobilier de Placements (SC) : Gérante

• " MG Immeubles d'Exploitation (SCI) : Gérante

• " MG Réalisations Sanitaires et Sociales (SCI) : Gérante

• " LMG Conseil et Services (SAS à associé unique) : Présidente

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

" Taores (GIE) : Administrateur unique (fin en 2017) " Vacanciel (SAS) : Administrateur (fin en 2019)

" Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 939 924

Représentant permanent de LA MUTUELLE GÉNÉRALE au Conseil d'administration :

PATRICK SAGON

Né le : 11 août 1953 à Cepoy (45), nationalité française Adresse : 35, rue Joseph Kessel, 77330 Ozoir-la-Ferrière

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : " Membre du Comité de nominations et des rémunérations

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• " La Mutuelle Générale (Mutuelle) : Administrateur, Président, Président du Comité des nominations, rémunérations et gouvernance et Président du Comité Editorial

• " MG Union (Union de mutuelles) : Administrateur, Président

• " Mutaris Caution (Union de mutuelles) : Administrateur, Président

• " MG Services (Union de mutuelles) : Administrateur, Président

• " Union La Mutuelle Générale (Union de groupe mutualiste) : Administrateur, Vice-Président

• " FNMF (Fédération régie par le Code de la mutualité) : Administrateur, Membre du Bureau

• " La Banque Postale Assurance Santé (SA) : Administrateur, Vice-Président du Conseil d'administration et Président du Comité d'Audit et des Risques

• " Santé Mutuelle Services (SAS) : Administrateur

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• " Malakoff Médéric Mutuelle (Mutuelle) : Vice-Président (fin en 2016)

• " Mutaris (Union de groupe mutualiste) : Administrateur (fin en 2016)

• " Malakoff Médéric - LMG (SGAM) : Président (fin en 2016)

• " FNMF (Fédération régie par le Code de la mutualité) : Vice-Président (fin en 2019)

• " LMG Assurances (SA) : Administrateur, Président Directeur Général (fin en 2018)

• " Réseau des centres de santé mutualistes (Union mutualiste) : Administrateur (fin en 2019)

• " Santé Mutuelle Services (SAS) : Président (fin en 2020)

BIOGRAPHIE :

Ingénieur de formation, diplômé de l'Institut national des Télécoms, Patrick Sagon a effectué l'essentiel de sa carrière au sein du groupe Orange.

Administrateur de La Mutuelle Générale depuis 1997, il a successivement exercé les mandats de Vice-Président (1999 à 2001) et de Trésorier général (2001 à 2007).

Patrick Sagon est Président de La Mutuelle Générale depuis le 27 juin 2007.

Il est également Vice-Président de la FNMF (Fédération Nationale de la Mutualité Française) depuis 2011.

La Mutuelle Générale a été nommée au poste d'administrateur de la Société par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2019. Le renouvellement de son mandat sera du ressort de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

MM PUCCINI

Administrateur

Représentant permanent de MM PUCCINI au Conseil d'administration :

JEAN-YVES MARY

Siège social : 21, rue Laffitte, 75009 Paris 801 567 876 RCS PARIS

Représentant permanent : Monsieur Jean-Yves MARY Date de nomination : Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 28 mai 2015 - renouvelé par l'Assemblée Générale du 24 mai 2018

Année d'échéance du mandat : 2021 (Assemblée Générale statuant sur les comptes 2020)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : " Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• " Administrateur de VIVERIS ODYSSÉE

• " Administrateur de OPPCI HIGH STREET RETAIL

• " Membre du Comité de surveillance de PREIM RETAIL 1

• " Membre du Comité de surveillance de SPF2

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : " Administrateur de FONCIÈRE INEA (fin en 2018)

" Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 1 555 995

Né le : 22 novembre 1973 à Saint-Nazaire (44), nationalité française

Adresse : 4, rue de Châtillon, 75014 Paris

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : Membre du Comité d'investissement

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• " Président CA OPPCI VIVALDI

• " Membre du CS de SI Participations

• " Administrateur de Siparex Associés

• " Administrateur Représentant Permanent de Malakoff Humanis Investissements Privés dans Angel Santé Création

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : " Directeur Général de Malakoff Humanis Investissements

Privés (fin 2019)

" Membre du CS de Scientipôle Capital (jusqu'à janvier 2021)

BIOGRAPHIE :

Jean-Yves Mary est en charge de la gestion financière du groupe Malakoff Humanis.

Avant de rejoindre Malakoff Médéric début 2012, il a exercé différentes responsabilités dans le domaine de la gestion d'actifs au sein de BPCE et chez Natixis Asset Management.

Jean-Yves Mary est diplômé de l'université Paris-Dauphine, expert-comptable et titulaire de la charte CFA.

MM Puccini a été nommée au poste d'administrateur de la Société par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2015. Son mandat a été renouvelé pour une durée de trois années par l'Assemblée Générale mixte du 24 mai 2018. Le renouvellement de son mandat sera du ressort de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLIC - SMABTP

Administrateur

Société d'assurance mutuelle

Siège social : 8, rue Louis Armand, 75015 Paris 775 684 764 RCS Paris

Représentant permanent : Pierre Esparbes

Date de nomination : Cooptation le 16 octobre 2014 ratifiée par l'Assemblée Générale ordinaire du 5 décembre 2014 - renouvelé successivement au terme des assemblées générales ordinaire des 25 mai 2016 et 28 mai 2019

Année d'échéance du mandat : 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes 2021)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : " Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• " SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE SUR LA VIE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS - SMAvie BTP (groupe SMA) : administrateur

• " SMA SA (groupe SMA) : membre du Conseil de surveillance

• " SOCIÉTÉ ANONYME GÉNÉRALE D'ASSURANCE SUR LA VIE - SAGEVIE (groupe SMA) : administrateur

• " PROTEC BTP (groupe SMA) : membre du Conseil de surveillance

• " SMA GESTION (groupe SMA) : membre du Conseil de surveillance

• " CAISSE DE GARANTIE IMMOBILIÈRE DU BÂTIMENT - CGI BAT (groupe SMA) : membre du Conseil de surveillance

• " CHÂTEAUX DES DEUX RIVES (groupe SMA) : Président du Conseil d'administration et administrateur

• " CAISSE D'ASSURANCE MUTUELLE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS - CAM BTP : administrateur délégué

• " ACTE IARD : membre du Conseil de surveillance

• " L'AUXILIAIRE : administrateur

• " BANQUE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS - BTP BANQUE : membre du Conseil de surveillance

• " SMA Belgium (groupe SMA) : Gérant

• " SMABTP CÔTE D'IVOIRE SA (groupe SMA) : administrateur

• " DARVA (SAS) : membre du Conseil de surveillance

• " BTP CAPITAL INVESTISSEMENTS : membre du Conseil d'administration

• " AQUABOULEVARD DE PARIS : administrateur

• " ECOFI INVESTISSEMENTS : membre du Conseil de surveillance

• " PHITRUST ACTIVE INVESTORS FRANCE (SICAV) : administrateur

• " S2IEM (SICAV) : administrateur

• " BATI PREMIÈRE (SICAV) (groupe SMA) : administrateur

• " ALG (SAS) : membre du Conseil de surveillance

• " SEFRI CIME ACTIVITÉS ET SERVICES, SAS : membre du Conseil de surveillance

" Associé et gérant des SC (groupe SMA) :

• " SC Michelet Luce

• " SAGIMMO

• " SCI 7 rue de Casablanca

• " SC SAM BTP

• " SCI rue Louis Armand

• " SCI Parc PN2

• " SCI Axe Seine

• " SCI Parc Colombes

• " St Jacques du Haut Pas

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• " Achats et Investissements Fonciers A.I.F. Radiée le 25 septembre 2015

• " FONCIÈRE 114 (groupe SMA) : administrateur

• " SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE LOCATION D'IMMEUBLES COMMERCIAUX ET INDUSTRIELS - SELICOMI (groupe SMA) : administrateur

• " SFP - Société Financière de participation. Radiée le 25 septembre 2015

• " SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE VICTORIA (groupe SMA) : administrateur - fin 30 novembre 2017

• " SOCIÉTÉ AUXILIAIRE D'ÉTUDES ET D'INVESTISSEMENTS MOBILIERS - INVESTIMO (groupe SMA) : administrateur

• " Associé et gérant des SC (groupe SMA) : " Société civile du 53-55 rue Desnouettes " SC Le Fontane

" Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 5 277 627

Représentant permanent au Conseil d'administration :

PIERRE ESPARBES

Né le : 17 décembre 1973 à Versailles (78), nationalité française Adresse : 119, avenue Jean Jaurès, 92140 Clamart

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : " Membre du Comité des nominations et des rémunérations " Administrateur de la Fondation d'entreprise Société de la

Tour Eiffel jusqu'au 24 février 2020

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• " SMABTP : Directeur Général

• " SGAM btp : Directeur Général

• " SMAvie BTP (groupe SMA) : Directeur Général

• " SMA SA (groupe SMA) : représentant permanent de SMABTP, membre du Conseil de surveillance

• " PROTEC btp SA (groupe SMA) : Président du Conseil de surveillance

• " SMA GESTION SA (groupe SMA) : représentant permanent de SMAvie BTP, membre du Conseil de surveillance

• " BATI PREMIÈRE (SICAV), représentant permanent de SMABTP, administrateur

• " SAGEVIE (groupe SMA) : représentant permanent de SMA SA, administrateur

• " IMPERIO SA (groupe SMA) : administrateur

• " INVESTIMO SA (groupe SMA) : administrateur

• " ASEFA SA (Espagne) (groupe SMA) : administrateur

• " VICTORIA SEGUROS DE VIDA SA (Portugal) (groupe SMA) : administrateur

• " VICTORIA SEGUROS SA (Portugal) (groupe SMA) : administrateur

• " VICTORIA INTERNACIONAL DE PORTUGAL SGPS SA (Portugal) (groupe SMA) : administrateur

• " SMABTP COTE D'IVOIRE SA (groupe SMA) : représentant permanent de SMA SA

• " SELICOMI SAS (groupe SMA) : administrateur

• " FONCIÈRE 114 SAS (groupe SMA) : administrateur

• " FONCIÈRE CERES SAS (groupe SMA) : administrateur

• " PACTINVEST SAS (groupe SMA) : administrateur

• " CHÂTEAUX DES DEUX RIVES SAS (groupe SMA) : administrateur

• " CGI BAT SA (groupe SMA) : représentant permanent de SMABTP, membre du Conseil de surveillance

• " Action Logement Immobilier SAS : Président du Conseil d'administration et représentant permanent du MEDEF, administrateur

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : " CGI BAT SA : membre du Directoire

" ALG SAS : représentant permanent de SMABTP, membre du Conseil de surveillance

BIOGRAPHIE :

Pierre Esparbes, ancien élève de l'École nationale des Ponts et Chaussées, du Centre d'Études Actuarielles et du Centre des Hautes Études d'Assurances, a intégré le Groupe SMA en 1997. Il a occupé différentes fonctions au sein du groupe dans les domaines de la gestion de sinistres, la souscription, l'actuariat et la réassurance. En 2007, il prend le poste de DGA en charge des marchés et des risques IARD de SMABTP et en 2013, il en est nommé Directeur Général Délégué.

Depuis mars 2018, il est Directeur Général de SMABTP et de SMAvie BTP.

SMABTP a été cooptée au poste d'administrateur de la Société le 16 octobre 2014, cooptation ratifiée par l'Assemblée Générale mixte du 5 décembre 2014. Son mandat a été renouvelé successivement par l'Assemblée Générale ordinaire du 25 mai 2016 et par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2019. Le renouvellement de son mandat sera du ressort de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

SMA SA

Administrateur

Représentant permanent de SMA SA au Conseil d'administration :

CLAIRE MARCILHACY

Siège social : 8, rue Louis Armand, 75015 Paris 332 789 296 RCS Paris

Représentant permanent : Claire Marcilhacy

Date de nomination : Cooptation le 20 juillet 2018 ratifiée par l'Assemblée Générale ordinaire du 18 décembre 2018 - renou-velé par l'Assemblée Générale du 28 mai 2019

Année d'échéance du mandat : 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : " Néant

Née le : 16 avril 1960 à Paris (75015), nationalité française Adresse : 27 rue du Général Foy 75008 Paris

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : " Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE : " Responsable des études et valorisations des participations à la Direction des Investissements du Groupe SMA

" Secrétaire générale de Pactinvest, société du Groupe SMA dédiée au capital-investissement

• " SAGEVIE - Société anonyme générale d'assurance sur la vie (groupe SMA) : administrateur

  MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• " SOCABAT GIE (groupe SMA) : administrateur

• " SMABTP Côte d'Ivoire SA (groupe SMA) : administrateur

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS

AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : " Néant

" Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 86 201

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : " Membre du Comité de surveillance de Bref Évolution

BIOGRAPHIE :

Claire Marcilhacy a rejoint le Groupe SMA en 2006 comme analyste à la Direction des Investissements et secrétaire générale de PACTINVEST, société de capital-investissement du Groupe. Diplômée d'HEC (1981) et d'une maîtrise de droit des affaires de l'université de Paris-Assas (1982), elle a commencé sa carrière au service Emprunts -Crédits d'EDF puis a rejoint le département d'analyse financière de Paluel-Marmont Banque et suivi la formation de la SFAF (1988).

Elle a poursuivi l'ensemble de sa carrière dans le domaine de la gestion d'actifs et a participé comme intervenant à des formations financières dans des écoles de commerce et chez First Finance. SMA SA a été cooptée au poste d'administrateur de la Société le 20 juillet 2018 en remplacement de Claire Marcilhacy, cooptation ratifiée par l'Assemblée Générale mixte du 18 décembre 2018 et renouvelé pour une durée de trois années par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2019. Le renouvellement de son mandat est du ressort de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE SUR LA VIE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS - SMAVIE BTP

Administrateur

Société d'assurance mutuelle

Siège social : 8, rue Louis Armand, 75015 Paris 775 684 772 RCS Paris

Représentant permanent : Agnès Auberty

Date de nomination : Cooptation le 16 octobre 2014 ratifiée par l'Assemblée Générale ordinaire du 5 décembre 2014 - renouvelé lors des Assemblée Générale des 28 mai 2015 et 24 mai 2018

Année d'échéance du mandat : 2021 (Assemblée Générale statuant sur les comptes 2020)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : " Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• " SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS - SMABTP (groupe SMA) : administrateur

• " SOCIÉTÉ ANONYME GÉNÉRALE D'ASSURANCE SUR LA VIE - SAGEVIE (groupe SMA) : administrateur

• " SMA SA (groupe SMA) : membre du Conseil de surveillance

• " SMA GESTION (groupe SMA) : membre du Conseil de surveillance

• " SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE LOCATION D'IMMEUBLES COMMERCIAUX ET INDUSTRIELS - SELICOMI (groupe SMA) : administrateur

• " L'AUXILIAIRE VIE : administrateur

• " EQUI-CONVERTIBLES (SICAV) : administrateur

• " BANQUE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS - BTP BANQUE : membre du Conseil de surveillance

• " CHÂTEAUX DES DEUX RIVES (groupe SMA) : Vice-Président du Conseil d'administration et administrateur

• " FONCIÈRE 114 (groupe SMA) : administrateur

• " BATI PREMIÈRE (SICAV) (groupe SMA) : administrateur

• " S2IEM (SICAV) : administrateur

• " PHITRUST ACTIVE INVESTORS France (SICAV) : administrateur

" OBJECTIF SMALL CAP EURO (SICAV) : administrateur

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS

AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : " SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE VICTORIA (groupe SMA) : administrateur - fin 30 novembre 2017

" Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 3 272 474

Représentant permanent de SMAvie BTP au Conseil d'administration :

AGNÈS AUBERTY

Née le : 19 mai 1964 à Lille (59), nationalité française Adresse : 17, rue Nollet, 75017 Paris

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : " Membre du Comité d'audit

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• " SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS - SMABTP SAM (groupe SMA) : Adjointe du directeur des investissements en charge du département Stratégie et Politique de placement

• " ECOFI INVESTISSEMENTS : représentante permanente de SMABTP membre du Conseil de surveillance

• " PACTINVEST - SAS (groupe SMA) : Administrateur

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS

AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : " SOCIÉTÉ AUXILIAIRE D'ÉTUDES ET

D'INVESTISSEMENTS MOBILIERS - INVESTIMO SA : Représentant permanent de SMA Gestion (Groupe SMA), administrateur

" Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 152

BIOGRAPHIE :

Agnès Auberty a rejoint le Groupe SMA en 2009 pour prendre en charge la responsabilité du contrôle interne de la Direction des Investissements. Depuis 2015, elle est adjointe au directeur des investissements en charge du département Stratégie et Politique de placement.

Diplômée Paris IX Dauphine (Maîtrise de Gestion et DESS 203 Marchés financiers), elle a mené toute sa carrière dans le domaine de la gestion d'actifs. Après avoir commencé en tant que gérante obligataire chez Cardif, elle a rejoint BTP Investissements en 1988 devenu ECOFI où elle a été successivement gérante puis responsable de la gestion de taux d'intérêt et enfin Responsable du Contrôle Interne et de la Conformité, en qualité de Directeur Général Adjoint de la société depuis 1997.

SMAVie BTP a été cooptée au poste d'administrateur de la Société le 16 octobre 2014, cooptation ratifiée par l'Assemblée Générale mixte du 5 décembre 2014. Son mandat a été renouvelé pour une durée de trois ans par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2015 et une nouvelle fois pour une période de trois années par l'Assemblée Générale mixte du 24 mai 2018. Le renouvellement de son mandat d'administrateur sera du ressort de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

SURAVENIR

Administrateur

Siège social : 232, rue du Général Paulet, 29200 Brest 330 033 127 RCS BREST

Représentant permanent : Monsieur Thomas Guyot

Date de nomination : Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 28 mai 2015- renouvelé par l'Assemblée Générale mixte du 24 mai 2018

Année d'échéance du mandat : 2021 (Assemblée Générale statuant sur les comptes 2020)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : " Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• " Administrateur de Novelia

• " Membre du Conseil de surveillance de Federal Finance Gestion

• " Administrateur de Swen Capital Partners

• " Membre du Conseil de surveillance de Patrimoine et Commerce

• " Membre du Comité de supervision de la SPPICAV Vivashops

• " Membre du Comité de surveillance de la SAS Multinet Services

• " Administrateur de la SICAV Fonds Stratégique de Participations

• " Administrateur du Fonds Nouvel Investissement 1

• " Administrateur du Fonds Nouvel Investissement 2

• " Membre du Conseil de surveillance de la SCPI La Française Pierre

• " Membre du Conseil de surveillance de l'OPCI Sofidy Pierre Europe

• " Membre du Conseil de surveillance de la SCPI Élysées Pierre

• " Membre du Conseil de surveillance de la SAS Immocare

• " Membre du Comité de surveillance de la SCI PREIM HOSPITALITY

• " Membre du Comité de surveillance de la SCI PREIM NEWTIME

• " Membre du Conseil de surveillance de la SCPI PATRIMMO CROISSANCE

• " Membre du Comité de surveillance de la SPPICAV PREIM DÉFENSE 2

• " Président du Comité de surveillance de la SPPICAV PREIM RETAIL 1

• " Président du Conseil de surveillance de la SCI PRIMONIAL CAPIMMO

• " Membre du Conseil de surveillance de la SCPI PRIMOPIERRE

• " Membre du Comité de surveillance de la SAS PREIM HEALTHCARE

• " Président du Comité de surveillance de la SCI ARDEKO

• " Président du Comité de surveillance de la SCI GRAND SEINE

• " Président du Comité de surveillance de la SCI MARSEILLE CITY

• " Membre du Comité de surveillance de la SCI NANTERRE IMMO

• " Président du Comité de surveillance de la SCI NODA

• " Membre du Comité de surveillance de la SCI PASTEUR 123

• " Membre du Comité de surveillance de la SCI PR2

• " Membre du Comité de surveillance de la SCI PREIM BATIGNOLLES

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• " Administrateur de Salvepar jusqu'en 2017

• " Membre du Comité de surveillance de la SPPICAV PREIM MASSENA jusqu'en 2018

• " Administrateur de la SPPICAV PREIM DÉFENSE jusqu'en 2017

• " Membre du Conseil de surveillance de la SCPI Primovie jusqu'en 2019

• " Administrateur de la SPPICAV HEALTH PROPERTY FUND 1 jusqu'en 2019

" Membre du Conseil de surveillance de la SCPI

PRIMOFAMILY jusqu'en 2020

" Membre du Conseil de surveillance de la SCPI Pierre

Expansion jusqu'en 2020

" Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 1 145 089

Représentant permanent de SURAVENIR au Conseil d'administration :

THOMAS GUYOT

Né le : 13 mai 1976, nationalité française

Adresse : 3, rue Jean-Louis Delmotte, 29200 Brest

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : " Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• " Membre du Directoire de Suravenir

• " Co-gérant SCI Progression Pierre

• " Gérant de la SCI Suravenir Pierre

• " Gérant de la SCI 24 Kerbonne

• " Représentant permanent de Suravenir au Conseil d'Administration de Swen Capital Partners

• " Représentant permanent de Suravenir au Comité de supervision de la SPPICAV Vivashops

• " Représentant permanent suppléant de Suravenir au Comité de surveillance de la SPPICAV PREIM RETAIL 1

• " Membre du Comité de surveillance de la SPPICAV PREIM Santé

• " Membre suppléant du Comité de surveillance de la SCI Lyon Blackbear

• " Représentant permanent de Suravenir au Comité de surveillance de la SCI PREIM BATIGNOLLES

• " Représentant permanent de Suravenir au Comité de surveillance de la SCI PREIM HOSPITALITYMANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : " Président de Schelcher Prince Gestion jusqu'en 2020 " Représentant permanent de Suravenir au Conseil de surveillance de la SCPI Pierre Expansion jusqu'en 2020

BIOGRAPHIE :

Thomas Guyot est Directeur Technique et Financier de Suravenir depuis janvier 2012.

Diplômé de l'École Polytechnique, il a débuté chez Cegetel puis a rejoint en 2006 le groupe Crédit Mutuel Arkéa, au sein duquel il a occupé diverses fonctions dont le poste de Directeur des Marchés Financiers de 2008 à 2011.

Suravenir a été nommée au poste d'administrateur de la Société par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2015. Son mandat a été renouvelé pour une durée de trois années par l'Assemblée Générale mixte du 24 mai 2018. Le renouvellement de son mandat sera du ressort de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

MARIE WIEDMER-BROUDER

Administratrice

Née le : 15 avril 1958 à Lorient (56), nationalité française Adresse : 60, avenue Foch, 75116 Paris

Date de nomination : Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire du 27 mai 2020 Année d'échéance du mandat : 2023 (Assemblée Générale statuant sur les comptes 2022)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : " Présidente du Comité d'investissement

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• " Présidente de Caryatid Advisory

• " Foncière EURIS, Administratrice indépendante (depuis mai 2016) et membre du Comité d'audit et Présidente du Conseil des nominations et Rémunérations (depuis mai 2019)

• " Présidente de Caryatid AM

• " Administrateur de la FIABCI (depuis mai 2018)

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : " Néant

" Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 257

BIOGRAPHIE :

Marie Wiedmer-Brouder est Présidente de Caryatid Advisory, une société de conseil et d'expertise immobilière depuis janvier 2012 et de Caryatid Asset Management depuis septembre 2014.

Après une formation à l'ESLSCA et un DECS, elle a commencé sa carrière dans des institutions bancaires d'abord auprès des comptes Grandes Entreprises puis dans le crédit-bail immobilier. Elle a ensuite été Directeur dans les directions Immobilières de compagnies d'assurances (Assurances Fédérales Vie-Groupe Crédit Lyonnais puis AGF Immobilier) avant d'intégrer la Direction Générale de foncières cotées : ICADE en 2008 (Membre du Comité exécutif et Présidente de SIIC Invest) puis EUROSIC en 2009 en tant que Directeur Général Adjoint.

Elle a exercé plusieurs mandats d'élue municipale et a participé à plusieurs conseils de surveillance de 1997 à 2010 (notamment Slivimmo Habitation et Lion SCPI dont elle a assuré la Présidence du Conseil de surveillance).

Elle est membre de la Royale Institution of Chartered Surveyors (MRICS) depuis 2002, du Club de l'Immobilier (depuis 1996) et du Cercle des Femmes de l'Immobilier (depuis 1998). Elle est également administratrice indépendante de Foncière Euris membre du Comité d'audit. Enfin elle est Vice-Présidente et Vice-Présidente de la FIABCI (Fédération internationale des professionnels de l'immobilier). Enfin, elle a rejoint en novembre 2019 le Comité Consultatif des Placements de l'Institut Pasteur en qualité de membre permanent.

Marie Wiedmer-Brouder a été coptée au poste d'administratrice de la Société le 16 octobre 2014, cooptation ratifiée par l'Assemblée Générale mixte du 5 décembre 2014. Son mandat a été renouvelé pour une durée de trois années par l'Assemblée Générale mixte du 22 mai 2017 et par l'Assemblée Générale ordinaire du 27 mai 2020. Le renouvellement de son mandat est du ressort de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

JACQUES CHANUT

Administrateur

Né le : 21 novembre 1964 à Jallieu (38), nationalité française Adresse : 5, impasse de Charges, Bourgoin-Jallieu (38)

Date de nomination : Coopté par le Conseil d'administration du 27 mai 2020 sous réserve de la ratification de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale

Année d'échéance du mandat : 2021

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT SUR LES COMPTES 2020) " Membre du Comité d'audit

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• " Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics - SMABTP : Président et administrateur depuis le 01/09/2020

• " SELICOMI - SAS (groupe SMA) : Président et administrateur depuis le 15/10/2020

• " INVESTIMO - SA (groupe SMA) : Président et administrateur depuis le 15/10/2020

• " ASEFA (ASEFA SA, ASSURANCE ET REASSURANCE) - SEGUROS Y REASEGUROS (Espagne) (groupe SMA) : Président et administrateur depuis le 01/09/2020

• " VICTORIA INTERNACIONAL DE PORTUGAL SGPS SA - VICTORIA INTERNACIONAL (Portugal) (groupe SMA) : Président et administrateur depuis le 01/09/2020

• " VICTORIA SEGUROS SA (Portugal) (groupe SMA) : Président et administrateur depuis le 01/09/2020

• " VICTORIA SEGUROS DE VIDA (Portugal) (groupe SMA) : Président et administrateur depuis le 01/09/2020

• " SGAM BTP : administrateur depuis le 01/09/2020

• " SMA SA (groupe SMA) : Vice-Président et membre du Conseil de surveillance depuis le 01/09/2020

• " CGI BAT - société anonyme (groupe SMA) : Vice-Président et membre du Conseil de surveillance depuis le 01/09/2020

• " SMAVIE BTP (groupe SMA) : représentant permanent de la Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics - SMABTP, administrateur depuis le 01/09/2020

• " BANQUE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS - BTP BANQUE : représentant permanent de la Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics - SMABTP, membre du Conseil de surveillance depuis le 01/09/2020

• " CHÂTEAUX DES DEUX RIVES - SAS (groupe SMA) , représentant permanent de la Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics - SMABTP, Président et administrateur depuis le 01/09/2020

• " SAGEVIE -société anonyme (groupe SMA) : représentant permanent de la Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics - SMABTP : administrateur depuis le 01/09/2020

• " L'Auxiliaire : représentant permanent de la Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics - SMABTP : administrateur depuis le 01/09/2020

• " CAM BTP : représentant permanent de la Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics - SMABTP : administrateur depuis le 01/09/2020

• " SICAV BTP Obligations : administrateur

• " PAJ (Bourgoin Jallieu) SAS : Président

• " PAJIMMO (SNC), gérant

• " SCI LUPIE, gérant

• " SCI PILU, gérant

• " SCI Philo, gérant

• " SCCV DU CENTRE FOLATERE, co-gérant

• " STE DE GESTION DES ETS CHANUT, co-gérant

• " ENTREPRISE CHANUT (SAS), représentant permanent de la société PAJ, Président

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : " Néant

" Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 10

IMPERIO ASSURANCES ET CAPITALISATION

Administrateur

BIOGRAPHIE :

Jacques Chanut est Président de SMABTP depuis le 1er septembre 2020. Diplômé de l'École supérieure de commerce de Chambéry, il dirige notamment l'entreprise familiale de bâtiment, Chanut Bâtiment SAS, implantée à Bourgoin-Jallieu (38). Parallèlement à son métier d'entrepreneur, Jacques Chanut est très impliqué au sein des organisations syndicales et des organismes professionnels du secteur du bâtiment. Depuis plus de 15 ans, il a exercé de nombreuses fonctions et mandats notamment au sein des instances régionales et nationales de la Fédération Française du Bâtiment. Il en quitte la présidence en juin 2020 après 2 mandats.

Jacques Chanut a été coopté au poste d'administrateur de la Société le 27 mai 2020, cooptation qui devra être ratifiée par la prochaine l'Assemblée Générale. Le mandat avait été renouvelé pour une durée de trois années par l'Assemblée Générale mixte du 24 mai 2018. Le renouvellement du mandat est du ressort de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

Siège social : 18-20, rue Clément Bayard, 92300 Levallois-Perret 351 392 543 RCS NANTERRE

Représentant permanent : Madame Marie George Dubost Date de nomination : Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 27 mai 2020

Année d'échéance du mandat : 2023 (Assemblée Générale statuant sur les comptes 2022)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : " Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE : " Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : " Néant

" Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 57 099

Représentant permanent de IMPERIO ASSURANCES ET CAPITALISATION au Conseil d'administration :

MARIE GEORGE DUBOSTCHRISTINE SONNIER

Administratrice

Née le : 16 juin 1957, nationalité française Adresse : 29 rue de Reuilly - 750012 Paris

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : " Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• " CGI BAT (groupe SMA) : Présidente du Directoire

• " ASF (Association des sociétés financières) : membre du Conseil d'administration

• " SICAV ÉPARGNE ET ÉTHIQUE OBLIGATIONS : Présidente

• " BTP Trésorerie : représentante permanente de CGI BAT, administrateur

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : " Néant