TOUR EIFFEL : Société de la Tour Eiffel : projet de note en réponse à l'offre d'Eurobail

COMMUNIQUE RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION

ÉTABLI PAR

 SOCIETE DE LA TOUR EIFFEL

CONSEILLEE PAR

 ROTHSCHILD

EN RÉPONSE A

L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT
LES ACTIONS DE LA SOCIETE DE LA TOUR EIFFEL

INITIÉE PAR

EUROBAIL

AMF - AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS

Le projet de note d'information en réponse établi par la Société de la Tour Eiffel (la "Note en Réponse") est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org:
http://www.amf-france.org) et de la Société de la Tour Eiffel (www.societetoureiffel.com:
http://www.societetoureiffel.com), et est mis gratuitement à disposition du public et peut être obtenu sans frais auprès du siège social de la Société de la Tour Eiffel, 20-22, rue de la Ville l'Evêque, 75008 Paris.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société de la Tour Eiffel seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités que celles visées ci-dessus, le jour du visa de l'AMF sur la note en réponse de la Société de la Tour Eiffel.

1                    PRESENTATION DE L'OFFRE EUROBAIL

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Eurobail, société anonyme au capital de 27.720.000 euros, dont le siège social est sis 29, rue de Monceau, 75008 Paris, identifiée sous le numéro 722 052 586 RCS Paris ("Eurobail") offre de manière irrévocable aux actionnaires de la Société de la Tour Eiffel, société anonyme au capital de 31.269.580 euros, dont le siège social est sis 20-22 rue de la Ville l'Evêque, 75008 Paris, identifiée sous le numéro 572 182 269 RCS Paris (la "Société de la Tour Eiffel" ou la "Société"), d'acquérir, dans les conditions décrites dans la note d'information visée par l'AMF le 24 juin 2014, sous le numéro 14-324 (la "Note d'Information Eurobail") et dont les principales caractéristiques sont rappelées ci-après, la totalité des actions de la Société (les « Actions ») admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé Euronext à Paris ("NYSE Euronext Paris") sous le code ISIN FR0000036816 (mnémonique EIFF) au prix de 55 euros (coupon attaché) par Action (l'"Offre Eurobail").

Eurobail, ses sociétés affiliées, Maison d'Investissement Mi²⁹ ("Mi²⁹") et Foncière Wilson ("Foncière Wilson") et son actionnaire majoritaire (au travers de Mi²⁹), M. Chuc Hoang, détenaient ensemble, à la date de la Note d'Information Eurobail, 1.922.434 Actions de la Société, représentant 30,74% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 6.253.916 actions de la Société, réparties comme suit :

• 629.543 Actions détenues directement par Eurobail et représentant 10,07% du capital social et des droits de vote de la Société ;
• 1.281.237 actions détenues par Mi²⁹ et représentant 20.48% du capital social et des droits de vote de la Société ;
• 11.328 Actions détenues par Foncière Wilson et représentant 0,18% du capital social et des droits de vote de la Société ; et
• 326 Actions détenues par M. Chuc Hoang et représentant 0,01% du capital social et des droits de vote de la Société.

Conformément à la Note d'Information Eurobail, l'Offre Eurobail porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement par Eurobail et les sociétés et personnes de son groupe à la date du projet de Note d'Information Eurobail, soit, à la connaissance d'Eurobail :

• un nombre maximum de 4.331.482 Actions existantes représentant 69,26% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société sur un nombre total de 6.253.916 Actions ; et
• la totalité des Actions qui seraient susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des options de souscription d'actions attribuées par la Société (les "Options") pour autant qu'elles soient exerçables avant la clôture de l'Offre Eurobail ou de l'Offre Eurobail Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 1.5 de la Note en Réponse), soit à la connaissance d'Eurobail à la date de la Note d'Information Eurobail 28.427 Actions,

soit, à la connaissance d'Eurobail, à la date de la Note d'Information Eurobail, un nombre total maximum d'Actions de la Société visées par l'Offre Eurobail égal à 4.359.909 (ci-après les "Actions Visées").

La Note d'Information Eurobail précise que l'Offre Eurobail ne porte pas :

• sur les Actions sous-jacentes aux 103.578 Options attribuées en 2012 et 2013 par la Société (Plans 9,10 et 11) dans la mesure où ces dernières ne seront pas exerçables d'ici la clôture de l'Offre Eurobail ou de l'Offre Eurobail Réouverte ; et
• sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire) :
  1. sur les 20.000 actions gratuites définitivement attribuées à la date de la Note d'Information Eurobail dont la période de conservation n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre Eurobail et, le cas échéant, de l'Offre Eurobail Réouverte ;
  2. sur les 34.475 actions gratuites non encore émises qui sont en période d'acquisition et n'ont donc pas été livrées à leurs bénéficiaires par la Société.
• ni sur les 600.000 bons autonomes de souscription d'actions^{[1]:
  #_ftn1}, valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société exerçables au gré de la Société, émis par la Société le 21 février 2013^{[2]:
  #_ftn2} et souscrits en totalité par Kepler Capital Markets S.A. dans le cadre de la mise en place d'une ligne pluriannuelle de financement en fonds propres, dans la mesure où ceux-ci sont contractuellement incessibles (les « Bons »). Il convient de noter que l'émission d'actions nouvelles résultant de l'exercice de Bons est décidée de manière discrétionnaire par la Société, aux moments qui lui paraissent appropriés, sous réserve des conditions prévues dans le contrat d'émission du 21 février 2013 (le « Contrat d'Emission ») à tout moment entre le 21 février 2013 et au plus tard le 21 février 2016. La Société n'a pas l'intention de demander l'exercice des Bons dans le cadre de l'Offre Eurobail telle que décrite dans la Note d'Information Eurobail.

A l'exception des Actions, des Options et des Bons, il n'existe, à la date de la présente Note en Réponse, aucun droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptible de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre Eurobail fait suite à l'acquisition par Eurobail et ses affiliés, le 4 juin 2014, dans les conditions décrites à la section 1.1.1.2 de la Note d'Information Eurobail, d'Actions de la Société représentant 48.139 Actions, soit 0,77% du capital de la Société ayant conduit Eurobail et ses affiliés à franchir à la même date les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la Société, et revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

L'Offre Eurobail constitue par ailleurs une offre concurrente à (i) l'offre publique d'achat initiale déposée le 29 janvier 2013 par la SMABTP et déclarée conforme par l'AMF le 4 mars 2014, au titre de laquelle la SMABTP s'était engagée auprès des actionnaires de la Société à acquérir toutes les actions (y compris celles issues de l'exercices des Options) de cette dernière au prix de 48 euros par action à la condition de l'obtention, à l'issue de la clôture de la période initiale de l'offre, de 51% au moins du capital et des droits de vote de la Société (l'"Offre Initiale") et (ii) à l'offre publique d'achat en surenchère à son Offre Initiale déposée par la SMABTP le 16 avril 2014 et déclarée conforme par l'AMF le 29 avril 2013, par laquelle la SMABTP s'est engagée auprès des actionnaires de la Société (x) à acquérir toutes les Actions (y compris celles issues de l'exercice des Options) de cette dernière au prix de 53 euros par Actions (en lieu et place du prix de 48 euros offert au titre de l'Offre Initiale de la SMABTP), (y) à abaisser le seuil de réussite de son offre à 40% du capital et des droits de vote de la Société (en lieu et place de 51% au titre de l'Offre Initiale de la SMABTP), et à prendre en charge une partie des frais de courtage qui seraient supportés par les actionnaires désireux d'apporter leurs titres à l'offre de la SMABTP (la "Première Surenchère").

2                    CONTEXTE DE L'OFFRE EUROBAIL

Eurobail est une société ayant pour objet la location et la gestion de biens immobiliers qui est détenue à 99,85% par Mi²⁹. Mi²⁹ est une société familiale spécialisée dans l'investissement et la gestion à long terme d'actifs immobiliers commerciaux et de bureaux et contrôle, outre Eurobail, plusieurs sociétés exerçant une activité foncière et immobilière (le "Groupe Mi²⁹").

Le capital de Mi²⁹ est détenu en totalité par M. Chuc Hoang et les membres de sa famille.

A la date du 26 juin 2014, M. Chuc Hoang, Mi²⁹ et ses filiales Eurobail et Foncière Wilson détiennent ensemble 1.922.434 Actions de la Société, représentant 30,74% du capital et des droits de vote de la Société, selon la répartition suivante :

• Mi²⁹ : 1.281.237 Actions (20.48%)
   
• Eurobail : 629.453 Actions (10,07%)
   
• Foncière Wilson : 11.328 (0,18%)
   
• M. Chuc Hoang : 326 Actions (0.01%)

Les autres éléments relatifs à Eurobail et à l'historique de sa participation et celle de ses affiliés dans la Société sont décrits dans la Note d'Information Eurobail.

Le 29 janvier 2014, la SMABTP a déposé un projet d'offre publique d'achat portant sur l'intégralité du capital de la Société au prix de 48 euros l'action. Cette offre a été déclarée conforme par décision de l'AMF du 4 mars 2014.

Lors de sa réunion du 20 février 2014, le conseil d'administration de la Société a considéré à l'unanimité que l'Offre Initiale était conforme à l'intérêt de la Société et de ses salariés et permettrait à la Société d'avoir un actionnariat stabilisé pour poursuivre son développement, mais a estimé que le prix de 48 euros par action proposé par SMABTP ne reflétait pas suffisamment la valeur intrinsèque de la Société.

La SMABTP a déposé le 16 avril 2014 un projet d'offre en surenchère, portant le prix proposé à 53 € par action et abaissant le seuil de réussite de l'offre à 40%, outre la prise en charge d'une partie des frais de courtage des actionnaires apporteurs. La Première Surenchère a été déclarée conforme par l'AMF le 29 avril 2014.

Lors de sa réunion du 22 avril 2014, le conseil d'administration de la Société a considéré à l'unanimité que la Première Surenchère emportait une amélioration significative des conditions proposées par la SMABTP et était conforme à l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et a recommandé à l'unanimité (moins une voix) à tous les actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à la Première Surenchère.

Le 4 juin 2014, Eurobail a déposé un projet d'offre publique d'achat concurrente visant les Actions, au prix de 55 € par Action, déclarée conforme par décision de l'AMF du 24 juin 2014. Les motifs de l'Offre Eurobail sont décrits dans la Note d'Information Eurobail.

Le 13 juin 2014, la SMABTP a déposé auprès de l'AMF une nouvelle offre en surenchère, déclarée conforme par décision de l'AMF du 24 juin 2014 (l'"Offre SMABTP") dans le cadre de laquelle la SMABTP :

1. a relevé le prix offert par Action de la Société de 53 à 58 euros ; et
    
2. a supprimé le seuil de réussite prévu par l'Offre initiale à 51% du capital et des droits de vote de la Société sur une base totalement diluée et baissé par la Première Surenchère à 40% du capital et des droits de vote de la Société, sur une base totalement diluée.

Le conseil d'administration de la Société, réuni le 25 juin 2014, après avoir pris connaissance de la Note d'Information Eurobail et du document complémentaire à la note d'information établie par la SMABTP dans le cadre de l'Offre Initiale, ayant fait l'objet, en application de la décision de conformité de la surenchère en date du 24 juin 2014, du visa n°14-325 en date du 24 juin 2014, a voté à l'unanimité l'avis motivé figurant au paragraphe 2 ci-dessous.

• RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE EUROBAIL

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, Natixis, agissant pour le compte d'Eurobail a déposé le 4 juin 2014 auprès de l'AMF le projet d'Offre Eurobail, sous la forme d'une offre publique d'achat.

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis agissant en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Eurobail dans le cadre de l'Offre Eurobail.

L'Offre Eurobail sera réalisée selon la procédure normale conformément aux articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Eurobail s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, toutes les Actions de la Société visées par l'Offre Eurobail qui seront apportées à l'Offre Eurobail au prix de 55 euros par Action (coupon attaché), pendant une période minimum de 25 jours de négociation (sous réserve de prorogation).

Situation des titulaires d'Options

Conformément à la Note d'Information Eurobail l'Offre Eurobail porte sur la totalité des Actions qui seraient susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des Options, pour autant qu'elles soient exerçables avant la clôture de l'Offre Eurobail ou de l'Offre Eurobail Réouverte et ne porte pas sur les actions sous-jacentes aux 103.578 Options attribuées en 2012 et 2013 par la Société (Plans 9, 10 et 11), dans la mesure où ces dernières ne seront pas exerçables d'ici la clôture de l'Offre Eurobail ou de l'Offre Eurobail Réouverte.

A la date de la présente Note en Réponse, 132.005 Options sont en vigueur, parmi lesquelles 28.427 Options sont exerçables et les Actions qui résulteraient de leur exercice seraient cessibles.

Situation des titulaires d'actions attribuées gratuitement

La Note d'Information Eurobail indique que, sous réserve des cas de levée d'indisponibilité légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), l'Offre Eurobail ne porte pas sur les actions gratuites définitivement attribuées et dont la période de conservation n'aura pas encore expiré à la clôture de l'Offre Eurobail, et le cas échéant de l'Offre Eurobail Réouverte ni sur les actions gratuites non encore émises et qui sont en période d'acquisition et n'ont donc pas encore été livrées à leurs bénéficiaires par la Société.

A la date de la présente Note en Réponse, 20.000 actions gratuites ont été définitivement attribuées par la Société mais sont subordonnées à une période de conservation qui n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre Eurobail, et le cas échéant de l'Offre Eurobail Réouverte, et 34.475^[3]:
#_ftn3 actions gratuites sont en période d'acquisition et n'ont donc pas été émises par la Société.

Absence de mécanisme de liquidité

En cas de succès de l'Offre Eurobail, Eurobail a indiqué dans la Note d'Information Eurobail qu'il examinera la liquidité existant sur le marché du titre de la Société aux termes des périodes d'indisponibilité des plans d'options de souscription d'actions et d'actions attribuées gratuitement décrits ci-dessus. En cas de liquidité manifestement insuffisante, Eurobail avisera sur les mesures à prendre pour l'assurer dans des conditions de marché usuelles.

Dans son avis motivé reproduit au paragraphe 2 ci-dessous, le conseil d'administration de la Société a relevé que la montée au capital d'Eurobail pourrait réduire significativement le flottant et, par suite, pourrait rendre plus difficile toute cession ultérieure des actions issues de l'exercice des options de souscription et des actions gratuites à l'issue de leur délai légal de conservation. Il a donc invité Eurobail à compléter l'Offre Eurobail pour prévoir un tel mécanisme de liquidité usuel de manière à ce que l'Offre Eurobail vise 100% du capital.

Statut SIIC

Il est rappelé que la Société a opté le 15 avril 2004 pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées ("SIIC") et, à ce titre, est, en principe, exonérée d'impôts sur les sociétés sous condition de distribution. Le maintien du statut SIIC est notamment conditionné au fait qu'un ou plusieurs actionnaires agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce ne détiennent pas directement ou indirectement 60% ou plus du capital de la SIIC.

De manière à limiter la probabilité de dépasser ce seuil de 60%, Eurobail a indiqué dans la Note d'Information Eurobail avoir d'ores et déjà conclu les accords suivants :

• accord avec la société Caravelle, société anonyme de droits français au capital de 988.314 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 347 972 283 et dont le siège social est situé 6, place des Etats-Unis, 75016 Paris ("Caravelle"), aux termes duquel cette dernière s'est engagée à acquérir auprès d'Eurobail à l'issue de l'Offre Eurobail, jusqu'à 942.352 actions de la Société, représentant 15% de son capital, dès lors qu'Eurobail et les sociétés et personnes de son groupe viendraient à détenir à l'issue de l'Offre Eurobail plus de 55% du capital de la Société^{[4]:
  #_ftn4} ;
   
• accord avec la société Effi-Invest II, société en commandite par actions de droit français au capital de 197.950.000 euros, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 534 831 797 et dont le siège social est situé 6, rue de Téhéran, 75008 Paris ("Effi-Invest II"), aux termes duquel cette dernière s'est engagée à acquérir auprès d'Eurobail à l'issue de l'Offre Eurobail, jusqu'à 536.364 actions de la Société, représentant 8,54% de son capital, dès lors qu'Eurobail et les sociétés et personnes de son groupe viendraient à détenir à l'issue de l'Offre Eurobail (avant le reclassement susmentionné auprès de Caravelle) entre 70% et 83,27% du capital de la Société, à raison de 64,36% des actions qu'Eurobail et les personnes et sociétés de son groupe viendraient à détenir entre ces seuils^{[5]:
  #_ftn5}.

Selon la Note d'Information Eurobail, ces rétrocessions d'actions se feraient sur la base du prix de 55 euros par action payé dans le cadre de l'Offre Eurobail.

Pour le cas où, à l'issue de l'Offre Eurobail, Eurobail se trouverait détenir avec les sociétés et personnes de son groupe un nombre d'Actions et de droit de vote représentant plus de 83,27% du capital de la Société, ce dernier s'est engagé dans la Note d'Information Eurobail à faire ses meilleurs efforts pour reclasser dans le délai requis la fraction excédentaire afin de permettre à la Société de conserver son statut de SIIC, étant précisé que Caravelle se verrait proposer, si elle le souhaite, de participer en priorité à ce reclassement.

Retrait Obligatoire - radiation de la cote

Eurobail a indiqué dans la Note d'Information Eurobail ne pas avoir l'intention de demander la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire portant sur les Actions non apportées à l'Offre Eurobail, en application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF.

Par ailleurs, Eurobail a précisé qu'il ne demandera pas à NYSE Euronext Paris la radiation des Actions, le statut de SIIC devant selon toute probabilité être maintenu.

4                    AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

"Le conseil d'administration de la Société de la Tour Eiffel s'est réuni au siège social le 25 juin 2014, sous la présidence de Monsieur Mark Inch, afin de considérer :

(i)            l'offre concurrente d'achat (l'"Offre Eurobail") déposée par la société Eurobail ("Eurobail") auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 4 juin 2014 et déclarée conforme par l'Autorité des Marchés Financiers par décision du 24 juin 2014 ; et

(ii)          l'offre en surenchère (l'"Offre SMABTP") déposée par la SMABTP ("SMABTP") auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 13 juin 2014 et déclarée conforme par l'Autorité des Marchés Financiers par décision du 24 juin 2014.

L'avis motivé qui suit a été rendu par l'ensemble des membres du conseil d'administration de la Société, à savoir M. Mark Inch, M. Renaud Haberkorn, M. Robert G. Waterland, M. Frédéric Maman, Mme Mercedes Erra, M. Aimery Langlois-Meurinne, M. Richard Nottage, et M. Philippe Prouillac.

Le conseil d'administration ainsi composé a pris connaissance des documents suivants :

-           la note d'information de SMABTP ayant fait l'objet, en application de la décision de conformité de l'offre publique du 4 mars 2014, du visa n°14-067 en date du 4 mars 2014 ;

-           le document « autres informations » de SMABTP déposé auprès de l'AMF le 4 mars 2014 ;

-           la note en réponse de la Société, ayant fait l'objet du visa n°14-089 en date du 19 mars 2014 ;

-           le document « autres informations » de la Société déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2014 ;

-           le document complémentaire à la note d'information établie par SMABTP, ayant fait l'objet, en application de la décision de conformité de la surenchère en date du 29 avril 2014, du visa n°14-168 du 29 avril 2014 ;

-           la note d'information d'Eurobail ayant fait l'objet, en application de la décision de conformité de l'offre publique du 24 juin 2014, du visa n° 14-324 en date du 24 juin 2014 ;

-           le document complémentaire à la note d'information établie par SMABTP, ayant fait l'objet, en application de la décision de conformité de la surenchère en date du 24 juin 2014, du visa n°14-325 en date du 24 juin 2014 ;

-           la synthèse des travaux d'analyse et de valorisation de Rothschild & Cie, conseiller financier de la Société.

Le conseil d'administration s'est fait assister dans ses analyses pour rendre son avis sur l'Offre Eurobail et l'Offre SMABTP par les conseils financiers et juridiques de la Société, respectivement Rothschild & Cie et le cabinet Weil Gotshal & Manges.

Dans le cadre de leurs travaux d'analyse de l'offre, les membres du conseil d'administration se sont réunis le 30 janvier 2014, les 12 et 20 février 2014, le 19 mars 2014, les 7 et 18 avril 2014, les 6 et 13 mai 2014 et le 25 juin 2014.

Conformément aux dispositions des articles 231-19 et 232-9 du règlement général de l'AMF et 3.4 de l'Instruction AMF n°2006-07, le conseil d'administration a été appelé à donner son appréciation sur l'intérêt de l'Offre Eurobail et de l'Offre SMABTP et sur les conséquences de celles-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Contexte de l'Offre Eurobail et de l'Offre SMABTP

Il est rappelé que le 29 janvier 2014 SMABTP a déposé un projet d'offre publique d'achat visant les actions de la Société (l'"Offre Initiale"). L'Offre Initiale a été déclarée conforme par l'AMF par décision du 4 mars 2014 (la "Décision de Conformité sur l'Offre Initiale").

Lors de sa réunion du 20 février 2014, le conseil d'administration de la Société a considéré à l'unanimité, que l'Offre Initiale était conforme à l'intérêt de la Société et de ses salariés et permettrait à la Société d'avoir un actionnariat stabilisé pour poursuivre son développement, mais a estimé que le prix de 48 euros par action proposé par SMABTP ne reflétait pas suffisamment la valeur intrinsèque de la Société.

Dans ce contexte, le 16 avril 2014, SMABTP a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat en surenchère, offrant un prix de 53 euros par action (la "Première Surenchère"). La Première Surenchère a été déclarée conforme par l'AMF par décision du 29 avril 2014 (la "Décision de Conformité sur la Première Surenchère").

Lors de sa réunion du 22 avril 2014, le conseil d'administration de la Société a considéré à l'unanimité que la Première Surenchère emportait une amélioration significative des conditions proposées et était conforme à l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et a recommandé à l'unanimité (moins une voix) à tous les actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à la Première Surenchère.

Il est par ailleurs rappelé que la Décision de Conformité sur l'Offre Initiale et la Décision de Conformité sur la Première Surenchère ont chacune fait l'objet d'un recours en annulation devant la Cour d'Appel de Paris, le premier en date du 13 mars 2014 et le second en date du 9 mai 2014 (les "Recours"). Les Recours ont chacun été accompagnés d'une demande de sursis à exécution de l'offre concernée, la première en date du 13 mars 2014 et la seconde en date du 12 mai 2014 (les "Demandes de Sursis"). Les Demandes de Sursis ont toutes les deux été rejetées par le Premier président de la Cour d'Appel de Paris par ordonnances des 10 avril et 11 juin 2014.

Il est enfin rappelé que l'Offre Initiale, telle que modifiée par la Première Surenchère, est ouverte depuis le 7 mars 2014, conformément à l'avis d'ouverture de l'Offre Initiale publié par l'AMF le 6 mars 2014.

I.                        Sur l'Offre Concurrente d'Eurobail

Le conseil d'administration constate, au vu de la note d'information d'Eurobail ayant fait l'objet, en application de la décision de conformité de l'offre publique du 24 juin 2014, du visa n°14-324 en date du 24 juin 2014 (la "Note d'Information Eurobail"), que :

-           l'Offre Eurobail est une offre obligatoire faisant suite à l'acquisition par Eurobail et ses affiliés, le 4 juin 2014, d'actions de la Société représentant 48.139 actions, soit 0.77% du capital de la Société ayant conduit Eurobail et ses affiliés à franchir à la même date les seuils des 30% du capital et des droits de vote de la Société ;

-           l'Offre Eurobail sera réalisée selon la procédure normale et porte sur la totalité des actions de la Société (en ce compris les actions auto-détenues par la Société), pour un prix de 55 euros par action et sera ouverte pendant une période minimum de 25 jours de négociation (sous réserve de prorogation) ;

-           l'Offre Eurobail constitue une offre concurrente à la Première Surenchère, par laquelle SMABTP s'est engagée (x) à acquérir toutes les actions de la Société au prix de 53 euros par action (en lieu et place du prix de 48 euros offert au titre de l'Offre Initiale) et (y) à abaisser le seuil de réussite de son offre à 40% du capital et des droits de vote de la Société (en lieu et place de 51% au titre de l'Offre Initiale) ;

-           en cas de succès de l'Offre Eurobail, celle-ci sera automatiquement ré-ouverte dans les 10 jours de négociation suivant la publication du résultat, et ce pour une période minimale de 10 jours de négociation ; et

-           à la date du dépôt de la Note d'Information Eurobail, Eurobail et ses affiliés détenaient ensemble 1.895.247 actions, représentant 30,31% du capital et des droits de vote de la Société.

(i)                      Sur la stratégie et la politique industrielle et commerciale de la Société

Le conseil d'administration relève qu'Eurobail émet des réserves sur la stratégie actuelle de la Société, telle que mise en place par le management à compter de 2010 et propose la mise en oeuvre d'une nouvelle politique, se déroulant en trois phases :

-           rationalisation de la gestion de la Société. Le conseil d'administration relève à cet égard qu'Eurobail considère notamment qu'il est possible d'augmenter la rentabilité de la Société et son dividende distribuable en rationalisant les coûts ;

-           allongement de la maturité de la dette en accord avec les créanciers de la Société, afin que celle-ci corresponde à une politique de détention à long terme des actifs immobiliers de la Société ;

-           reprise des acquisitions immobilières dans l'optique d'un rééquilibrage du patrimoine immobilier de la Société. Le conseil d'administration relève à cet égard qu'Eurobail émet notamment des réserves sur la politique actuelle de la Société visant principalement à recentrer l'activité sur l'immobilier de bureaux parisiens avec pour bénéfice corollaire une réduction de son endettement, laquelle aurait pour effet, selon Eurobail, de concentrer toute l'activité de la Société sur un marché où la concurrence entre les acheteurs est la plus forte et où l'on observe une situation de suroffre depuis 2008.

Par ailleurs, le conseil d'administration prend acte des éléments suivants :

• Eurobail n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire portant sur les actions non apportées à l'Offre en application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF. Par ailleurs Eurobail ne demandera pas à NYSE Euronext Paris la radiation de la cote des actions de la Société ;
   
• Eurobail n'a pas l'intention de présenter un projet de fusion absorption de la Société ;
   
• Eurobail s'est engagé à ce que la politique de distribution de dividendes soit déterminée dans le respect des obligations de distribution résultant du statut SIIC et en fonction des capacités financières de la Société ;
   
• l'Offre sera financée :
   
  • à hauteur d'un montant maximum de 162.608.545 euros, par plusieurs tranches d'obligations simples et d'obligations remboursables en actions de la Société à souscrire par ColFin Tour Eiffel S.à.r.l., société indirectement contrôlée par des fonds conseillés par Colony Capital LLC ;
     
  • à hauteur d'un montant maximum de 51.829.360 euros par le reclassement d'un nombre maximum de 942.352 actions représentant 15% du capital de la Société, auprès de la société Caravelle ("Caravelle") ;
     
  • à hauteur d'un montant maximum de 29.500.020 euros par le reclassement d'un nombre maximum de 536.364 actions représentant 8,54% du capital de la Société auprès de la société Effi-Invest II ("Effi-Invest II") ;
     
• Eurobail considère que le statut SIIC est essentiel à la poursuite de l'activité de la Société dans la mesure où cette exonération d'impôt sur les sociétés et l'obligation de distribution constituent des facteurs majeurs d'attractivité pour tous les investisseurs et en particulier pour les investisseurs institutionnels français et étrangers.

Dans ce cadre, Eurobail a d'ores et déjà conclu des accords, non constitutifs d'une action de concert selon Eurobail,avec Caravelle et Effi-Invest, lesquelles se sont engagées à acquérir auprès d'Eurobail à l'issue de l'Offre Eurobail :

• pour la première, jusqu'à 942.352 actions de la Société, représentant 15% de son capital, dès lors qu'Eurobail et ses affiliés viendraient à détenir plus de 55% du capital de la Société ; et
   
• pour la deuxième jusqu'à 536.364 actions de la Société, représentant 8,54% de son capital, dès lors qu'Eurobail et ses affiliés viendraient à détenir à l'issue de l'Offre Eurobail (et avant le reclassement au titre de l'accord conclu entre Eurobail et Caravelle) entre 70% et 83,27% du capital de la Société, à raison de 64,36% des actions qu'Eurobail et ses affiliés viendraient à détenir entre ces seuils.

Le Conseil d'Administration note que, dans l'hypothèse où Eurobail détiendrait plus de 83,27% du capital de la Société à l'issue de l'Offre Eurobail, aucun dispositif garantissant le maintien du statut SIIC n'a été mis en place, Eurobail s'étant dans ce cas engagé uniquement à faire ses meilleurs efforts pour reclasser la fraction excédentaire dans les délais requis afin de permettre le maintien du statut de SIIC.

(ii)               Sur les conséquences sur les salariés et la direction de la Société

Le conseil d'administration prend acte que l'Offre Eurobail s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et n'aura donc pas d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi et de gestion des relations sociales et des ressources humaines. En particulier, le conseil d'administration constate :

-           qu'Eurobail n'envisage pas de réduire le nombre de salariés de la Société ;

-           qu'il se réserve néanmoins la possibilité de procéder, au cas par cas, à des ajustements qui s'avéreraient nécessaires, en fonction notamment de l'évolution de l'activité de la Société et qu'il désignera des mandataires sociaux pour le représenter dans les instances de direction de la Société et invitera les principaux dirigeants opérationnels, sous réserve d'accord avec lui sur leur statut à venir, à poursuivre leurs présentes fonctions.

Le conseil d'administration constate que, contrairement aux modalités usuelles d'une offre publique, Eurobail n'a pas prévu de mécanisme de liquidité au profit des détenteurs d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions qui n'auront pu participer à l'Offre Eurobail du fait des périodes d'indisponibilité légale et contractuelle applicables.

Le conseil d'administration relève que la montée au capital d'Eurobail pourrait réduire significativement le flottant et, par suite, pourrait rendre plus difficile toute cession ultérieure des actions issues de l'exercice des options de souscription et des actions gratuites à l'issue de leur délai légal de conservation. Il invite donc Eurobail à compléter son offre pour prévoir un tel mécanisme de liquidité usuel de manière à ce que l'Offre Eurobail vise 100% du capital.

(iii)             Sur le prix proposé par Eurobail

Eurobail offre un prix de 55 euros par action ce qui représente une décote de 5% par rapport à l'Offre SMABTP.

II.                     Sur l'Offre SMABTP

Le conseil d'administration constate, au vu du document complémentaire à la note d'information établie par la SMABTP, ayant fait l'objet, en application de la décision de conformité de la surenchère en date du 24 juin 2014, du visa n°14-325 en date du 24 juin 2014 (le "Document Complémentaire"), que :

• SMABTP a relevé le prix offert par action de la Société de 53 à 58 euros, soit une hausse de plus de 20% par rapport à l'Offre Initiale, de plus de 9% par rapport à la Première Surenchère et de plus de 5% par rapport à l'Offre Eurobail ; et
   
• SMABTP a supprimé le seuil de réussite prévu par l'Offre Initiale à 51% du capital et des droits de vote de la Société sur une base totalement diluée et baissé par la Première Surenchère à 40% du capital et des droits de vote de la Société, sur une base totalement diluée.

Le conseil d'administration relève par ailleurs que la nature de l'Offre SMABTP demeure inchangée et notamment que :

-           l'Offre SMABTP est une offre volontaire dans le cadre d'une procédure normale portant sur la totalité des actions de la Société (en ce compris les actions auto-détenues par la Société), aux termes de laquelle SMABTP offre de manière irrévocable aux actionnaires de la Société de lui apporter les actions qu'ils détiennent ;

-           en cas de succès de l'Offre SMABTP, celle-ci sera automatiquement réouverte dans les 10 jours de négociation suivant la publication du résultat, et ce pour une période minimale de 10 jours de négociation ; et

-           à la date du conseil d'administration du 25 juin 2014, SMABTP détenait 237 355 actions de la Société.

Le conseil d'administration a pris acte des éléments suivants qui résultent des intentions et objectifs déclarés par SMABTP dans le Document Complémentaire :

(i)                 Sur la stratégie et la politique industrielle et commerciale de la Société

Le conseil d'administration prend acte que les intentions de SMABTP relatives, notamment, à la poursuite de la stratégie volontariste de croissance et à l'assainissement du bilan de la Société, qui ont été constatées par le conseil d'administration dans le cadre de son avis motivé sur l'Offre Initiale et la Première Surenchère, n'ont pas été modifiées par l'Offre SMABTP.

Notamment, SMABTP réitère son souhait de renforcer les fonds propres de la Société pour permettre la réduction de son ratio d'endettement Loan to Value ("LTV") à environ 30/35% et indique à nouveau être disposée à souscrire pour un montant compris entre 80 et 100 millions d'euros à toute augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription qui serait proposée par le conseil d'administration de la Société à la suite de la clôture de l'Offre SMABTP.

Le conseil d'administration prend par ailleurs note de l'ambition de SMABTP de doubler le portefeuille immobilier de la société dans un horizon compris entre 3 et 5 ans en s'insérant notamment dans le développement du Grand Paris et au travers de l'adaptation du parc immobilier aux enjeux en matière de performance énergétique, exprimée dans le Document Complémentaire.

• Statut SIIC de la Société

Le conseil d'administration constate par ailleurs que, compte tenu des Recours, SMABTP considère que le reclassement de sa participation excédant le seuil de 60% du capital de la Société ne serait plus juridiquement envisageable. Ainsi, si SMABTP venait à détenir une participation excédant le seuil de 60% susvisé, SMABTP considère que la Société perdrait le bénéfice du statut SIIC rétroactivement à compter du 1er janvier 2014 et que la Société devrait en tirer toutes les conséquences notamment en ce qui concerne la politique de distribution de dividendes.

(ii)               Sur les conséquences sur les salariés et la direction de la Société

Le conseil d'administration a pris acte que les intentions de SMABTP relatives au maintien des salariés et de la direction de la Société demeurent inchangées par rapport à l'Offre initiale et, qu'en conséquence, l'Offre SMABTP s'inscrit également dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi et de gestion des relations sociales et des ressources humaines.

Le conseil d'administration relève également que SMABTP n'a pas souhaité prévoir de mécanisme de liquidité au profit des détenteurs d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions qui n'auront pu participer à l'Offre SMABTP du fait des périodes d'indisponibilité légale et contractuelle applicables ainsi qu'il avait été invité à le faire par le conseil d'administration dans son avis motivé. Le conseil rappelle ainsi qu'en l'absence d'un tel mécanisme, pourtant usuel dans le cadre d'une offre publique, la montée au capital de SMABTP pourrait réduire significativement le flottant et, par suite, pourrait rendre plus difficile toute cession ultérieure des actions issues de l'exercice des options de souscription et des actions gratuites à l'issue de leur délai légal de conservation.

Le conseil ne peut donc que réitérer son invitation à l'égard de SMABTP formulée dans son avis motivé du 20 février 2014 sur l'Offre Initiale, de compléter son offre pour prévoir un tel mécanisme de liquidité usuel de manière à ce que l'Offre SMABTP vise 100% du capital de la Société.

(iii)             Sur le prix proposé par SMABTP

La surenchère contenue dans l'Offre SMABTP, offrant un prix de 58 euros par action, représente une hausse de 20,8% par rapport aux prix de l'Offre Initiale, de 9,4% par rapport au prix de la Première Surenchère et de 5,5% par rapport au prix de l'Offre Eurobail.

III.                  Sur le prix d'offre proposé respectivement par Eurobail et SMABTP

Après avoir pris connaissance des travaux de Rothschild & Cie, conseil financier de la Société et après en avoir débattu, le conseil d'administration constate que le prix de l'Offre SMABTP :

(i)            est supérieur de 5.5% au prix de l'Offre Eurobail ; et

(ii)          s'inscrit clairement dans le haut de la valorisation multicritères réalisée par Rothschild. Notamment (x) il dépasse les valorisations par DCF et multiples boursiers, induisant le paiement d'une prime de contrôle, (y) il est supérieur à la moyenne des transactions comparables et (z) il est quasiment égal à l'ANR triple net EPRA au 31/12/2013 qui s'établit à 58,1 € (-0.2%).

En conclusion :

Le conseil d'administration constate les éléments suivants :

-           l'Offre SMABTP s'inscrit dans une logique de poursuite de la stratégie volontariste de croissance mise en place par le management et d'assainissement du bilan de la Société, SMABTP se déclarant disposée à souscrire pour un montant compris entre 80 et 100 millions d'euros à toute augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription qui serait proposée par le conseil d'administration de la Société à la suite de la clôture des offres en présence ;

-           les offres en présence s'inscrivent toutes les deux dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devraient pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi et de gestion des relations sociales et des ressources humaines ;

-           ni l'Offre Eurobail, ni l'Offre SMABTP ne prévoit de mécanisme de liquidité au profit des détenteurs d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions qui n'auront pu participer à l'offre concernée, la montée au capital d'Eurobail ou SMABTP, selon le cas, pouvant réduire significativement la liquidité des actions issues de l'exercice des options de souscription et des actions gratuites concernées à l'issue de leur délai de conservation ;

-           ni l'Offre Eurobail, ni l'Offre SMABTP n'est soumise à une condition de seuil de réussite de l'offre ;

-           si l'Offre Eurobail, contrairement à l'Offre SMABTP, apporte des garanties quant au maintien du statut SIIC à travers la conclusion des accords de reclassement avec Caravelle et Effi-Invest II, dans la limite de 942.352 actions pour Caravelle et 536.362 actions pour Effi-Invest II, le conseil d'administration note cependant qu'en cas de détention par Eurobail supérieure à 83,27% du capital de la Société à l'issue de l'Offre Eurobail, Eurobail apporte un simple engagement de meilleurs efforts quant à la réalisation des reclassements nécessaires en vue du maintien du statut SIIC ;

-           le conseil d'administration ajoute que compte tenu des prix proposés dans l'Offre Eurobail et l'Offre SMABTP, la probabilité de l'obtention à l'issue de chacune des offres en présence d'une participation supérieure pour SMABTP à 60% du capital de la Société et pour Eurobail à 83,27% du capital de la Société est très élevée et, dès lors, le risque de perte du régime SIIC par la Société est réel, tant en cas de succès de l'Offre SMABTP qu'en cas de succès de l'Offre Eurobail, ce qui réduirait significativement la capacité distributive de la Société ;

-           l'Offre SMABTP fait ressortir une prime de 5.5% par rapport au prix de l'Offre Eurobail.

Au vu des éléments exposés ci-dessus sur les offres en présence, après en avoir délibéré, le conseil d'administration de la Société considère à l'unanimité que l'Offre SMABTP est dans le meilleur intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

A cet égard, l'Offre SMABTP offre d'une part aux actionnaires de la Société qui souhaiteraient une liquidité immédiate un prix nettement amélioré par rapport au prix proposé dans l'Offre Initiale, la Première Surenchère et l'Offre Eurobail et permet d'autre part à la Société de poursuivre sa stratégie de développement.

Dans ces conditions, le conseil d'administration recommande, à l'unanimité, à tous les actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre SMABTP.

Le conseil d'administration confirme, comme cela avait été précisé au paragraphe 1.1 de la Note en Réponse ainsi que dans son avis motivé du 22 avril 2014, qu'il ne demandera pas au cours de l'Offre SMABTP l'exercice des 600.000 bons autonomes de souscription d'actions, exerçables au gré de la Société, émis le 21 février 2013 dans le cadre de la mise en place d'une ligne pluriannuelle de financement en fonds propres.

En outre, le conseil d'administration décide à l'unanimité d'apporter à l'Offre SMABTP les 72.594 actions auto-détenues par la Société.

Enfin, le conseil d'administration constate que l'ensemble des membres du conseil d'administration a fait part de son intention d'apporter la totalité de leurs actions à l'Offre SMABTP (à l'exception de Monsieur Philippe Prouillac), pour autant que ces actions ne soient pas soumises à une période d'indisponibilité fiscale ou juridique ou à des contraintes fiscales ou ne fassent pas l'objet d'une obligation de conservation en raison de la qualité de mandataire social de leur détenteur en application des statuts de la Société."

5                    MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE EUROBAIL ET CONTACT INVESTISSEUR

Le présent communiqué est disponible sur le site de la société www.societetoureiffel.com