Tonix Pharmaceuticals Holding Corp. (NasdaqCM:TNXP) et Tonix Medicines, Inc. ont conclu un accord pour acquérir certains actifs d'Upsher Smith Laboratories, LLC pour 25 millions de dollars le 23 juin 2023. Selon les termes de l'accord avec Upsher-Smith : Tonix Medicines versera un paiement initial de 12 millions de dollars en espèces à Upsher-Smith à la clôture et un montant supplémentaire de 3 millions de dollars en mars 2024, ou à la conclusion anticipée de la période de services de transition. En outre, Tonix Medicines versera environ 10 millions de dollars en espèces à Upsher-Smith à la clôture de la transaction pour acquérir certains stocks liés aux produits. Pour soutenir la transition des produits, Upsher-Smith a accepté de fournir à Tonix Medicines certaines opérations commerciales, des services réglementaires et d'autres services de transition pendant une période pouvant aller jusqu'à neuf mois après la clôture de la transaction, en échange de frais de service convenus. Les actifs à acquérir comprennent les demandes de nouveaux médicaments (New Drug Applications) émises par la Food & Drug Administration des États-Unis pour les produits, ainsi que les brevets et les marques liés aux produits aux États-Unis et dans certains pays en dehors des États-Unis.

L'acquéreur a pris en charge certaines obligations du vendeur, y compris le paiement de compléments de prix trimestriels sur les ventes nettes annuelles de l'activité aux États-Unis, comme suit : pour Tosymra, 4 % pour les ventes nettes de 0 à 30 millions de dollars, 7 % pour les ventes nettes de 30 à 75 millions de dollars, 9 % pour les ventes nettes de 75 à 100 millions de dollars, 12 % pour les ventes nettes de 100 à 150 millions de dollars, et 15 % pour les ventes nettes de plus de 150 millions de dollars. Les compléments de prix relatifs à Tosymra sont payables jusqu'à l'expiration ou la résiliation du (des) brevet(s) listé(s) dans l'Orange Book pour les États-Unis ou, en dehors des États-Unis, jusqu'à l'expiration de la dernière revendication valide couvrant le produit dans le pays concerné du territoire. Pour Zembrace, les paiements de complément de prix sur les ventes nettes annuelles aux États-Unis sont de 3 % pour les ventes nettes de 0 à 30 millions de dollars, de 6 % pour les ventes nettes de 30 à 75 millions de dollars, de 12 % pour les ventes nettes de 75 à 100 millions de dollars et de 16 % pour les ventes nettes de plus de 100 millions de dollars. Ces paiements sont payables jusqu'au 19 juillet 2025. En cas d'introduction d'une version générique du produit concerné, les taux d'indexation applicables seront réduits de 90 % pour Zembrace et de 66,7 % pour Tosymra. Avant que l'acheteur ou un titulaire de licence ne dépose une demande d'autorisation de mise sur le marché pour l'un ou l'autre des produits dans un pays autorisé en dehors des États-Unis, les parties négocieront de bonne foi les taux de paiement des compléments de prix et les niveaux de ventes nettes annuelles qui s'appliqueront à ce pays, sur la base de l'opportunité de marché pour le produit dans ce pays. Si les parties ne parviennent pas à se mettre d'accord, les taux de paiement des compléments de prix et les niveaux de ventes nettes annuelles décrits ci-dessus s'appliqueront.

En outre, l'acheteur a assumé l'obligation de payer une redevance supplémentaire de 3 % sur les ventes nettes de Tosymra, plus 3 % supplémentaires si un brevet contenant certaines revendications liées à Tosymra est délivré aux États-Unis, pendant 15 ans à compter de la première vente commerciale de Tosymra dans le pays concerné ou tant que la fabrication, l'utilisation ou la vente de Tosymra dans ce pays est couverte par une revendication valide d'un brevet sous licence, et jusqu'à 15 millions de dollars par produit Tosymra en cas de réalisation d'étapes de vente. La clôture est prévue pour le 30 juin 2023. Benj Garrett, Allen Lefkowitz et Krystn Hammond de Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) ont agi en tant que conseillers financiers d'Upsher-Smith Laboratories, LLC.

Tonix Pharmaceuticals Holding Corp. (NasdaqCM:TNXP) et Tonix Medicines, Inc. ont conclu l'acquisition de certains actifs d'Upsher Smith Laboratories, LLC pour 26,5 millions de dollars le 30 juin 2023. En contrepartie, un prix d'achat initial global d'environ 22,2 millions de dollars en espèces a été payé à la clôture. Le prix de clôture en espèces a ensuite été ajusté à la hausse d'environ 1,3 million de dollars sur la base de la détermination de la valeur des stocks acquis et d'un paiement différé supplémentaire de 3 millions de dollars en espèces. Ballard Spahr LLP a agi en tant que conseiller juridique des Laboratoires Upsher Smith ; et Lowenstein Sandler LLP a agi en tant que conseiller juridique de Tonix Pharmaceuticals Holding Corp. et Tonix Medicines, Inc