MICT, Inc. a annoncé comme précédemment divulgué, que le 6 octobre 2022, MICT, Inc, Tingo, Inc, le représentant pour les actionnaires de MICT (Représentant de l'acheteur), et le représentant pour Tingo (Représentant du vendeur), ont conclu le deuxième Accord de fusion modifié et mis à jour (l'Accord modifié) modifiant et mettant à jour le précédent Accord de fusion modifié et mis à jour conclu par les parties le 15 juin 2022 (l'Accord précédent). Dans le cadre de la Fusion et à compter de la Clôture, M. Darren Mercer continuera à servir en tant que Chef de la direction de MICT et conformément aux droits des actions privilégiées de série B, Tingo a nommé John J. Brown et Kenneth I. Denos pour servir en tant qu'administrateurs du Conseil d'administration de MICT. Avant la fusion, Kenneth I. Denos occupait le poste de vice-président exécutif, avocat général et secrétaire général de Tingo et M. John J. Brown occupait le poste de coprésident de Tingo.

Kenneth Denos, 54 ans, a occupé le poste de vice-président exécutif, directeur juridique et secrétaire général de Tingo de septembre 2021 au 1er décembre 2022. Depuis juin 2005, M. Denos est dirigeant et administrateur d'Equus Total Return, Inc. (NYSE : EQS), un fonds à capital fixe négocié à la Bourse de New York, dont il a été le président et le PDG de 2007 à 2009. Il est également fondateur et directeur d'Outsize Capital Ltd, une société internationale de conseil en financement d'entreprise basée à Londres, et est le fondateur et président de Kenneth I. Denos, P.C., un cabinet d'avocats américain spécialisé dans le droit des sociétés et des consommateurs.

Auparavant, M. Denos était le PDG de MCC Global NV, une société de conseil en investissement cotée à la bourse de Francfort et basée à Londres, et a également été directeur et cadre dirigeant de deux sociétés cotées à la bourse de Londres, Healthcare Enterprise Group plc et Tersus Energy plc. M. Denos a travaillé dans le secteur du capital-investissement et du conseil pendant la quasi-totalité de sa carrière, ayant été directeur et/ou conseiller de sociétés et de fonds privés et publics au Moyen-Orient, en Europe, en Afrique et en Amérique du Nord. Il est titulaire d'une licence en finance d'entreprise et en sciences politiques de l'Université de l'Utah.

Il est également titulaire d'un Master of Business Administration et d'un Juris Doctor de l'Université de l'Utah. Nous pensons que M. Denos est bien qualifié pour siéger au conseil combiné en raison de sa vaste expérience internationale en matière de droit et de gouvernance d'entreprise, ainsi que de son expérience en matière de services financiers et d'investissement. John J. Brown, 64 ans, a siégé au conseil d'administration de Tingo de septembre 2021 au 1er décembre 2022.

Depuis 2016, M. Brown est également l'associé directeur de Sands Point Consulting, un conseiller pour les entrepreneurs, les fondateurs et les hauts dirigeants d'entreprise afin de développer de nouvelles stratégies commerciales pour un marché en évolution rapide. De 2009 à 2016, il a été directeur général du groupe et membre du comité exécutif de l'AMM pour UBS Wealth Management Americas. De 1995 à 2000, M. Brown a été Managing Director et Global Head of Convertible Securities Trading chez UBS, et de 1980 à 1995, puis de 200 à 2009, il a été Managing Director chez Merrill Lynch & Co. et a occupé des postes de direction chez Merrill Lynch, notamment celui de COO, Operations, Technology & Corp.

Services Group. Il a également été responsable du financement par actions américaines et PDG de Merrill Lynch Professional Clearing Corp. dans sa division Prime Broker.

En dehors de la nomination de John J. Brown et Kenneth I. Denos en tant qu'administrateurs de MICT, et de M. Denos en tant que vice-président exécutif, directeur juridique de la nouvelle filiale d'exploitation de la société, Tingo Mobile, conformément à l'accord modifié, il n'existe aucun arrangement ou accord entre MICT et toute autre personne. La société a l'intention d'engager d'autres anciens dirigeants de Tingo en tant que dirigeants de Tingo Mobile. Il n'existe pas non plus de relations familiales entre John J. Brown et Kenneth I. Denos et tout administrateur ou dirigeant de MICT.