Thiogenesis Therapeutics, Inc. a conclu une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Rozdil Capital Corporation (TSXV:ROZ.P) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée pour un montant de 4,5 millions de dollars canadiens le 23 octobre 2020. Thiogenesis Therapeutics, Inc. a conclu un accord définitif d'échange de titres pour acquérir Rozdil Capital Corporation dans une transaction de fusion inversée le 8 février 2021. La transaction peut être structurée sous la forme d'une fusion à trois, d'un échange d'actions, d'un plan d'arrangement ou d'une autre transaction structurée de manière similaire dont les parties peuvent convenir, et effectivement d'une transaction de prise de contrôle inversée. Aux fins de l'acquisition, il est prévu que les détenteurs de titres existants de Thiogenesis reçoivent 10,77 millions d'actions ordinaires à un prix réputé de 0,35 CAD par action et 2 millions d'unités de Rozdil à un prix réputé de 0,35 CAD par unité, en échange de 100 % des titres de Thiogenesis. Sous réserve d'une vérification diligente et de la satisfaction de certaines conditions, Thiogenesis envisage un financement de pré-acquisition par l'émission de débentures convertibles pour un produit brut pouvant atteindre 0,35 million CAD. Les débentures convertibles de préfinancement seront converties en 1 million d'actions ordinaires de l'émetteur résultant à un prix réputé de 0,35 CAD par action à la clôture de la transaction. À la clôture de la transaction et en supposant la réalisation de la levée minimale de 3,5 millions CAD dans le cadre des financements, les anciens détenteurs de titres de Thiogenesis Therapeutics (y compris les détenteurs de titres du financement provisoire) détiendront environ 50,52 % et les actionnaires actuels de Rozdil détiendront environ 17,8 %. Les actions ordinaires de l'émetteur résultant (les " actions de l'émetteur résultant ") seront inscrites à la cote de la Bourse. L'entité résultante sera nommée "Thiogenesis Therapeutics Inc." ou tout autre nom qui pourrait être raisonnablement déterminé par Thiogenesis, et soumis à l'approbation des actionnaires. Une fois la transaction conclue avec succès, Rozdil sera inscrite à la Bourse en tant qu'émetteur de niveau 2 dans le segment industriel ou technologique ou des sciences de la vie. Le 27 juillet 2021, Rozdil a annoncé l'augmentation de la taille du financement simultané sans courtier de 8 millions de warrants spéciaux à 10 millions de warrants spéciaux. À l'issue de la transaction, il est prévu que le conseil d'administration de l'"émetteur résultant" soit composé de 5 administrateurs, dont 2 seront nommés par Rozdil et 3 par Thiogenesis. Jusqu'à présent, le seul membre identifiable du conseil est Patrice Rioux, en tant que président. Les quatre autres membres du conseil d'administration seront choisis et divulgués dans la documentation obligatoire. En ce qui concerne la gestion, Patrice Rioux sera le directeur général et le directeur médical. Le directeur financier et les autres dirigeants seront également divulgués dans la documentation finale de l'opération admissible. Les personnes suivantes seront les premiers administrateurs et dirigeants de l'émetteur résultant : Patrice P. Rioux (administrateur et directeur général) ; Christopher M. Starr (administrateur et président du conseil) ; W. Hogan Mullally (administrateur) ; Kim Tsuchimoto (administrateur) et Brook G. Riggins (administrateur, directeur financier et secrétaire). La transaction est soumise à la conclusion par les parties d'un accord définitif de regroupement d'entreprises concernant l'acquisition. La réalisation de la transaction est également soumise à un certain nombre d'autres conditions, y compris mais sans s'y limiter : l'achèvement de la diligence raisonnable habituelle, la réception de toutes les approbations réglementaires, d'entreprise et de tiers nécessaires, l'approbation de la Bourse, la conformité à toutes les exigences réglementaires applicables et l'obtention de toutes les approbations requises du conseil d'administration et des actionnaires des parties, y compris l'approbation des actionnaires de Thiogenesis pour l'acquisition, l'approbation des actionnaires de Rozdil ne sera pas requise pour l'acquisition mais sera requise pour certaines questions auxiliaires avant la clôture de l'acquisition, certaines questions d'entreprise liées à l'acquisition, et les parties doivent réaliser un financement par actions, y compris le préfinancement, et Thiogenesis Therapeutics, Inc. doit avoir remis des états financiers vérifiés. devra avoir remis des états financiers vérifiés. Les parties ont l'intention de conclure l'accord définitif dans environ 60 jours. Les actionnaires de Rozdil tiendront une réunion le 3 septembre 2021 pour approuver les questions liées à la transaction. En date du 7 septembre 2021, les actionnaires de Rozdil Capital ont approuvé l'augmentation de trois (3) à cinq (5), le conseil d'administration, composé de Brook G. Riggins, W. Hogan Mullally et Neil A. Johnson, a été réélu, le conseil d'administration de l'émetteur résultant, composé de Brook G. Riggins, W. Hogan Mullally, Patrice P. Rioux, Christopher M. Starr et Kim R. Tsuchimoto, ont été élus de manière conditionnelle sous réserve et avec effet à l'achèvement de la résolution spéciale proposée et approuvée visant à modifier ses statuts pour un changement de dénomination sociale de “Rozdil Capital Corporation” ; à “Thiogenesis Therapeutics Corp.” ; En date du 21 mars 2022, la Bourse de croissance TSXV (la “Bourse” ; ou la “TSXV” ;) a approuvé la transaction de façon conditionnelle. En date du 21 mars 2022, la transaction devrait avoir lieu le 31 mars 2022 ou autour de cette date. Erwin Sui de Sui & Company, Solicitors a agi comme conseiller juridique de Rozdil Capital. Allan J. Ritchie de Loopstra Nixon LLP a agi en tant que conseiller juridique de Thiogenesis Therapeutics. Thiogenesis Therapeutics, Inc. a réalisé l'acquisition de Rozdil Capital Corporation (TSXV:ROZ.P) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 31 mars 2022.