Theradiag : Avis de réunion en date du 31 mars 2021

Avis de convocation / avis de réunion

Theradiag SA

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 8.832.939,85 euros

Siège social : 14 Rue Ambroise Croizat - 77183 Croissy Beaubourg

R.C.S. MEAUX 339 685 612

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AVIS DE REUNION

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 6 MAI

2021

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés de la tenue d'une assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le jeudi 6 mai 2021 à 14 heures, au siège social de la Société, 14 Rue Ambroise Croizat, 77183 Croissy Beaubourg (l'"Assemblée").

Dans le contexte sanitaire actuel et conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que prorogées par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, cette assemblée générale se tiendra à huis-closhors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister, sans conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Cette assemblée générale sera retransmise en direct et dans son intégralité via le lien suivant https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_mIJWAkceQkKun5-4kuHW7Q(auquel il convient de s'inscrire préalablement à la date de l'Assemblée) et sera rediffusée en différé sur le site Internet de la Société.

AVERTISSEMENT : COVID-19

L'ordonnance n° 2020-321 adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants, prise en application de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19, telle que prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prévoit qu'exceptionnellement, la tenue des assemblées est autorisée sans que leurs membres n'assistent à la séance, que ce soit en y étant présents physiquement ou par des moyens de visioconférence ou de télécommunication lorsque, à la date de la convocation de l'assemblée ou à celle de sa réunion, une mesure administrative limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires fait obstacle à la présence physique à l'assemblée de ses membres.

Par le présent avis de réunion, l'Assemblée Générale est convoquée dans un lieu affecté par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et se tiendra donc à huis clos pour des raisons de sécurité évidentes.

En conséquence, nous invitons les actionnaires à voter par correspondance à l'Assemblée Générale. A cette fin, il est rappelé que les actionnaires de la Société pourront voter par correspondance ou donner procuration au Président de l'Assemblée Générale, par voie postale ou par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après.

Les actionnaires seront invités à suivre en direct l'Assemblée à distance via le lien suivanthttps://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_mIJWAkceQkKun5-4kuHW7Q(auquel il convient

de s'inscrire préalablement à la date de l'Assemblée)1. Afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel la Société est particulièrement attaché, les actionnaires pourront :

• du 21 avril au 4 mai 2021, poser leurs questions écrites2 en les adressant par courrier ou par email au Président du conseil d'administration de la Société selon les modalités décrites ci-dessous,
• le 6 mai, pendant la séance de Questions-Réponses de l'Assemblée, il sera possible de poser vos questions directement via le lien ci-dessus (sous réserve d'une inscription préalable)3.

Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire 2021 sur le site de la Société https://www.theradiag.com/investisseurs/informations-actionnaires/assemblee-generale/.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux Administrateurs ;
2. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;
3. Affectation du résultat de l'exercice ;
4. Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » ;
5. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
6. Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Pierre MORGON et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
7. Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Vincent FERT et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
8. Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Madame Sylvie BRATEL et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
9. Constatation de la reconstitution des capitaux propres ;
10. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

11. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

1. Sous réserve que des raisons techniques ne rendent pas impossible ou ne perturbent pas gravement cette retransmission.
2. Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce.
3. Il n'existe pas de cadre légal pour les questions posées par ce canal qui, en particulier, n'entrent ni dans le cadre juridique des questions écrites adressées à la Société avant l'Assemblée Générale, ni dans celui des débats.

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires;
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires;
4. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas;
5. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 70.000 bons de souscription d'actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 70.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées ;
6. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions ;
7. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ;
8. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société;
9. Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;
10. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduirele capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
11. Pouvoirs pour les formalités.

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TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux

Administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportant le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts,

constate l'existence de dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;

approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, à savoir la somme de 45.308,94 euros.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à (231.052,54) euros en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation à un solde débiteur de (14.130.065,28) euros.

Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION

Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport »

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration,

constate qu'après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 telle que décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire ce jour, le poste « Report à nouveau » est débiteur de 14.130.065,28 euros,