Theradiag : Avis de réunion en date du 19 avril 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

Theradiag SA

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 13.277.136,80 euros

Siège social : 14 Rue Ambroise Croizat - 77183 Croissy Beaubourg

R.C.S. MEAUX 339 685 612

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AVIS DE REUNION

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DU 24 MAI 2023

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés de la tenue d'une assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le mercredi 24 mai 2023 à 10 heures, dans les locaux du cabinet Fieldfisher, 48 rue Cambon, 75001 Paris (l'"Assemblée").

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs ;
2. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;
3. Affectation du résultat de l'exercice ;
4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
5. Ratification de la nomination de Monsieur Jacques AZANCOT en qualité d'administrateur de la Société ;
6. Ratification de la nomination de Monsieur Christian POLICARD en qualité d'administrateur de la Société ;
7. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public;
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L. 411 -2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires;

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires;
2. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas;
3. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions ;
4. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ;
5. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société;
6. Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;
7. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduirele capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
8. Pouvoirs pour les formalités.

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TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux

Administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportant le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022,

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général d es impôts

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts,

constate l'existence de dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;

approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, à savoir la somme de 29.780 euros.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à (487.580) euros en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation à un solde débiteur de (4.407.551) euros.

Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION

Approbation des conventions visées aux articles L. 225 -38 et suivants du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport.

CINQUIEME RESOLUTION

Ratification de la nomination de Monsieur Jacques AZANCOT en qualité d'administrateur de la

Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Ratifie la nomination aux fonctions de membre du Conseil d'administration, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 23 juin 2022, de Monsieur Jacques AZANCOT, né le

12 janvier 1955 à Tanger (Maroc), de nationalité française, domicilié au 35 rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Thomas LAMY, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Jacques AZANCOT exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Socié té appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

SIXIEME RESOLUTION

Ratification de la nomination de Monsieur Christian POLICARD en qualité d'administrateur de la

Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Ratifie la nomination aux fonctions de membre du Conseil d'administration, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 1er mars 2023, de Monsieur Christian POLICARD, né le 24 août 1948 à Sainte-Colombe (69), de nationalité française, domicilié au 130 -132 Avenue de Malakoff, 75116 Paris, en remplacement de Monsieur Pierre MORGON, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Christian POLICARD exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

SEPTIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres

actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément au Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce,

autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement).

décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

• la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la
  Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société ;
• la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
• l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital socia l (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par la présente assemblée générale de la 17ème Résolution ci-après ;
• l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;