INX Limited a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Valdy Investments Ltd. (TSXV:VLDY.P) pour 35,8 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 22 février 2021. INX Limited a conclu un accord définitif d'échange de titres pour acquérir Valdy Investments Ltd. dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 31 mars 2021. La Transaction sera réalisée par le biais d'une fusion, d'une fusion triangulaire inversée, d'un plan d'arrangement statutaire ou d'un accord d'échange d'actions, dont le résultat sera que les actionnaires d'INX recevront un total de 175 millions d'actions ordinaires de l'émetteur résultant en échange des actions en circulation d'INX. A l'issue de la transaction proposée, chaque option d'acquisition d'actions INX en circulation sera échangée contre des options d'acquisition d'actions ordinaires de l'émetteur résultant, selon des conditions substantiellement identiques à celles de l'option INX, telles qu'ajustées pour le ratio d'échange. Avant la clôture de la transaction, Valdy Investments consolidera les actions Valdy émises et en circulation sur la base d'une action Valdy post-consolidation pour chaque 2,726667 actions Valdy pré-consolidation en circulation sur une base entièrement diluée, de sorte qu'immédiatement avant la clôture, il n'y aura pas plus de 5 000 000 d'actions Valdy en circulation sur une base entièrement diluée. Parallèlement à la clôture de la transaction, il est proposé qu'INX réalise un financement par actions au moyen d'un placement privé avec courtier de reçus de souscription à 1,25 CAD par unité pour un produit brut ciblant 25 millions CAD. Un total de 159 669 047 actions de contrepartie Valdy seront émises dans le cadre de la transaction. L'entité combinée poursuivra les activités d'INX. Il est prévu que l'émetteur résultant change son nom pour un nom déterminé par INX, à sa seule discrétion. Conformément à l'annonce faite le 5 août 2021, Valdy Investments changera son nom en The INX Digital Company Inc. Une fois la transaction achevée, l'entité combinée poursuivra les activités d'INX. Dans le cadre de la transaction, il est prévu que James Decker, Johnny Ciampi, Jonathan McNair et Neil Currie démissionnent de leur poste d'administrateur de Valdy Investments, et que James Decker et Johnny Ciampi démissionnent respectivement de leur poste de directeur général et de directeur financier de Valdy Investments. Le conseil d'administration de l'émetteur résultant devrait initialement se composer de huit administrateurs, dont sept nommés par INX et un nommé par Valdy Investments. Les premiers administrateurs devraient être Alan Silbert, James Crossley, David Weild, Nicholas Thadaney, Haim Ashar, Thomas Lewis, Rafael Rafaeli et un candidat de Valdy Investments acceptable pour INX, agissant raisonnablement. La direction de l'émetteur résultant devrait comprendre Shy Datika en tant que président, Oran Mordechai en tant que directeur financier, Itai Avneri en tant que directeur de l'exploitation, Emiliano Rios Caban en tant que directeur de la conformité, Douglas Borthwick en tant que directeur du marketing et du développement commercial, Paz Diamant en tant que directeur de la technologie, Maia Naor et vice-présidente du produit et Jonathan Azeroual en tant que vice-président de la stratégie des actifs blockchain. Après la clôture, il est prévu que Shy Datika, et aucun autre actionnaire, détienne la propriété effective ou le contrôle de plus de 10 % des actions ordinaires en circulation de l'émetteur résultant. Informations supplémentaires sur les administrateurs et dirigeants proposés actuellement connus de l'émetteur résultant. Sous réserve du respect des lois applicables et de l'approbation de la bourse et du dépôt de tous les documents requis, y compris les formulaires de renseignements personnels, les membres du conseil d'administration de l'émetteur résultant comprendront un représentant de Valdy et seront autrement déterminés à la seule discrétion d'INX. La direction de l'émetteur résultant sera déterminée à la seule discrétion d'INX. La transaction est conditionnelle à ce que Valdy Investments ait réalisé la consolidation et le changement de nom, que le financement concomitant ait été réalisé, que les parties aient reçu tous les consentements, approbations et autorisations réglementaires et de tiers nécessaires à la transaction, y compris, mais sans s'y limiter, l'acceptation de l'échange, la réalisation de la diligence raisonnable à la satisfaction des parties, l'approbation par le conseil d'administration de chaque partie des conditions finales de la transaction telles que définies dans l'accord et de toutes les autres questions nécessaires liées à la transaction avant la signature de l'accord, la signature de l'accord, l'achèvement de toutes les questions et la satisfaction de toutes les conditions (sauf si elles ont fait l'objet d'une renonciation écrite), en vertu de l'accord qui doit être complété ou satisfait au plus tard à la clôture de la transaction, la réception d'une décision fiscale favorable des autorités fiscales israéliennes et les actionnaires de chaque partie doivent avoir approuvé la transaction, si nécessaire, et les questions connexes et la radiation de la TSXV. Par conséquent, Valdy n'est pas tenue d'obtenir l'approbation des actionnaires pour la transaction proposée conformément aux politiques de la Bourse. Au 31 mars 2021, la transaction est également soumise à l'obligation pour Valdy Investments de disposer d'un minimum de 800 000 CAD en espèces et de n'avoir aucun passif autre que ceux encourus dans le cadre de la transaction, à l'obligation pour les actionnaires de Valdy d'approuver, et pour Valdy d'adopter, un plan d'options d'achat d'actions mis à jour et à l'obligation pour les porteurs de titres d'INX d'approuver la transaction et les questions connexes. INX devrait tenir une assemblée des actionnaires pour approuver, entre autres, la transaction. En date du 18 mars 2021, la transaction a été approuvée par les actionnaires d'INX. En date du 27 juillet 2021, Valdy Investments et INX ont convenu de prolonger le délai de réalisation de la fusion du 28 juillet 2021 au 25 novembre 2021. À compter du 3 novembre 2021, la date limite pour la réalisation de la transaction est le 24 janvier 2022. Le 4 janvier 2022, la transaction a reçu l'approbation conditionnelle de la Neo Exchange Inc. pour la cotation des actions ordinaires de l'émetteur résultant sur la Neo Exchange à la fin de la prise de contrôle inversée proposée de Valdy par INX. Il est maintenant prévu que la transaction soit complétée le ou vers le 10 janvier 2022. Odyssey Trust Company a agi à titre d'agent de transfert et de registraire pour Valdy Investments Ltd. Bradley Freelan de Fasken Martineau DuMoulin LLP a agi comme conseiller juridique et Yuval Horn de Horn & Co. a agi comme conseiller juridique d'INX Limited. Bernard Pinsky de Clark Wilson LLP a été le conseiller juridique de Valdy Investments. PI Financial Corp. et Eight Capital ont agi en tant que co-responsables des registres et co-agents principaux dans le cadre d'une proposition de reçus de souscription d'INX. INX Limited a conclu l'acquisition de Valdy Investments Ltd. (TSXV:VLDY.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 10 janvier 2022.