Thales : Point sur le projet d'offre publique de Thales sur Gemalto - communiqué de presse - 11 octobre 2018.pdf

COMMUNIQUE DE PRESSE

11 octobre 2018 - 7h00

Paris La Défense

Point sur l'offre publique de Thales sur Gemalto

Il est fait référence au communiqué de presse conjoint de Thales (Euronext Paris: HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris: GTO) en date du 27 mars 2018 relatif au lancement par Thales de l'offre recommandée en numéraire sur l'ensemble des actions Gemalto (l' « Offre »), à la publication du Document d'Offre ainsi qu'au communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto en date du 10 août 2018 relatif à la nouvelle prolongation de la

Période d'Acceptation. Les termes non définis dans le présent communiqué de presse auront le sens qui leur est attribué par le Document d'Offre.

Le projet de rapprochement se déroule de manière satisfaisante. 6 des 14 autorisations réglementaires requises ont déjà été obtenues, et les démarches en vue d'obtenir les 8 autres1 avancent bien.

Thales et Gemalto discutent avec certaines autorités de concurrence de mesures correctives pour répondre à leurs préoccupations relatives au marché des modules matériels de sécurité à usage général (GP HSM - General Purpose Hardware Security Modules).

En conséquence, Thales et Gemalto anticipent à présent une finalisation de l'opération au premier trimestre 2019.

Thales et Gemalto vont poursuivre leurs discussions constructives avec l'ensemble des autorités réglementaires concernées.

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Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié conformément à la Section 4, paragraphe 3 du Décret sur les offres publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) et à la Section 17 paragraphe 1 du Règlement européen relatif aux abus de marché (596/2014) dans le cadre de l'offre publique recommandée en numéraire de Thales portant sur l'ensemble des actions composant le capital social de Gemalto, y compris tous les ADSs. Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'achat ou de souscription de titres émis par Gemalto. Toute offre n'est effectuée que dans le cadre du Document d'Offre en date du 27 mars 2018 qui est disponible sur le site internet de Thales à l'adresse suivante :www.thalesgroup.com/fr/investisseurs et sur le site internet de Gemalto à l'adressewww.gemalto.com/france/investisseurs.

1 Thales et Gemalto sollicitent des autorisations règlementaires auprès des autorités de concurrence compétentes en Afrique du Sud, en Australie, aux Etats-Unis, au Mexique, en Nouvelle-Zélande, en Russie, et auprès de l'Union Européenne. Thales et Gemalto sollicitent l'autorisation règlementaire relative aux investissements étrangers auprès de l'autorité compétente en Russie.

DIRECTION DE LA COMMUNICATION - Thales - Tour Carpe Diem - 31 Place des Corolles - 92098 Paris La Défense Cedex - France - Tel.: +33(0)1 57 77 86 26 -www.thalesgroup.com

COMMUNIQUE DE PRESSE

11 octobre 2018 - 7h00

Paris La Défense

A propos de Thales

Ceux qui font avancer le monde s'appuient sur Thales. Nous sommes aux côtés de ceux qui ont de grandes ambitions: rendre le monde meilleur et plus sûr.

Riches de la diversité de leurs expertises, de leurs talents, de leurs cultures, nos équipes d'architectes conçoivent un éventail unique de solutions technologiques d'exception, qui rendent demain possible dès aujourd'hui. Du fonds des océans aux profondeurs du cosmos ou du cyberespace, nous aidons nos clients à maîtriser des environnements toujours plus complexes pour prendre des décisions rapides, efficaces, à chaque moment décisif.

Fort de 65 000 collaborateurs dans 56 pays, Thales a réalisé en 2017 un chiffre d'affaires de 15,8 milliards d'euros.

www.thalesgroup.com

A propos de Gemalto

Gemalto est le leader mondial de la sécurité numérique, avec un chiffre d'affaires 2017 de 3 milliards d'euros et des clients dans plus de 180 pays. Nous apportons la confiance dans un monde de plus en plus interconnecté.

Nos technologies et services, des logiciels sécurisés à la biométrie et au chiffrement, permettent aux entreprises et aux gouvernements d'authentifier les identités mais également de protéger les données afin qu'elles restent en sécurité et assurent des services dans les appareils personnels, les objets connectés, le cloud et sur les réseaux.

Les solutions de Gemalto sont au cœur de la vie moderne, du paiement à la sécurité de l'entreprise en passant par l'internet des objets. Nous authentifions les personnes, les transactions ainsi que les objets, chiffrons les données et créons de la valeur pour les logiciels - permettant ainsi à nos clients d'offrir des services numériques sécurisés à des milliards de personnes et d'objets.

Présent dans 48 pays, Gemalto emploie plus de 15 000 personnes travaillant depuis 112 bureaux, 43 centres de personnalisation et de données et 30 pôles de Recherche et de Développement logiciel.

www.gemalto.com

CONTACTS

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COMMUNIQUE DE PRESSE

11 octobre 2018 - 7h00

Paris La Défense

Information à l'attention des porteurs américains d'actions Gemalto

L'Offre porte sur les titres de Gemalto, société (public limited liability company) de droit néerlandais et est soumise aux règles d'information et de procédure prescrites par le droit néerlandais qui différent de celles en vigueur aux États-Unis. L'Offre est ouverte aux États-Unis conformément à l'article 14(e) de l'U.S. Securities Act de 1934 tel qu'amendé (l' «U.S Exchange Act »), aux lois et règlements applicables, promulgués en vertu de ce dernier, y compris la réglementation 14E (Regulation 14E) (sous réserves des différentes exemptions ou dérogations prévues, le cas échéant) ainsi qu'au droit néerlandais. En conséquence, l'Offre est soumise à des règles d'information et de procédures différentes de celles applicables aux offres lancées aux États-Unis y compris celles relatives au calendrier de l'Offre, aux procédures de règlement-livraison, de retrait, de renonciation à des conditions suspensives et de date de paiement.

Les sommes reçues par tout porteur américain d'Action Gemalto en vertu de l'Offre sont susceptibles de constituer des transactions soumises à l'impôt aux États-Unis (fédéral et conformément au droit fiscal de chaque Etat) ainsi qu'à d'autres impôts étrangers le cas échéant. Il est vivement recommandé que chaque porteur d'Actions Gemalto consulte immédiatement un conseil indépendant concernant les conséquences fiscales qu'emporterait l'acceptation de l'Offre.

Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y compris la régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l'U.S. Exchange Act et conformément aux pratiques normales aux Pays-Bas, Thales et ses affiliés, son courtier ainsi que les affiliés de ce dernier (agissant en qualité de mandataires au nom et pour le compte de Thales et de ses affiliés), peuvent, après le communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto du 17 décembre 2017, directement ou indirectement, acheter tout titre qui donnerait accès immédiat ou différé au capital de Gemalto, y compris en dehors de l'Offre. Ces transactions peuvent être effectuées publiquement au prix de marché ou aux termes de transactions privées à un prix négocié. Ces transactions ne seront en aucun cas conclues à un prix supérieur au prix prévu par l'Offre. Dans l'éventualité où de telles transactions viendraient à être rendues publiques aux Pays-Bas, ces dernières seront transmises aux actionnaires de nationalité américaine de Gemalto par communiqué de presse où tout autre moyen équivalent de nature à informer lesdits actionnaires. Aucun achat de titres en dehors de l'Offre ne sera effectué, aux États-Unis, par Thales ou ses affiliés. En outre, les conseillers financiers de Thales peuvent également poursuivre des activités ordinaires de négociation de cours sur des titres de Gemalto, qui peuvent comprendre des achats ou certains arrangements en vue d'un achat de titres. Dans la mesure requise aux Pays-Bas, toute information concernant de tels achats sera annoncée par un communiqué de presse conformément à la Section 5 paragraphe 4 ou à la Section 13 du Décret sur les offres publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) et mis en ligne sur le site internet de Thales à l'adresse suivante :www.thalesgroup.com.

Restrictions

La diffusion du présent communiqué de presse est susceptible de faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires dans certains pays. En conséquence, les personnes venant à détenir ce document doivent se tenir informer et respecter de telles restrictions. Dans la mesure permise par la loi applicable, Thales et Gemalto déclinent toute responsabilité en cas de violation de telles restrictions par quelque personne que ce soit. Toute violation de ces restrictions peut constituer une violation du droit boursier dans certaines juridictions. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, ne pourraient être tenus responsables de la violation de telles restrictions. Tout actionnaire de Gemalto ayant des doutes sur la règlementation qui lui est applicable devrait consulter immédiatement un conseil professionnel en la matière.

Enoncés prévisionnels

Ce communiqué de presse est susceptible d'inclure des énoncés prévisionnels et des formulations indiquant des tendances, comme les mots « anticipe », « estime », « prévoit », « croit », « pourrait », « devrait », « ferait », « entend », « peut », « potentiel » et toute autre expression similaire. Ces énoncés prévisionnels sont uniquement fondés sur les informations disponibles actuellement et ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. De tels énoncés prévisionnels sont fondés sur les attentes actuelles de la direction et sont soumis à d'importants risques économiques, concurrentiels et d'affaires, incertitudes et contingences, qui sont inconnus ou que Thales et Gemalto sont incapables de prévoir ou de contrôler. De tels facteurs pourraient occasionner une différence substantielle entre les résultats, performance et projets de Thales et/ou Gemalto concernant l'opération et tous futurs résultats, performance et projets exprimés ou suggérés par de tels énoncés prévisionnels. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, n'acceptent la responsabilité des informations financières figurant dans le présent communiqué de presse relatives à l'activité, aux opérations, aux résultats ou à la position financière de l'autre entité ou de son groupe. Nous déclinons toute obligation ou engagement de diffuser une mise à jour ou une révision de tout énoncé prévisionnel figurant dans le présent communiqué de presse afin de refléter tout changement dans les prévisions ou les évènements, conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés sont fondés.

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