TF1 : EXTRAIT DU PV DE L’AG MIXTE DU 15 AVRIL 2021

TÉLÉVISION FRANÇAISE 1 - TF1

Société anonyme au capital de 42 078 598,20 €

Siège social : 1, quai du Point du jour - 92100 Boulogne Billancourt

326 300 159 RCS Nanterre

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL

DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 AVRIL 2021

L'an deux mille vingt-et-un,

le jeudi quinze avril, à neuf heures trente,

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires s'est tenue, sous la présidence de Gilles Pélisson, Président- Directeur général, au siège social, à huis clos - soit hors la présence physique ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle des actionnaires et des représentants du comité social et économique - conformément aux mesures d'urgence adoptées par le Gouvernement pour lutter contre la propagation du Covid-19 et aux dispositions du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, sur désision de Gilles Pélisson du 15 mars 2021, agissant sur délégation du Conseil d'Administration du 10 février 2021, ayant constaté la persistance de l'état d'urgence sanitaire, et ce, afin de protéger l'ensemble des actionnaires et collaborateurs, au regard des mesures administratives limitant les déplacements et les rassemblements pour des motifs sanitaires faisant obstacle à la présence physique des actionnaires et au nombre de personnes habituellement présentes supérieur à la capacité d'accueil sur le site de TF1.

Les modalités de participation et d'organisation de cette Assemblée Générale ont été adaptées en conséquence. Les actionnaires ont pu poser des questions écrites avant l'Assemblée Générale et exprimer leurs votes par internet ou correspondance ou en donnant pouvoir.

L'Assemblée Générale a été diffusée en direct et dans son intégralité sur le site internet de la société, www.groupe-tf1.fr- rubrique Investissurs - Assemblée Générale. La vidéo de l'Assemblée Générale est maintenue en libre accès sur le même espace du site internet, ainsi que les slides présentées en séance.

Conformément à l'article 8 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, le Conseil d'Administration - lors de sa séance du 10 février 2021 - a désigné scrutateurs du Bureau, Arnauld Van Eeckhout, mandataire de la société BOUYGUES et Marie-José Lefebvre, mandataire du FCPE TF1 ACTIONS, actionnaires détenant le plus grand nombre de droits de vote dont la Société avait connaissance à date de convocation et ayant accepté cette fonction.

Sébastien Frapier, Directeur des Affaires Juridiques du groupe TF1, présent, est désigné comme Secrétaire.

Philippe Denery, Directeur général adjoint Finances et Achats du groupe TF1 est également présent.

Le Président présente les membres du Conseil d'Administration, dans sa composition actuelle et indique que les Administrateurs et Arnauld Van Eeckhout sont connectés à l'Assemblée Générale, de même que Marie-Aude Morel, dont la nomination en qualité d'Administratrice représentant les salariés actionnaires

est présentée au vote de l'Assemblée (12ème résolution).

Le Président précise que Marie-José Lefebvre, Gilles Rainaut représentant le cabinet MAZARS et Nicolas Pfeuty représentant le cabinet ERNST & YOUNG, commissaires aux comptes, sont présents.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du Bureau, permet de constater que les actionnaires, représentés ou ayant voté par internet ou correspondance, possèdent 168 965 105 actions, soit plus du quart des 210 392 991 actions composant le capital ayant le droit de vote et que le quorum spécifique pour le vote de la 4ème résolution (partie ordinaire) est également atteint.

Pour la partie ordinaire : le quorum exigé est de 42 078 599 actions, le quorum atteint est le suivant : 1 642 actionnaires, qui sont soit représentés ou ont voté par internet ou correspondance, réunissent ensemble 168 965 167 actions et voix, soit 80,31% du capital et du nombre d'actions ayant le droit de vote.

Pour la partie extraordinaire : le quorum exigé est de 52 598 248 actions, le quorum atteint est le suivant : 1 641 actionnaires, qui sont soit représentés ou ont voté par internet ou correspondance, réunissent ensemble 168 965 105 actions et voix, soit 80,31% du capital et du nombre d'actions ayant le droit de vote.

L'Assemblée pouvant ainsi valablement délibérer tant en Assemblée Générale Ordinaire qu'en Assemblée Générale Extraordinaire, est déclarée régulièrement constituée.

Le Président précise qu'aucune demande d'inscription de résolution n'a été formulée par les actionnaires et qu'en conséquence, l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Pour la partie ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020,
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020,
3. Affectation du résultat de l'exercice 2020 et fixation du dividende,
4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
5. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Gilles Pélisson, Président directeur général,
6. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce,
7. Approbation de la politique de rémunération de Gilles Pélisson, Président directeur général,
8. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs,
9. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d'Administratrice de Laurence Danon Arnaud,
10. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d'Administratrice de la société Bouygues,
11. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d'Administratrice de la société SCDM,
12. Nomination, pour une durée de trois ans, en qualité d'Administratrice représentant les salariés actionnaires de Marie-Aude Morel,
13. Autorisation donnée au Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, dans la limite de 10% du capital social.

Pour la partie extraordinaire

1. Autorisation donnée au Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues,
2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société,
3. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
4. Délégation de compétence au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social par offre au public autre que celles visees à l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par
   émission d'actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société,
5. Délégation de compétence au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social par offres au public visées à l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société,
6. Autorisation donnée au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de fixer, selon les modalités déterminées par l'Assemblée Générale, le prix d'émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée,
7. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,
8. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société, hors offre publique d'échange,

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Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Mxte de TF1 du 15 avril 2021

1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l'effet de rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société,
2. Limitation globale des autorisations financières,
3. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant
   à un plan d'épargne d'entreprise,
4. Modification de l'article 10 des statuts en vue de se conformer aux dispositions des articles L.225-27- 1 et L.22-10-7 du code de commerce applicables en matière de désignation des Administrateurs représentant les salariés,
5. Pouvoirs pour dépôts et formalités.

Gilles Pélisson commente alors, à l'appui d'un diaporama, l'activité 2020 des pôles Antennes, Studios et Divertissements (Newen / TF1 Entertainment) et Unify. La présentation des comptes individuels et consolidés de l'exercice 2020 est effectuée par Philippe Denery. Puis, Gilles Pélisson expose la transformation du Groupe dans le but de créer plus de valeur et saisir les opportunités de croissance. Enfin, il évoque les engagements RSE du Groupe par thèmes (diversité, solidarité, société durable).

Cette présentation est illustrée par la diffusion de 4 films de quelques minutes chacun, portant sur La vie des collaborateurs de TF1 par temps de crise, les fictions sociétales événements, Mention particulière, Une enfance Volée, La dernière partie ; les actions du groupe TF1 en RSE à travers les émissions ou séries Quotidien Nicolas Hulot, En terre ferme, Petits plats en équilibre, Clem, Ici tout commence et les nouvelles

fictions françaises programmées en 2021, Luther, Le remplaçant, Rebecca et HPI.

Est alors diffusée la présentation filmée de Pascaline de Dreuzy, Présidente du Comité de Sélection et des Rémunérations, Administratrice indépendante, qui détaille les principes et composantes de la rémunération 2020 de Gilles Pélisson, dirigeant mandataire social et la politique de rémunération le concernant pour 2021.

La parole est ensuite donnée à Gilles Rainaut et Nicolas Pfeuty, commissaires aux comptes, qui résument leurs rapports, à savoir ceux concernant les résolutions de l'Assemblée Générale (i) de la partie ordinaire portant sur les comptes annuels, les comptes consolidés et les conventions et réglementés et (ii) de la partie extraordinaire portant sur la réduction du capital, l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription, l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.

Puis, Gilles Pélisson répond aux questions écrites posées par les actionnaires préalablement à l'Assemblée Générale, précisant que le Conseil d'Administration lui avait délégué les pouvoirs d'y répondre, lors de sa séance du 10 février 2021.

Les réponses et les résultats des votes par résolution peuvent être consultés sur le site de la Société

www.groupe-tf1.fr- rubrique Assemblée Générale.

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Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Mxte de TF1 du 15 avril 2021