Teck Resources Limited (TSX:TECK.B) a annoncé la séparation de sa participation de 87,5 % dans Elk Valley Resources Ltd. le 18 février 2023. La séparation est structurée comme une scission de l'entreprise de charbon sidérurgique de Teck Resources Limited (Teck) par le biais d'une distribution d'actions ordinaires d'Elk Valley Resources (EVR) aux actionnaires de Teck. Les actionnaires de Teck inscrits à la date d'enregistrement de la distribution recevront des actions ordinaires d'Elk Valley Resources proportionnellement à leur participation dans Teck selon un ratio d'échange de 0,1 action ordinaire d'EVR pour chaque action de Teck (soit environ 51,9 millions d'actions ordinaires d'EVR au total) et environ 0,39 CAD en espèces par action pour un total de 200 millions CAD en espèces. Les actionnaires pourront choisir de maximiser le montant d'espèces ou d'actions ordinaires d'EVR qu'ils reçoivent, sous réserve de proratisation, par le biais d'un processus d'élection par enchères hollandaises. En contrepartie du transfert des actifs de charbon sidérurgique à EVR, cette dernière accordera la redevance et émettra des actions privilégiées et des actions ordinaires à Teck Metals. Teck a également conclu un accord avec Nippon Steel Corporation (NSC) et POSCO, pour échanger leurs participations minoritaires dans les opérations d'Elkview et de Greenhills contre des participations dans EVR. En conséquence, EVR détiendra 100 % de ses opérations de charbon sidérurgique. L'échange par NSC de sa participation dans Elkview et de son investissement en espèces de 1,025 milliard de dollars canadiens lui donnera une participation de 10 % dans les actions ordinaires d'EVR et POSCO recevra une participation de 2,5 % dans les actions ordinaires d'EVR. Teck Resources Limited procédera à la réorganisation de ses activités afin de séparer Teck en deux sociétés indépendantes et cotées en bourse : Teck Metals Corp. et Elk Valley Resources Ltd. Dans le cadre de la séparation, Teck changera son nom en Teck Metals Corp. et continuera à être cotée aux bourses de Toronto et de New York. EVR a demandé que ses actions ordinaires soient cotées à la TSX. Le 18 février 2023, le conseil d'administration de Teck a approuvé la réorganisation des activités de Teck (la Séparation). Le conseil d'administration de Teck, a déterminé à l'unanimité que la transaction est dans le meilleur intérêt de Teck et est équitable pour les actionnaires, et recommande aux actionnaires de voter en faveur de la Séparation. La séparation est soumise à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée annuelle et spéciale des actionnaires qui devrait se tenir le ou vers le 26 avril 2023, ainsi qu'aux approbations réglementaires et judiciaires. La cotation des actions ordinaires d'EVR est soumise à l'approbation de la TSX. EVR aura son siège social à Vancouver, en Colombie-Britannique. EVR sera dirigée par un conseil d'administration présidé par Marcia Smith, ancienne vice-présidente principale, développement durable et affaires extérieures de Teck. L'équipe d'exploitation actuelle d'Elk Valley, dirigée par le président et chef de la direction Robin Sheremeta, actuellement vice-président principal du charbon de Teck, continuera de diriger EVR.

Teck prévoit que la transaction sera achevée au cours du deuxième trimestre de 2023. Le comité spécial d'administrateurs indépendants de Teck a été conseillé par Origin Merchant Partners et BMO Capital Markets en tant que fournisseurs d'avis d'équité. Barclays Capital Canada Inc., Ardea Partners LP, Valeurs mobilières TD Inc. et Marchés mondiaux CIBC Inc. sont les conseillers financiers de Teck. Stikeman Elliott LLP et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP agissent en tant que conseillers juridiques, et Felesky Flynn LLP agit en tant que conseiller fiscal. BMO Capital Markets, Goldman Sachs & Co. LLC, et Origin Merchant Partners agissent en tant que conseillers financiers du comité spécial et Blake, Cassels & Graydon LLP et Sullivan & Cromwell LLP agissent en tant que conseillers juridiques du comité spécial.
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