Regent Acquisitions Limited a finalisé l'acquisition de la participation restante de 97,8% dans TClarke plc auprès de Regent Gas Holdings Ltd, Regent Gas Retirement Benefit Scheme et d'autres.
Le 25 juin 2024
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Regent Acquisitions Limited a fait une offre pour acquérir la participation restante de 97,8 % dans TClarke plc auprès de Regent Gas Holdings Ltd, Regent Gas Retirement Benefit Scheme et d'autres pour un montant d'environ 84,6 millions de livres sterling le 16 avril 2024. La contrepartie sera payée 1,60 £ par action. La transaction a été approuvée par le conseil d'administration de TClarke plc. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de TClarke plc, des autorités de régulation et des tribunaux. Le plan devrait entrer en vigueur à la fin du deuxième trimestre ou au début du troisième trimestre 2024, sous réserve de la satisfaction ou (le cas échéant) de la renonciation aux conditions. La contrepartie payable par Regent dans le cadre de l'acquisition sera financée par les liquidités existantes dont disposent Regent Gas Holdings Limited (" RGHL ") et Regent Gas Limited (" RGL ") et transférée à Regent dans le cadre de prêts interentreprises entre RGHL et RGL, et RGHL et Regent. SPARK, en sa qualité de conseiller financier de Regent, estime que Regent dispose de ressources suffisantes pour régler l'intégralité de la contrepartie due aux actionnaires de TClarke conformément aux conditions de l'acquisition. Au 29 mai 2024, une majorité en nombre d'Actionnaires de l'Offre présents et votants (et habilités à voter), en personne ou par procuration, représentant au moins soixante-quinze (75) pour cent de la valeur des Actions de l'Offre détenues par les Actionnaires de TClarke en vertu des termes de l'Acquisition. La résolution proposée à l'Assemblée générale (visant, entre autres, à modifier les statuts de la Société), telle que présentée dans l'avis de convocation à l'Assemblée générale, a été dûment adoptée par les actionnaires de TClarke sans modification, représentant au moins soixante-quinze (75) pour cent des votes exprimés lors de l'Assemblée générale. En date du 29 mai 2024, la transaction devrait être finalisée le 31 août 2024. Le 7 juin 2024, les conseils d'administration de TClarke et de Regent ont le plaisir de confirmer que la condition de la loi britannique sur la sécurité nationale et l'investissement (NSIA) a été satisfaite. L'acquisition reste soumise à la satisfaction ou, le cas échéant, à la renonciation aux conditions restantes et aux autres termes énoncés dans le Scheme Document, y compris l'approbation du Scheme par le tribunal lors de l'audience et la remise d'une copie de l'ordonnance du tribunal au Registrar of Companies (Registre des sociétés). Le 21 juin 2024, TClarke a le plaisir d'annoncer que le tribunal a rendu aujourd'hui l'ordonnance sanctionnant le plan en vertu duquel l'acquisition est mise en œuvre. Conformément à l'ordonnance du tribunal, le plan entrera en vigueur à la remise de l'ordonnance du tribunal au Registrar of Companies. Il est actuellement prévu que la date d'entrée en vigueur du plan soit le 25 juin 2024. L'heure d'enregistrement du plan sera le 24 juin 2024.
Sean Geraghty, Tair Hussain et Mark Jephcott de Simmons & Simmons ont agi en tant que conseillers juridiques de Regent Acquisitions Limited. James Kaye de Pinsent Masons a agi en tant que conseiller juridique de TClarke plc. Matt Davis, James Keeshan et Adam Dawes de SPARK Advisory Partners Limited ont agi en tant que conseillers financiers de Regent Acquisitions Limited. Ben Jeynes, Henrik Persson et Hamish Waller de Cavendish Capital Markets Limited ont agi en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité pour TClarke plc. Link Group Limited a agi en tant qu'agent d'enregistrement de TClarke plc.
Regent Acquisitions Limited a finalisé l'acquisition de la participation restante de 97,8 % dans TClarke plc auprès de Regent Gas Holdings Ltd, Regent Gas Retirement Benefit Scheme et d'autres, le 25 juin 2024. Le plan étant devenu effectif, TClarke annonce que Iain McCusker, Peter Maskell, Aysegul Sabanci et Jonathan Hook ont présenté leur démission et quitté le conseil d'administration de TClarke. Mark Lawrence, Mike Crowder et Trevor Mitchell resteront membres du conseil d'administration de TClarke. Deep Valecha a été nommé administrateur non exécutif de TClarke.
TClarke plc est une entreprise de services de construction basée au Royaume-Uni. La société fournit des services d'électricité et de mécanique et des services connexes au secteur de la construction et aux utilisateurs finaux. Ses cinq principaux domaines d'activité sont les services d'ingénierie, les technologies, les infrastructures, les logements et les hôtels, et la gestion des installations. Elle fournit des services d'ingénierie mécanique, électrique et technologique, en intégrant des méthodes modernes de construction (MMC) qui font appel à la préfabrication hors site, au pré-assemblage et à la normalisation de la conception. La société assure la conception et la livraison des composants technologiques pour tous les projets, y compris les technologies des bâtiments intelligents et les centres de données. Ses services d'infrastructure comprennent les soins de santé, l'éducation, la défense et les domaines de croissance de l'infrastructure du secteur public. Le secteur résidentiel et hôtelier de la société comprend l'hébergement résidentiel, y compris les hôtels de luxe, les hôtels abordables, les logements pour étudiants et les résidences privées. La société opère à partir d'environ 19 sites.
Regent Acquisitions Limited a finalisé l'acquisition de la participation restante de 97,8% dans TClarke plc auprès de Regent Gas Holdings Ltd, Regent Gas Retirement Benefit Scheme et d'autres.