SYSTAR : DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN REPONSE DE LA SOCIETE SYSTAR EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE SYSTAR INITIEE PAR AXWAY

COMMUNIQUE

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN REPONSE
DE LA SOCIETE SYSTAR
  
EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE SYSTAR

INITIEE PAR AXWAY

ST. CLOUD, France, le 07 mai 2014 - Le projet de note d'information en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org:
http://www.amf-france.org) et de Systar (www.systar.fr:
http://www.systar.fr), et mis gratuitement à la disposition du public au siège de Systar (171 Bureaux de la Colline - 92210 Saint-Cloud).
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Systar requises par l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique selon les mêmes modalités.

      1.     CONTEXTE DE L'OFFRE

Bryan Garnier & Co, en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre, agissant pour le compte de la société Axway Software (ci-après « Axway » ou l'« Initiateur ») a déposé auprès de l'AMF le 28 avril 2014  un projet d'offre publique d'achat simplifiée (ci-après l'« Offre ») en application des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, aux termes de laquelle Axway s'engage irrévocablement à offrir aux actionnaires de la société Systar (ci-après « Systar » ou la « Société »),

dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000052854, d'acquérir pendant une période de 10 jours de négociation, au prix de 5,97 euros par action :

• la totalité des actions existantes de la Société non-détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, à l'exclusion des 690 700 Actions auto-détenues, soit 2 983 188 Actions (à la date du 31 mars 2014) et
• la totalité des actions qui résulteraient de l'exercice des 31 910 options de souscription d'actions, émises par la Société.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 17 avril 2014 au prix unitaire de 5,97 € de la totalité des actions détenues par le concert composé de M. Guy Kuster, Mme Michèle Flasaquier, M. Bernard Beauchamp, et la société civile Porres, soit 5 750 120 actions SYSTAR représentant après cession 61,02% du capital et 60,52% des droits de vote de cette société et revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF. Une déclaration d'intention a été publiée par l'AMF le 24 avril 2014 sous le numéro 214C0619. A la suite de cette acquisition, l'Initiateur est tenu, conformément aux dispositions de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF, de déposer un projet d'offre publique visant la totalité des actions de la Société.


En application des articles 237-14 et suivants du règlement général, l'initiateur a l'intention de demander, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'offre, et si les conditions requises sont remplies, la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire visant les actions Systar non présentées à l'offre, au prix de 5,97 € par action.

      2.     AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration de Systar s'est réuni le 6 mai 2014 pour examiner le projet d'offre publique d'achat simplifiée initiée par Axway visant les titres de la Société et pour rendre un avis motivé sur ce projet d'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-19-4° du Règlement Général de l'AMF.


Par ailleurs, le Conseil a pris note de l'intention de l'Initiateur de mettre en oeuvre une procédure de Retrait Obligatoire, à l'issue de l'Offre.


Le Conseil d'administration a pris connaissance :

• du projet de note d'information déposé, le 28 avril 2014, auprès de l'AMF par Bryan Garnier & Co pour le compte d'Axway, société initiatrice de l'Offre, et qui comporte notamment ses motifs et ses intentions ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établi par Bryan Garnier & Co, établissement présentateur de l'Offre ;
• du rapport du cabinet Bellot, Mullenbach et Associés, représenté par Monsieur Pierre BEAL, en qualité d'expert indépendant, signé en date du 6 mai 2014, qui a été désigné en qualité d'expert indépendant, conformément à l'article 261-1 I et II du Règlement Général de l'AMF, aux fins de se prononcer sur le caractère équitable du prix de l'Offre proposé aux actionnaires de Systar.

Après avoir examiné ces différents documents relatifs à l'Offre et, en particulier, le projet de note d'information d'AXWAY incluant l'évaluation de Bryan Garnier & Co, établissement présentateur de l'Offre et le rapport de l'expert indépendant, le Conseil d'Administration a estimé à l'unanimité des membres présents que :

• le projet d'Offre est conforme à l'intérêt de la société, de ses actionnaires et de ses salariés ;

• les conditions financières de l'Offre sont équitables pour les actionnaires ;

• les conditions financières de l'Offre constituent une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires minoritaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale de leur participation au capital de la société.

Ainsi, au vu de ces éléments et après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, à l'unanimité des membres présents, émet un avis favorable sur le projet d'Offre publique d'achat simplifiée suivi, le cas échéant, d'un retrait obligatoire, initié par Axway au prix de 5,97 euros par action, qu'il juge équitable et conforme aux intérêts de Systar, de ses actionnaires et de ses salariés.

En conséquence, le Conseil d'Administration recommande, à l'unanimité de ses membres présents, aux actionnaires de Systar d'apporter leurs actions à l'Offre.

      3.     RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du Règlement Général de l'AMF, la Société a procédé le 11 avril 2014, à la désignation du cabinet Bellot, Mullenbach et Associés, représenté par Monsieur Pierre BEAL, en qualité d'expert indépendant, chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et de l'éventuelle procédure de retrait obligatoire qui suivrait.
La conclusion du rapport de l'expert indépendant, remis au conseil d'administration de la Société le 6 mai 2014 est reprise ci-après :

« Le tableau ci-après récapitule les fourchettes de valeurs de l'action Systar auxquelles nous parvenons ainsi que les primes et décotes extériorisées par le prix de 5,97 € par action proposé dans le cadre de la présente Offre :

Les conclusions de nos travaux résultent de la mise en oeuvre d'une approche multicritères qui a principalement reposé sur les méthodes de l'actualisation des flux futurs de trésorerie et sur les références au cours de bourse et au prix d'acquisition du bloc majoritaire. Les méthodes des comparables, la référence à l'augmentation de capital de mars 2013 et l'objectif de cours des analystes ne sont retenus qu'à titre de recoupement.

Concernant en premier lieu les méthodes retenues à titre principal, le prix d'Offre présente des primes significatives sur les moyennes pondérées des cours de bourse 20 jours et 3 mois, comprises entre 33,4 % et 53,9 %, traduisant la prime payée par Axway aux actionnaires formant le bloc majoritaire lors la prise de contrôle et dont bénéficient les actionnaires minoritaires à l'occasion de l'Offre.

En revanche, le prix d'Offre présente une prime plus modeste de 8 % s'agissant de la valeur centrale issue de la mise en oeuvre de la méthode DCF. Il convient de rappeler que le plan d'affaires sur lequel cette méthode est mise en oeuvre résulte :

• de la combinaison du plan d'affaires d'un analyste et des objectifs commerciaux de l'ancien management de Systar, conduisant à une augmentation de l'ordre de 75 % du chiffre d'affaires entre 2012-2013 et 2016-2017 avec un taux d'EBE historiquement jamais atteint sur la période récente ;
• du maintien à long terme du dispositif de crédit d'impôt recherche français.

Dans ce cadre, le taux d'actualisation retenu ne tient pas compte du risque d'exécution supplémentaire induit par ces deux éléments, ce qui constitue un paramètre favorable aux actionnaires minoritaires.

Les méthodes et critères retenus à titre de recoupement confortent les valeurs résultant de ceux mis en oeuvre à titre principal, le prix d'Offre extériorisant des primes comprises entre 7,7 % et 10,5 % pour les méthodes des comparables, et des primes comprises entre 27 % et 32,7 % s'agissant de l'augmentation de capital et l'objectif de cours des analystes.

Enfin, sans surprise, le prix d'Offre ne présente pas de prime par rapport au prix d'acquisition du bloc majoritaire, mais il convient de souligner que ses deux principaux bénéficiaires ont consenti à l'Initiateur une garantie d'actif et de passif que ne supportent pas les actionnaires minoritaires qui bénéficient, en revanche, de la prime de contrôle payée aux Actionnaires Cédants.

En conséquence et sous le bénéfice des éléments développés ci-avant, notre opinion est que le prix de 5,97 € par action offert dans le cadre de l'Offre, est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Systar.

Dans le cas où l'Initiateur serait en mesure de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire dans les 3 mois à l'issue de la présente Offre, conformément aux dispositions de l'article 237-14 du règlement général de l'AMF, notre opinion est que le prix de 5,97 € offert par action Systar serait équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

Avertissement : L'Offre est faite exclusivement en conformité avec les règles françaises en matière d'offres publiques d'acquisition. La formulation de l'Offre et l'acceptation de celle-ci peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. Les personnes qui viendraient à disposer de tout document relatif à l'Offre doivent respecter les restrictions légales en vigueur dans leur pays.