Sun Life Financial : Titres de créance subordonnés (slf series 2024 1 sub debt pricing supplement fr)

Les titres décrits dans le présent supplément de fixation du prix, ainsi que dans le supplément de prospectus daté du 24 mars 2023 et le prospectus préalable de base simplifié daté du 24 mars 2023, auquel il se rapporte, dans sa version modifiée ou complétée, y compris chaque document qui est intégré par renvoi dans ces documents, ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts et quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Les titres devant être émis aux termes des présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») et, sous réserve de certaines exceptions, ils ne peuvent être offerts, vendus ni livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou pour le compte ou au profit de personnes des États-Unis(U.S. persons) (au sens donné à ce terme dans le règlement intitulé Regulation S adopté en application de la Loi de 1933).

FINANCIÈRE SUN LIFE INC.

Supplément de fixation du prix no 2 daté du 13 mai 2024

(du prospectus préalable de base simplifié de la Financière Sun Life inc. (la « FSL ») daté du 24 mars 2023, complété par le supplément de prospectus de la FSL daté du 24 mars 2023 (collectivement, le « prospectus »)).

750 000 000 $

DÉBENTURES SUBORDONNÉES NON GARANTIES À TAUX FIXE

DE 5,12 %/VARIABLE DE SÉRIE 2024-1 VENANT À ÉCHÉANCE EN 2036

Les débentures subordonnées non garanties à taux fixe de 5,12 %/variable de série 2024-1 venant à échéance en 2036 d'un capital de 750 000 000 $ (les « débentures ») seront émises aux termes d'un acte de fiducie daté du 23 novembre 2005, complété par un vingt-cinquième acte supplémentaire qui portera la date de clôture (collectivement, l'« acte de fiducie »), intervenu entre la FSL et Compagnie Trust BNY Canada, à titre de fiduciaire remplaçant (le « fiduciaire »).

Le texte qui suit constitue un résumé de certaines des caractéristiques importantes des débentures offertes par les présentes, ne prétend pas être complet et doit être lu à la lumière du texte intégral de l'acte de fiducie. Pour obtenir un résumé des autres caractéristiques importantes applicables aux débentures, se reporter au prospectus. Pour obtenir le texte intégral de ces caractéristiques, se reporter à l'acte de fiducie.

Si une date de versement de l'intérêt qui survient après le 15 mai 2031 tombe un jour qui n'est pas un jour ouvrable de la Banque du Canada, elle sera reportée au prochain jour ouvrable de la Banque du Canada, à moins que ce jour ne tombe dans le prochain mois civil, auquel cas, la date de versement de l'intérêt sera le jour précédant qui est un jour ouvrable de la Banque du Canada.

Si la date d'échéance tombe un jour qui n'est pas un jour ouvrable de la Banque du Canada, le remboursement du capital et le versement de l'intérêt requis seront effectués le prochain jour ouvrable de la Banque du Canada.

SFP-2

Le « rendement des obligations du gouvernement du Canada » désigne, à une date qui tombe trois (3) jours ouvrables avant toute date fixée pour le rachat, le cours acheteur à l'échéance à cette date, composé semestriellement, que devrait rapporter une obligation nominale non rachetable du gouvernement du Canada, si elle était émise, en dollars canadiens au Canada, à 100 % de son capital à cette date avec une durée à l'échéance égale

• la période comprise entre la date fixée pour le rachat et le 15 mai 2031 (la « durée applicable »), tel qu'il est établi par deux courtiers en valeurs mobilières canadiens indépendants (chacun étant membre de l'Organisme canadien de réglementation des investissements (ou de tout organisme qui le remplace)) choisis par la FSL, et fondé sur une interpolation linéaire des rendements représentés par la moyenne arithmétique des cours acheteurs observés sur le marché vers 10 h (heure de Toronto) à la date pertinente pour chacune des deux obligations nominales non rachetables du gouvernement du Canada en circulation ayant une durée à l'échéance se rapprochant le plus près de la durée applicable à cette date, cette moyenne arithmétique étant fondée, dans chacun des cas, sur les cours acheteurs proposés par ces courtiers en valeurs mobilières indépendants.

Désendettement :À compter du 15 mai 2029, sous réserve de l'obtention de l'approbation préalable du Surintendant, la FSL peut exercer son option, prévue aux termes de l'acte de fiducie, pour que le fiduciaire la libère des obligations qui lui incombent aux termes de l'acte de fiducie relativement à la totalité des débentures en circulation, y compris son obligation de faire des paiements, à la condition (i) que le fiduciaire soit convaincu que la FSL ait déposé auprès de lui des fonds ou des titres d'État suffisants pour le paiement de toutes les sommes qui sont ou deviennent exigibles à l'égard des débentures; (ii) qu'aucun cas de défaut ne soit survenu aux termes de l'acte de fiducie ni ne se poursuive; et (iii) que les autres conditions prévues dans l'acte de fiducie aient été respectées.

SFP-3

et sur toute mesure prise récemment à l'égard de celles-ci. Les notes peuvent être modifiées ou retirées à tout moment par l'agence de notation applicable.

La FSL a versé les honoraires usuels à DBRS et à S&P relativement à l'attribution des notes susmentionnées, et elle versera à DBRS et à S&P les honoraires usuels relativement

• la confirmation de ces notes dans le cadre du placement. De plus, la FSL a fait les paiements usuels relativement à certains autres services fournis à la FSL par DBRS et S&P au cours de deux dernières années.

Placeurs pour compte : RBC Dominion valeurs mobilières Inc., BMO Nesbitt Burns Inc. et Scotia Capitaux Inc. (à titre de coteneurs de livres)

Marchés mondiaux CIBC inc., Valeurs Mobilières TD Inc., Merrill Lynch Canada Inc. et

Financière Banque Nationale inc. (à titre de cochefs de file)

Emploi du produit : La FSL a l'intention d'utiliser un montant correspondant au produit net de la vente des débentures en vue de financer ou de refinancer, en tout ou en partie, des actifs admissibles nouveaux et/ou existants (tel qu'il est décrit dans le cadre de référence des obligations durables de la FSL daté d'avril 2024 (le « cadre de référence des obligations durables de la FSL »)). Se reporter à la rubrique « Cadre de référence des obligations durables de la FSL » ci-après.

1 Si, à la date de rajustement de l'intérêt ou après cette date, (i) l'indice du CORRA composéà la date de début ou l'indice du CORRA composéà la date de fin n'est pas publié ou affiché par l'administrateur du taux de référence ou un distributeur autorisé au plus tard à 11 h 30, heure de Toronto (ou une heure de publication modifiée, le cas échéant, conformément à la méthode de calcul de l'indice du CORRA composé de l'administrateur du taux de référence), à la date de détermination de l'intérêt pour cette période d'intérêt variable, mais que la date d'effet de l'abandon de l'indice relativement à l'indice du CORRA composé n'a pas eu lieu, ou (ii) la date d'effet de l'abandon de l'indice relativement à l'indice du CORRA composé a eu lieu, l'agent chargé du calcul calculera alors le CORRA composé quotidiennement comme suit, le pourcentage en résultant étant arrondi au besoin à la cinquième décimale, 0,000005 % étant arrondi à la hausse et (-) 0,000005 % étant arrondi à la baisse :

CORRA composé quotidiennement =

Dans cette formule :

• « do » pour toute période d'observation, désigne le nombre de jours ouvrables de la Banque du Canada dans la période d'observation concernée;
• « i » désigne une série de nombres entiers allant de un à d0, chacun représentant le jour ouvrable de la Banque du Canada pertinent en ordre chronologique à compter du premier jour ouvrable de la Banque du Canada, inclusivement, de la période d'observation concernée;
• « CORRAi » désigne, à l'égard de tout jour ouvrable de la Banque du Canada « i » au cours de la période d'observation concernée, un taux de référence égal au CORRA quotidien de ce jour, que publie ou affiche l'administrateur du taux de référence ou un distributeur autorisé à 11 h, heure de Toronto (ou une heure de publication modifiée, le cas échéant, conformément à la méthode de calcul du CORRA de l'administrateur du taux de référence), le jour ouvrable de la Banque du Canada suivant immédiatement, soit le jour ouvrable de la Banque du Canada « i » + 1;

SFP-5

• « ni » pour tout jour ouvrable de la Banque du Canada « i » au cours de la période d'observation concernée, désigne le nombre de jours civils à compter de ce jour ouvrable de la Banque du Canada « i », inclusivement, jusqu'au jour ouvrable de la Banque du Canada suivant, exclusivement, soit le jour ouvrable de la Banque du Canada « i » + 1;
• « d » désigne le nombre de jours civils dans la période d'observation concernée.

Si ni l'administrateur du taux de référence ni les distributeurs autorisés ne fournissent ou ne publient de CORRA et que la date d'effet de l'abandon de l'indice relativement au CORRA n'a pas eu lieu, alors, à l'égard de tout jour pour lequel le CORRA est requis, les références au CORRA seront réputées être les références au dernier CORRA fourni ou publié.

Si une date d'effet de l'abandon de l'indice a lieu relativement au CORRA, l'acte de fiducie prévoira que le taux d'intérêt pour une date de détermination de l'intérêt qui survient à la date d'effet de l'abandon de l'indice ou après cette date sera le taux recommandé pour le dollar canadien à l'égard duquel l'agent chargé du calcul appliquera le plus récent écart publié et auquel il apportera les ajustements nécessaires pour tenir compte de toute différence ayant trait à la durée, à la structure ou à la teneur du taux recommandé pour le dollar canadien en comparaison avec le CORRA.

S'il existe un taux recommandé pour le dollar canadien avant la fin du premier jour ouvrable de la Banque du Canada suivant la date d'effet de l'abandon de l'indice relativement au CORRA, mais que ni l'administrateur du taux de référence ni les distributeurs autorisés ne fournissent ou ne publient le taux recommandé pour le dollar canadien et qu'aucune date d'effet de l'abandon de l'indice relativement à ce taux n'est survenue, les références au taux recommandé pour le dollar canadien seront alors, pour tous les jours où ce taux est requis, réputées être des références au dernier taux recommandé pour le dollar canadien fourni ou publié.

S'il a) n'existe pas de taux recommandé pour le dollar canadien avant la fin du premier jour ouvrable de la Banque du Canada suivant la date d'effet de l'abandon de l'indice relativement au CORRA; ou s'il b) existe un taux recommandé pour le dollar canadien et qu'une date d'effet de l'abandon de l'indice relativement à celui-ci survient, l'acte de fiducie prévoira que le taux d'intérêt pour une date de détermination de l'intérêt qui survient à la date d'effet de l'abandon de l'indice applicable ou après cette date sera le taux cible de la Banque du Canada, auquel l'agent chargé du calcul appliquera le plus récent écart publié et apportera les ajustements nécessaires pour tenir compte de toute différence ayant trait à la durée, à la structure ou à la teneur du taux cible de la Banque du Canada par comparaison avec le CORRA.

Les références au taux cible de la Banque du Canada sont, pour tous les jours où ce taux est requis, réputées être des références au dernier taux cible de la Banque du Canada fourni ou publié à la fermeture des bureaux à Toronto ce jour-là.

Dans le cadre de la mise en œuvre d'un taux applicable, l'agent chargé du calcul peut, en consultation avec la FSL, apporter les rajustements au taux applicable ou à l'écart connexe, s'il y a lieu, ainsi qu'à la convention relative au jour ouvrable (y compris la convention de jour ouvrable), à la convention de calcul des jours civils, aux dates de détermination de l'intérêt et aux modalités et définitions connexes (y compris les dates d'observation pour les taux de référence), lesquels rajustements concordent dans chaque cas avec les pratiques acceptées sur le marché pour l'utilisation du taux applicable visant des obligations d'emprunt comme les débentures dans de telles circonstances.

Toute détermination, décision ou sélection que peut effectuer la FSL ou l'agent chargé du calcul, selon le cas, à l'égard du taux applicable, y compris toute détermination à l'égard d'un rajustement ou de la survenance ou de la non-survenance d'un cas, d'une situation ou d'une date et toute décision de prendre ou d'omettre de prendre une mesure ou de faire ou de s'abstenir de faire un choix : (i) sera définitive et exécutoire, en l'absence d'une erreur manifeste; (ii) si elle est effectuée par la FSL, elle le sera à l'appréciation exclusive de celle-ci, ou, selon le cas, si elle est effectuée par l'agent chargé du calcul, elle le sera après consultation avec la FSL et l'agent chargé du calcul n'effectuera pas cette détermination, décision ou sélection si la FSL s'y oppose et il ne peut être tenu responsable de n'avoir pas effectué cette détermination, décision ou sélection; et (iii) prendra effet sans le consentement des porteurs de débentures ou d'autres parties.

L'« administrateur du taux de référence » s'entend de la Banque du Canada ou de tout successeur à titre d'administrateur du CORRA et/ou de l'indice du CORRA composé ou de l'administrateur (ou de son successeur) d'un autre taux applicable, le cas échéant.

L'« agent chargé du calcul » s'entend d'un fiduciaire tiers ou d'une institution financière d'envergure nationale ayant déjà fourni de tels services que la FSL a choisi.

SFP-6

Le « CORRA » s'entend du taux des opérations de pension à un jour canadien que publie la Banque du Canada, à titre d'administrateur du CORRA (ou son successeur à titre d'administrateur du taux de référence), sur le site Web de la Banque du Canada ou tout site Web remplaçant.

La « date d'effet de l'abandon de l'indice » s'entend de la première date à laquelle le taux applicable cesse d'être fourni

• la suite d'un événement déclencheur de l'abandon de l'indice. Si le taux applicable cesse d'être fourni le jour même où il est nécessaire au calcul du taux de la date de détermination de l'intérêt, mais a été fourni au moment où il doit être observé (ou, si aucune période n'est précisée, au moment où il est habituellement publié), alors la date d'effet de l'abandon de l'indice sera le prochain jour où le taux aurait normalement été publié.

L'« événement déclencheur de l'abandon de l'indice » s'entend de la survenance de l'un des événements suivants :

1. une déclaration publique ou une publication d'information faite par l'administrateur du taux de référence ou un fournisseur du taux applicable, ou en son nom, indiquant qu'il a cessé ou cessera de fournir le taux applicable définitivement ou pour une durée indéterminée, dans la mesure où aucun successeur à titre d'administrateur du taux de référence ou de fournisseur du taux applicable ne prend la relève à ce moment-là;
2. une déclaration publique ou une publication d'information faite par l'organisme de surveillance dont relève l'administrateur du taux de référence ou un fournisseur du taux applicable, la Banque du Canada, une entité responsable des procédures d'insolvabilité dont relève l'administrateur du taux de référence ou un fournisseur du taux applicable, une autorité de résolution dont relève l'administrateur du taux de référence ou un fournisseur du taux applicable ou encore un tribunal ou une entité disposant de pouvoirs comparables en matière d'insolvabilité ou de résolution sur l'administrateur du taux de référence ou un fournisseur du taux applicable, indiquant que l'administrateur du taux de référence ou un fournisseur du taux applicable a cessé ou cessera de fournir le taux applicable définitivement ou pour une durée indéterminée, dans la mesure où aucun successeur à titre d'administrateur du taux de référence ou de fournisseur du taux applicable ne prend la relève à ce moment-là.

La « date de détermination de l'intérêt » s'entend de la date tombant deux jours ouvrables de la Banque du Canada avant chaque date de versement de l'intérêt, ou, dans le cas de la dernière période d'intérêt variable, de la date tombant deux jours ouvrables avant la date d'échéance, ou, s'il y a lieu, de la date tombant deux jours ouvrables avant la date de rachat de toute débenture.

L'« indice du CORRA composé » s'entend de la mesure de l'incidence cumulative du CORRA composé au fil du temps qui est administrée et publiée par la Banque du Canada (ou un successeur de l'administrateur du taux de référence).

Un « jour ouvrable » s'entend de tout jour où les banques à charte canadiennes sont ouvertes à Toronto, qui n'est pas un samedi ou un dimanche.

Un « jour ouvrable de la Banque du Canada » s'entend d'un jour où les banques de l'annexe I en vertu de la Loi sur les banques (Canada) sont ouvertes à Toronto, en Ontario, au Canada, autre qu'un samedi ou un dimanche ou un jour férié à Toronto (ou tout calendrier révisé de publication régulière d'un taux applicable que l'administrateur du taux de référence peut adopter de temps à autre).

Le « taux cible de la Banque du Canada » s'entend du taux cible du financement à un jour fixé par la Banque du Canada et publié sur son site Web.

Le « taux applicable » s'entend de l'indice du CORRA composé, du CORRA, du taux recommandé pour le dollar canadien ou du taux cible de la Banque du Canada, selon le cas.

Le « taux recommandé pour le dollar canadien » s'entend du taux (majoré de tout écart ou ajustement) recommandé en remplacement du CORRA par un comité officiellement appuyé ou mis sur pied par la Banque du Canada à cette fin (le calcul pouvant être effectué par la Banque du Canada ou un autre administrateur) et publié par l'administrateur de ce taux (ou un successeur à titre d'administrateur), ou autrement, publié par un distributeur autorisé.

SFP-7

1. La FSL a convenu de verser aux placeurs pour compte une rémunération de 3,70 $ par tranche de 1 000 $ de capital de débentures vendues.
2. Avant déduction des frais liés au placement payables par la FSL, estimés s'élever à 1 100 000 $, qui, avec la rémunération des placeurs pour compte, seront prélevés sur le produit tiré du placement.

CADRE DE RÉFÉRENCE DES OBLIGATIONS DURABLES DE LA FSL

Aperçu

La FSL, ses filiales et, le cas échéant, ses coentreprises et ses sociétés affiliées (collectivement, « Sun Life ») souscrivent au principe de la durabilité dans le cadre de l'exploitation de leurs entreprises. Sun Life décrit la durabilité comme constituant la prise en charge de ses impacts, de ses risques et de ses occasions sur le plan social, environnemental, économique et de la gouvernance, de façon à contribuer à assurer la capacité à long terme de Sun Life à procurer de la valeur à ses clients, employés, actionnaires et collectivités.

Les débentures sont émises à titre d'« obligations durables » aux termes du cadre de référence des obligations durables de la FSL (les « obligations durables ») que la FSL a publié en avril 2024. En émettant des obligations durables, la FSL démontre son engagement à intégrer la durabilité à son entreprise tout en apportant une contribution positive à la société et en soutenant la transition vers une économie à faible émission de carbone.

Pour les fins de l'émission des bons durables le 22 avril 2024 ou après cette date, la FSL a mis au point le cadre de référence des obligations durables de la FSL décrit ci-dessous, qui traite des quatre composantes principales des principes applicables aux obligations vertes de l'International Capital Markets Association (« ICMA ») (les « principes applicables aux obligations vertes »), des principes applicables aux bons sociaux de la ICMA (les « principes applicables aux obligations sociales ») et des lignes directrices de la ICMA relatives aux obligations durables (les « lignes directrices relatives aux obligations durables »)1, de même que leurs recommandations relativement à l'utilisation des examens externes et des rapports sur les répercussions :

1. Emploi du produit;
2. Processus de sélection et d'évaluation des projets;
3. Gestion du produit;
4. Rapports;
5. Examen externe.

Les actifs admissibles (au sens donné à ce terme ci-après) financés ou refinancés au moyen d'obligations durables sont destinés à s'accorder avec les Objectifs de développement durable des Nations Unies.

Emploi du produit

Un montant correspondant au produit net de chaque obligation durable sera utilisé en vue de financer ou de refinancer, en tout ou en partie, des actifs verts et sociaux nouveaux et/ou existants qui satisfont les critères d'admissibilité décrits ci-après (les « actifs admissibles ») à même le compte général de la FSL.

1 Les principes applicables aux obligations vertes, les principes applicables aux obligations sociales et les lignes directrices relatives aux obligations durables ont été créés par la ICMA. Les lignes directrices relatives aux obligations durables ont été mises à jour en juin 2018 et en juin 2021. Selon le site Web de l'ICMA, (i) les principes applicables aux obligations vertes constituent [TRADUCTION] « des lignes directrices volontaires qui recommandent la transparence et la communication et favorisent l'intégrité dans la mise sur pied du marché des obligations vertes en clarifiant l'approche pour l'émission d'une obligation verte » et (ii) les principes applicables aux obligations sociales constituent [TRADUCTION] « des lignes directrices volontaires qui recommandent la transparence et la communication et favorisent l'intégrité dans la mise sur pied du marché des obligations sociales en clarifiant l'approche pour l'émission d'une obligation sociale ».

SFP-8

1. les projets qui rehaussent l'efficacité de la livraison de services liés à l'énergie en vrac tels que le stockage de l'énergie et les réseaux électriques intelligents;
2. les projets qui permettent la surveillance et l'optimisation du volume et du moment de la consommation d'énergie, tels que les compteurs intelligents, les systèmes de contrôle de la charge énergétique, la réaction à la demande, les capteurs ou les systèmes d'information pour bâtiments.

1. l'installation de produits ou de technologies favorisant une utilisation rationnelle de l'eau, ou le xéropaysagisme/ paysagement tolérant à la sécheresse;
2. les projets visant la collecte, le traitement, le recyclage ou la réutilisation de l'eau, de l'eau de pluie ou des eaux usées;
3. les infrastructures en vue de prévenir les inondations, de fournir une défense contre les inondations ou de gérer les eaux pluviales.

SFP-10