Solvbl Solutions Inc. (CNSX:SOLV) a conclu une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Darkhorse Films Limited le 12 septembre 2022. En date du 30 septembre 2022, Solvbl Solutions Inc. a conclu un accord pour acquérir Darkhorse Films Limited. SoLVBL acquerra toutes les actions émises et en circulation de Darkhorse, avec une valeur totale de transaction de 10,15 millions de dollars canadiens à régler par 115 384 615 actions ordinaires SoLVBL 0,065 CAD, et le reste en espèces. La partie en espèces du prix d'achat est payable à raison de 1 million de CAD, si SoLVBL lève au moins 4 millions de CAD en financement par placement privé dans les 12 mois suivant la clôture de la transaction, et 1,5 million de CAD supplémentaire est payable, si SoLVBL lève 6 millions de CAD supplémentaires en financement par placement privé dans les 24 mois.

Au cours de l'exercice se terminant le 30 juin 2022, l'actif total de Darkhorse était de 0,15 million de CAD et le passif total de 0,13 million de CAD. À la clôture de la transaction, la SoLVBL ajoutera deux (2) administrateurs, nommés par Darkhorse, dont l'actuel administrateur et cofondateur de Darkhorse, M. David van Herwaarde, à son conseil d'administration. En outre, tous les employés et consultants de Darkhorse rejoindront la SoLVBL. Des employés clés de Darkhorse, tels que M. Terry Stone, rejoindront l'équipe opérationnelle de SoLVBL. La clôture de la transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris l'achèvement satisfaisant de l'audit préalable des activités de Darkhorse.

La clôture de la transaction est soumise à l'acceptation de la CSE. Toutes les actions de SoLVBL qui sont émises à Darkhorse seront soumises à certaines conditions d'entiercement, y compris la libération des actions en fonction de l'atteinte de jalons par Darkhorse. Sous réserve des politiques de la Bourse canadienne des valeurs mobilières, toutes les actions nouvellement émises seront entiercées et feront l'objet d'une convention de vote fiduciaire. La transaction est également soumise aux approbations réglementaires habituelles et à celles de la CSE. La clôture de la transaction est prévue pour le 13 octobre 2022.

Solvbl Solutions Inc. (CNSX:SOLV) a conclu l'acquisition de Darkhorse Films Limited le 26 octobre 2022.