Solocal : Assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2016 - Avis de convocation publié au BALO

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

Société anonyme, au capital de 233 259 384 euros

Siège social : Tours du Pont de Sèvres, 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt

552 028 425 R.C.S. Nanterre

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SoLocal Group sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, pour le 15 décembre 2016 à 16 heures, à l'adresse suivante : Espace Grande Arche, Viparis, Parvis de La Défense, 92044 Paris La Défense Cedex.

L'ordre du jour et les projets de résolutions publiés dans l'avis de réunion à l'assemblée générale extraordinaire de la Société paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires numéro 135 du 9 novembre 2016 sont modifiés suite (a) aux modifications apportées par le conseil d'administration de la Société au texte des projets de résolutions et (b) aux demandes d'inscription à l'ordre du jour de points et de projets de résolutions présentées par certains actionnaires :

1. Le conseil d'administration de la Société a décidé :

2. de supprimer le projet de cinquième résolution, laquelle devient sans objet et ne sera pas soumise au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale ; les références à cette résolution ont été supprimées dans le texte des projets des deuxième, troisième, quatrième, sixième et septième résolutions ; et

3. de modifier le texte des projets des quatrième et septième résolutions relatives à la restructuration financière, notamment pour faciliter le traitement des rompus lors de l'émission d'actions nouvelles qui seraient attribuées, à titre gratuit, aux actionnaires actuels de la Société et afin de permettre que l'émission réservée aux créanciers puisse se faire sous forme d'émission d'actions nouvelles avec bons de souscriptions attachés (ABSA) ou, alternativement, d'émission d'actions nouvelles avec remise simultanée de bons de souscription d'actions (BSA), et ce pour faciliter la gestion des rompus ;

4. Les actionnaires suivants ont demandé l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale de points et de projets de résolutions, conformément à l'article L.225-105 du Code de commerce :

5. • Monsieur Benjamin Jayet a demandé l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale des projets de résolutions suivants :

     • Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions (projet de résolution A) ;

     • Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission et à l'attribution, à titre gratuit, d'actions nouvelles au profit des actionnaires de la Société, par voie d'incorporation de primes au capital (projet de résolution B) ;

     • Délégation de compétence au président à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes (projet de résolution C) ;

     • Nomination d'un nouvel administrateur (projet de résolution D) ;

     • Nomination d'un nouvel administrateur (projet de résolution E) ;

     • Nomination d'un nouvel administrateur (projet de résolution F) ;

     • Suspension du versement des jetons de présence (projet de résolution G) ;

     • Plafonnement des rémunérations versées par la Société à ses personnels (projet de résolution H) ;

   • la société D&P Finance (494 124 977 R. C. S. Paris), représentée par Monsieur Didier Calmels, ainsi que Messieurs Gilles Brenier, Christian Louis-Victor, Baudoin de Pimodan et Benoît Marzloff, ont demandé l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale des projets de résolutions suivants :

   • Révocation de Monsieur Robert de Metz (projet de résolution J) ;

   • Nomination de Monsieur Didier Calmels en qualité d'administrateur (projet de résolution K) ;

   • Révocation de Monsieur Jean-Pierre Remy (projet de résolution L) ;

   • Nomination de Monsieur Philippe Besnard en qualité d'administrateur (projet de résolution M) ;

   • Révocation de Monsieur Rémy Sautter (projet de résolution N) ;

   • Nomination de Monsieur François-Xavier Barbier en qualité d'administrateur (projet de résolution O) ;

   • Révocation de Madame Cécile Moulard (projet de résolution P) ;

   • Nomination de Monsieur Christophe Deshayes en qualité d'administrateur (projet de résolution Q) ;

   • Révocation de Monsieur Jean-Marc Tassetto (projet de résolution R) ;

   • Nomination de Monsieur Gilles Brenier en qualité d'administrateur (projet de résolution S) ;

   • Révocation de Monsieur Arnaud Marion (projet de résolution T) ;

   • Nomination de Monsieur Loïc de la Cochetière en qualité d'administrateur (projet de résolution U) ;

   • Nomination de Monsieur Christian Louis-Victor en qualité d'administrateur (projet de résolution V) ;

   • Nomination de Monsieur Baudoin de Pimodan en qualité d'administrateur (projet de résolution W) ;

   • Nomination de Monsieur Benjamin Jayet en qualité d'administrateur (projet de résolution X) ;

   • Modification de l'article 22 des statuts (projet de résolution Y) ;

   • Ajout d'un article 38 aux statuts (projet de résolution Z) ;

   30 novembre 2016

   BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

   Bulletin n° 144

   Le conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 24 novembre 2016, n'a pas agréé les projets de résolutions qui sont visés ci-dessus, et invite par conséquent les actionnaires à ne pas les approuver ou à s'abstenir.

   • Le conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) SoLocal Actions a demandé l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale du point suivant :

     • Point sur les suites qui seront données à la suite de l'avis consultatif négatif émis par l'assemblée générale mixte du 19 octobre 2016 sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Messieurs Robert de Metz, Jean-Pierre Remy et Christophe Pingard.

       Afin de faciliter la lecture du texte de l'avis de convocation, l'intégralité de l'ordre du jour et du texte des projets de résolutions, tels que modifiés par le conseil d'administration et complétés (i) des projets de résolutions proposés par les actionnaires et (ii) du point dont le conseil de surveillance du FCPE SoLocal Actions a demandé l'inscription, est publiée ci-après.

     • Ordre du jour

       En conséquence de ce qui précède, le conseil d'administration de la Société a modifié l'ordre du jour de l'assemblée générale, qui est désormais le suivant :

   • Rapports du conseil d'administration et rapports des commissaires aux comptes ;

   • Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions ;

   • Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

   • Autorisation au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions à émettre en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société, objet de la deuxième résolution soumise au vote de l'assemblée ;

   • Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission et à l'attribution, à titre gratuit, d'actions nouvelles au profit des actionnaires de la Société, par voie d'incorporation de primes au capital ;

   • Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission d'obligations à option de conversion et remboursables en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;

   • Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions nouvelles ainsi que des bons de souscription d'actions (BSA), attachés ou non auxdites actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;

   • Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d'épargne du groupe SoLocal Group ;

   • Modification de l'article 12 des statuts ;

   • Pouvoirs pour formalités.

     A la suite de la demande d'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale de projets de résolutions déposées par Monsieur Benjamin Jayet :

   • Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions ;

   • Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission et à l'attribution, à titre gratuit, d'actions nouvelles au profit des actionnaires de la Société, par voie d'incorporation de primes au capital ;

   • Délégation de compétence au président à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes ;

   • Nomination de Messieurs Benjamin Jayet, Jérôme Gallot et Dominique Bernard en qualité d'administrateurs ;

   • Suspension du versement des jetons de présence ;

   • Plafonnement des rémunérations versées par la Société à ses personnels ;

     A la suite de la demande d'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale de projets de résolutions déposées par la société D&P Finance, représentée par Monsieur Didier Calmels, ainsi que Messieurs Gilles Brenier, Christian Louis-Victor, Baudoin de Pimodan et Benoît Marzloff :

   • Révocation de Madame Cécile Moulard et Messieurs Robert de Metz, Jean-Pierre Remy, Rémy Sautter, Jean-Marc Tassetto et Arnaud Marion de leurs fonctions d'administrateurs ;

   • Nomination de Messieurs Didier Calmels, Philippe Besnard, François-Xavier Barbier, Christophe Deshayes, Gilles Brenier, Loïc de la Cochetière, Christian Louis-Victor, Baudoin de Pimodan et Benjamin Jayet en qualité d'administrateurs ;

   • Modification de l'article 22 des statuts ;

   • Ajout d'un article 38 aux statuts ;

     A la suite de la demande d'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale d'un point déposé par le conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) SoLocal Actions :

   • Point sur les suites qui seront données à la suite de l'avis consultatif négatif émis par l'assemblée générale mixte du 19 octobre 2016 sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Messieurs Robert de Metz, Jean-Pierre Remy et Christophe Pingard.

     A la suite des modifications apportées au texte des résolutions par le conseil d'administration de la Société et des demandes d'inscription à l'ordre du jour de points et de projets de résolutions déposées par des actionnaires, le conseil d'administration de la Société a modifié et complété le texte des projets de résolutions soumis à l'assemblée générale, qui est désormais le suivant :

   • Projets de résolutions

   • Première résolution, inchangée (Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions)

     L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce,

   • constate que le bilan de la Société au 31 décembre 2015, après affectation du résultat de l'exercice clos à cette date fait apparaître un « report à nouveau » débiteur dont le montant s'élève à 552 300 359,33 euros ;

     30 novembre 2016

     BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

     Bulletin n° 144

   • décide d'apurer partiellement le report à nouveau débiteur en l'imputant comme suit sur des comptes de réserves ou primes :

   • imputation pour un montant de 342 819 232,88 euros sur le compte « prime d'émission » dont le montant se trouvera ainsi réduit à 6 000 000 euros ; et

   • imputation pour un montant de 18 283 923,79 euros sur le compte « autres réserves » dont le montant se trouvera ainsi réduit à zéro ; le « report à nouveau » étant en conséquence ramené de -552 300 359,33 euros à -191 197 202,66 euros ;

   • décide de procéder à une réduction de capital d'un montant total de 229 371 727,60 euros, par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action qui sera réduite de six (6) euros (son montant actuel) à dix centimes (0,10) d'euro ;

   • décide que le montant de ladite réduction de capital sera affecté :

   • à hauteur de 191 197 202,66 euros à l'apurement du report à nouveau débiteur, qui sera en conséquence réduit à zéro ; et

   • pour le solde, soit 38 174 524,94 euros, à un compte de réserve spéciale qui sera intitulé « réserve spéciale provenant de la réduction de capital décidée le 15 décembre 2016 » ;

   • décide que les sommes figurant sur ce compte de réserve spéciale seront indisponibles et ne pourront être utilisées à d'autres fins que l'apurement des pertes éventuelles de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 ou d'exercices ultérieurs ;

   • décide que la réalisation de cette réduction de capital sera subordonnée à l'absence d'opposition des créanciers de la Société dans le délai de 20 jours calendaires à compter du dépôt au greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale ou, en cas d'opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par la Société, dans les conditions prévues aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce ;

   • constate que, au résultat de la réduction de capital objet de la présente résolution, le capital social sera ramené d'un montant de 233 259 384 euros (son montant actuel) à un montant de 3 887 656,40 euros divisé en 38 876 564 actions d'une valeur nominale de dix centimes (0,10) d'euro chacune ;

   • décide, sous condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution, de modifier l'article 6 « Capital Social » des statuts de la Société comme suit :

6. « Article 6 - Capital social

   Le capital est de 3 887 656,40 euros.

   Il est divisé en 38 876 564 actions d'une valeur nominale de dix centimes (0,10) d'euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »

   • donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, à l'effet de :

     • constater la réalisation de la condition suspensive susvisée et faire, à cet effet, ce qu'il jugera nécessaire et approprié afin de lever d'éventuelles oppositions qui seraient formées au projet de réduction de capital susvisé ;

     • constater la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et

     • plus généralement, procéder à l'accomplissement de toutes formalités.

       Deuxième résolution, modifiée (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

       L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport ainsi que du rapport complémentaire du conseil d'administration, statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l'article L.225-129-2, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

   • délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ;

   • décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à un (1) euro par action nouvelle, correspondant à dix centimes (0,10) d'euro de valeur nominale et à quatre-vingt-dix centimes (0,90) d'euro de prime d'émission (compte tenu de la réduction de capital objet de la première résolution) ;

   • décide que le montant nominal total d'augmentation de capital de la Société (prime d'émission non incluse) résultant de l'émission réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 40 500 000 euros ; il est précisé que ce plafond s'entend hors actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d'augmentation du nombre d'actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la troisième résolution soumise à la présente assemblée;

   • décide que la souscription des actions nouvelles devra être libérée en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les actions nouvelles devront être libérées en intégralité dès leur souscription ;

   • décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution et qu'il sera institué au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions émises, qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

   • décide que, si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d'entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou

   • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger ;

   • donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

     • décider de l'émission et, le cas échéant, y surseoir ;

     • arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l'émission, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d'actions à émettre ;

     • déterminer les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription ;

       30 novembre 2016

       BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

       Bulletin n° 144

     • déterminer le nombre de droits préférentiels de souscription qui seront alloués aux actionnaires de la Société en fonction du nombre d'actions existantes de la Société qui seront enregistrées comptablement sur leur compte-titres ;

     • le cas échéant, procéder à l'arrêté des créances, conformément à l'article R.225-134 du Code de commerce ;

     • le cas échéant, obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l'arrêté des créances établi par le conseil d'administration, conformément à l'article R.225-134 du Code de commerce ;

     • recueillir les souscriptions aux actions nouvelles ;

     • le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions non souscrites ;

     • procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;

     • clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;

     • constater la libération de l'intégralité des actions émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant ;

     • procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ;

     • passer toute convention en vue de la réalisation de l'augmentation de capital prévue à la présente résolution ;

     • le cas échéant, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

     • faire procéder à l'admission aux négociations des actions nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Paris ;

     • faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l'augmentation de capital prévue à la présente résolution ; et

     • procéder à toutes les formalités en résultant.

   La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la première résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l'effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d'administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.

   Troisième résolution, modifiée (Autorisation au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions à émettre en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société, objet de la deuxième résolution soumise au vote de l'assemblée)

   L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport ainsi que du rapport complémentaire du conseil d'administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, sous réserve de l'adoption par la présente assemblée générale de la deuxième résolution :

   • autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l'émission décidée en vertu de la deuxième résolution ci- dessus, à augmenter, dans les conditions prévues par l'article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre d'actions à émettre, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale ; étant précisé que l'augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra être utilisée que pour servir les demandes à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription ;

   • décide qu'en cas de mise en œuvre de la faculté d'augmenter le nombre d'actions à émettre, objet de la présente résolution, le plafond du montant nominal total d'augmentation de capital de la Société (prime d'émission non incluse) fixé par la deuxième résolution sera augmenté de 15% et en conséquence porté de 40 500 000 euros à 46 575 000 euros ;

   • décide que la présente autorisation conférée au conseil d'administration devra être mise en œuvre au plus tard dans les trente jours de la clôture de la période de souscription de l'émission initiale ; si le conseil d'administration n'en a pas fait usage dans ce délai, elle sera caduque ;

   • donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation.

   La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la première résolution. Il est précisé que les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l'effet de ladite réduction de capital.

   Quatrième résolution, modifiée (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission et à l'attribution, à titre gratuit, d'actions nouvelles au profit des actionnaires de la Société, par voie d'incorporation de primes au capital)

   L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport ainsi que du rapport complémentaire du conseil d'administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prévues à l'article L.225-98 du Code de commerce et conformément aux conditions de l'article L.225-130 du Code de commerce,

   • délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, en une seule fois, l'émission et l'attribution, à titre gratuit, d'actions de la Société au profit des actionnaires de la Société ;

   • décide que le montant nominal total d'augmentation du capital de la Société résultant de l'émission réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 5 850 000 euros correspondant à l'émission d'un nombre maximum de 58 500 000 actions nouvelles de dix (0,10) centimes d'euro de nominal chacune (les « Actions Gratuites ») (sur la base du nombre d'actions existantes au 30 septembre 2016). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions qui auraient été émises entre le 30 septembre 2016 et la date de l'émission et de l'attribution des Actions Gratuites, à l'exception toutefois, le cas échéant, d'actions qui seraient émises en vertu des autres délégations soumises à la présente assemblée ;